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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

November 1, 2023
報告日(最も早く報告された事象の日付)

STEPSTONE GROUP INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア 001-39510 84-3868757
(設立または組織の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (I.R.S. Employer Identification No.)
277 Park Avenue, 45th Floor ニューヨーク, NY 10172
(主要経営陣の住所) (Zip Code)
(212) 351-6100
登録者の電話番号(市外局番を含む

(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
クラスa普通株式、額面0.001ドル/株 STEP the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐



Item 2.02. 営業成績および財務状況
2023 年 11 月 6 日、StepStone Group Inc.(以下「当社」)は、2023 年 9 月 30 日をもって終了した第 2 四半期の財務結果を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 99.1 として提出されており、参照することにより本項目 2.02 に完全に記載されているかのように組み込まれています。
本報告書項目2.02に含まれる、または本報告書項目2.02とともに提出される情報は、1934年証券取引所法改正法(以下「取引所法」)第18条において「提出された」とはみなされず、また1933年証券取引所法改正法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたとはみなされないものとする。
Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任
2023年11月1日、ジョニー・ランデルは取締役会(以下「取締役会」)に対し、2023年12月31日をもって当社の最高財務責任者を退任することを決定した旨を通知した。ランデル氏の引退通知に関連して、同じく2023年11月1日、取締役会はランデル氏の後任として、当社の現在の最高会計責任者であるデビッド・パーク氏を2024年1月1日付で当社の最高財務責任者に任命した。
取締役会はまた、2024年1月1日付で、当社の現財務報告・連結担当マネージング・ディレクターであるアンソニー・キースリー氏を、パーク氏の後任として当社の最高会計責任者に選任した。キースリー氏は2024年1月1日付でパーク氏の後任として当社の最高会計責任者(CAO)に就任する。
デビッド・Y・パーク(50)は、2019年11月から当社の最高経理責任者を務め、2019年7月からデラウェア州のリミテッド・パートナーシップであるStepStone Group LP(以下「パートナーシップ」)の最高経理責任者を務めている。2019年に当社に入社する前、パーク氏は2012年から世界的なオルタナティブ投資運用会社であるOaktree Capital Management, L.P.に在籍し、最後は企業会計、方針および報告の責任者を務めました。Oaktree入社以前は、Jacuzzi Group WorldwideおよびViewSonic Corporationで会計および財務報告の上級職を務めた。パーク氏は、プライスウォーターハウスクーパースで保証およびビジネスアドバイザリー業務でキャリアをスタートさせました。カリフォルニア大学アーバイン校で経済学の学士号を、南カリフォルニア大学で会計学の修士号を取得。カリフォルニア州公認会計士。
アンソニー・キースリー(42歳)は、2023年1月より当社の財務報告・連結担当マネージング・ディレクターを務めている。それ以前は、当社の財務報告・連結担当取締役(2021年1月~2023年1月)、財務報告・連結担当副社長(2020年1月~2021年1月)、財務報告・連結担当マネージャー(2018年4月~2020年1月)を務めた。当社入社以前は、2015年から2018年まで営利団体と非営利団体の両方で財務コントローラーとして勤務。2011年から2015年まで、キースリー氏は上場企業であるブリッジポイント・エデュケーション社(現ゾビオ社)とケアフュージョン社(ベクトン・ディッキンソン・アンド・カンパニー社に買収される前)で財務報告および技術会計の職務を務めた。2006年から2010年まで、アーンスト・アンド・ヤングLLPの保証サービス業務に従事。オーラル・ロバーツ大学でファイナンスの理学士号を取得。カリフォルニア州公認会計士。
キースリー氏が当社の最高経理責任者に任命されたことに関連して、キースリー氏は当社と補償契約を締結する予定です。この補償契約は、2020年8月24日に提出された当社のS-1フォームによる登録届出書(登録番号333-248313)の別紙10.9として以前に提出された書式を実質的に踏襲しています。パーク、キースリー両氏と、パーク、キースリー両氏が役員に任命されたその他の人物との間には、取り決めや了解事項はありません。また、パーク、キースリー両氏と当社の取締役または執行役員との間に同族関係はなく、両氏が関与する取引もありません。



パークとキースリーは、レギュレーションS-Kの項目404(a)に基づく開示を要求している。
また2023年11月1日、取締役会は、ランデル氏の当社への貢献度を考慮し、ランデル氏の退職を、ランデル氏の未処理の譲渡制限付株式ユニットおよび繰越利益報奨の目的上、「退職」として扱うことが適切であると決定した。
Item 7.01. Regulation FD Disclosure
当社は2023年11月6日、上記項目5.02に記載された事項に関するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは本報告書に別紙99.2として添付されている。
別紙99.1および99.2を含め、本項目7.01の情報は提供されたものであり、取引所法第18条において「提出」されたものとはみなされず、またそのような提出書類に特に規定されている場合を除き、取引所法または1933年証券法(改正後)に基づく提出書類に参照により組み込まれたものとはみなされません。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
Exhibit No. Description
2023年11月6日付StepStone Group Inc.決算に関するプレスリリース
2023年11月6日付StepStone Group Inc.の経営陣交代に関するプレスリリース
104 カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)



SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

STEPSTONE GROUP INC.
Date: November 6, 2023 By: /s/ Johnny D. Randel
Johnny D. Randel
Chief Financial Officer
(最高財務責任者および公認署名者)

EX-99.1 2 stepfy2024q2earningspressr.htm EX-99.1 Document
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ステップストーン・グループ、2024年度第2四半期決算を発表
ニューヨーク、2023年11月6日 - カスタマイズされた投資ソリューションとアドバイザリーおよびデータサービスの提供に注力するグローバル・プライベート・マーケット投資会社であるステップストーン・グループ・インク(Nasdaq: STEP)は本日、2023年9月30日に終了した四半期の業績を報告しました。これは2024年3月期第2四半期の業績に相当する。当社の取締役会は、2023年11月30日営業終了時点の登録株主に対し、2023年12月15日に支払うべきAクラス普通株式1株当たり0.21ドルの四半期現金配当を宣言した。
StepStoneは、2024年度第2四半期決算の詳細プレゼンテーションを発表した。このプレゼンテーションは、当社ウェブサイト(https://shareholders.stepstonegroup.com)またはここをクリックしてアクセスできる。
ウェブキャストと決算説明会コール
経営陣は2023年11月6日(月)午後5時(米国東部時間)より、ウェブキャストおよび電話会議を開催し、2024年3月期第2四半期の業績について説明します。ウェブキャストは、当社ウェブサイトの株主セクション(https://shareholders.stepstonegroup.com)でご覧いただけます。ライブ放送をお聞きになるには、開始予定時刻の15分前までにサイトにアクセスしてお申し込みください。また、当日の終了後2時間程度で、当社ホームページの「株主の皆様へ」にて再放送をご覧いただけます。
質疑応答にライブ参加するには、https://register.vevent.com/register/BId605e133586b4cd284f5a7815047cfbd。登録が完了すると、通話に参加するためのダイヤルイン番号とPIN、および詳細が記載された確認メールが送信されます。
About StepStone
StepStone Group Inc. (Nasdaq: STEP)は、カスタマイズされた投資ソリューションとアドバイザリー、データ、管理サービスを顧客に提供することに重点を置くグローバルなプライベートマーケット投資会社である。2023年9月30日現在、StepStoneは1460億ドルの運用資産を含む約6590億ドルの総資本を担当している。StepStoneの顧客には、世界最大級の公的・私的確定給付・確定拠出年金基金、政府系ファンド、保険会社のほか、著名な基金、財団、ファミリーオフィス、富裕層や大資産家を含むプライベート・ウェルス・クライアントが含まれる。StepStoneは、プライベート・エクイティ、インフラストラクチャー、プライベート・デット、不動産資産クラスにわたる特定の目的を満たすよう設計されたプライベート・マーケット・ポートフォリオを開発・構築するため、顧客と提携しています。
Forward-Looking Statements
本リリース中の記述の一部は、1933年証券法第27A条、1934年証券取引法第21E条および1995年私募証券訴訟改革法の意味における「将来予想に関する記述」に該当する可能性があります。歴史的事実に関する記述以外のすべての記述は将来予想に関するものです。予想する」、「信じる」、「継続する」、「推定する」、「期待する」、「将来」、「意図する」、「可能性がある」、「計画する」、「予定する」などの言葉や同様の表現は、将来の見通しに関する記述を特定するものです。将来の見通しに関する記述は、経営陣の現在の計画、見積もり、期待を反映したものであり、本質的に不確実なものです。本リリースに将来予想に関する情報が含まれていることは、企図された将来の計画、見積もり、または期待が達成されることを表明するものとみなされるべきではありません。将来の見通しに関する記述は、さまざまなリスク、不確実性、仮定の影響を受けます。
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実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となりうる重要な要素には、世界および国内の市場および事業環境、事業および成長戦略の成功裏の遂行、ならびに当社の事業に関連する規制要因、ならびに当社の事業、財務結果、財政状態、事業見通し、成長戦略および流動性に関する仮定、ならびに2023年5月26日に米国証券取引委員会に提出された当社の年次報告書(Form 10-K)の「リスク要因」の項(かかる要因は随時更新される可能性がある)に詳細に記載されているリスクおよび不確実性が含まれますが、これらに限定されるものではありません。当社は、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を修正または更新する義務を負いません。
Non-GAAP Financial Measures
米国で一般に公正妥当と認められた会計原則(以下「GAAP」)に準拠して作成・表示されている当社の連結財務諸表を補足するため、当社は以下の非GAAPベースの財務指標を使用しています:調整後運用報酬およびアドバイザリー報酬(純額)、調整後収益、調整後純利益(税引前および税引後ベース)、調整後1株当たり純利益、調整後加重平均株式数、報酬関連収益、報酬関連利益率、実現パフォーマンス・フィー総額、実現パフォーマンス・フィー純額。当社は、GAAPに準拠して計算または表示されていないこの非GAAP財務情報を、GAAPに準拠して計算または表示されている本決算発表資料の財務指標を補足する情報として、またそれに加えて提供しています。このような非GAAPベースの財務指標は、本決算短信に記載されているGAAPベースの財務指標を優越するもの、代替するもの、あるいは代替するものとみなされるべきではなく、本決算短信に記載されているGAAPベースの財務指標と併せて考慮されるべきものです。これらの指標の提示は、当社の将来の業績が異常項目や非経常項目の影響を受けないことを示唆するものとして解釈されるべきではありません。さらに、本決算発表における非GAAPベースの財務指標は、同業他社または異業種間で使用されている同様の名称の指標と比較できない可能性があります。これらの非GAAP指標の定義および該当するGAAP指標との調整については、「非GAAP財務指標:定義と調整」をご覧ください。
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財務ハイライトと主なビジネスドライバー/営業指標

四半期 9月30日までの6ヶ月間, Percentage Change
(単位:千米ドル、ただし1株当たり金額および特記事項がある場合は除く。) September 30, 2022 December 31, 2022 March 31, 2023 June 30, 2023 September 30, 2023 2022 2023 vs. FQ2'23 vs. FQ2'23 YTD
Financial Highlights
GAAP Results
マネジメントおよびアドバイザリー費用(純額) $ 119,121  $ 128,753  $ 132,573  $ 138,115  $ 142,123  $ 235,853  $ 280,238  19  % 19  %
収益合計 (158,495) (4,235) 172,374  178,011  191,422  (235,713) 369,433  na na
Total performance fees (277,616) (132,988) 39,801  39,896  49,299  (471,566) 89,195  na na
Net income (loss) (67,065) (13,555) 56,816  49,446  59,251  (88,536) 108,697  na na
クラスa普通株式1株当たりの純利益(損失)額:
基本 $ (0.48) $ (0.11) $ 0.46  $ 0.34  $ 0.42  $ (0.66) $ 0.76  na na
希薄化後 $ (0.48) $ (0.11) $ 0.46  $ 0.34  $ 0.42  $ (0.66) $ 0.75  na na
クラスa普通株式の加重平均株式数:
基本 61,407,834  62,192,899  62,805,788  62,834,818  62,858,468  61,276,707  62,846,708  % %
希薄化後 61,407,834  62,192,899  65,831,409  65,739,470  66,198,129  61,276,707  65,970,053  % %
a種普通株式1株当たり四半期配当金(1) $ 0.20  $ 0.20  $ 0.20  $ 0.20  $ 0.21  $ 0.40  $ 0.41  % %
a種普通株式1株当たり配当金の補足説明(2) $ —  $ —  $ —  $ 0.25  $ —  $ —  $ 0.25  na na
Accrued carried interest allocations 1,189,323  1,126,386  1,227,173  1,277,783  1,331,778  12  %
Non-GAAP Results(3)
調整後運用報酬およびアドバイザリー・フィー(純額(4) $ 119,121  $ 128,753  $ 132,720  $ 138,301  $ 142,327  $ 235,853  $ 280,628  19  % 19  %
Adjusted revenues 150,638  148,053  152,940  152,780  149,800  340,977  302,580  (1) % (11) %
Fee-related earnings (“FRE”) 39,044  42,701  37,796  44,402  43,827  75,661  88,229  12  % 17  %
FRE margin(5) 33  % 33  % 28  % 32  % 31  % 32  % 31  %
Gross realized performance fees 31,517  19,300  20,220  14,479  7,473  105,124  21,952  (76) % (79) %
Adjusted net income (“ANI”) 37,261  31,153  27,115  29,388  30,173  84,395  59,561  (19) % (29) %
Adjusted weighted-average shares 114,606,326  114,651,163  114,765,635  114,673,696  115,118,060  114,537,025  114,897,093  —  % —  %
ANI per share $ 0.33  $ 0.27  $ 0.24  $ 0.26  $ 0.26  $ 0.74  $ 0.52  (21) % (30) %
主なビジネスドライバー/営業指標(単位:億ドル)
Assets under management (“AUM”)(6) $ 135.0  $ 134.0  $ 138.4  $ 142.6  $ 145.8  %
Assets under advisement (“AUA”)(6) 466.7  468.0  482.2  497.0  512.9  10  %
Fee-earning AUM (“FEAUM”) 80.1  83.0  85.4  87.4  87.3  %
Undeployed fee-earning capital (“UFEC”) 16.5  14.0  15.7  16.9  18.1  10  %
_______________________________
(1)この表で報告されている支払配当金は、配当金を得た直前の四半期に関連するものである。
(2)補足的な現金配当は、2023年度通期の利益に関するものである。
(3)調整後運用報酬および助言報酬、純額、調整後収入、FRE、FREマージン、実現パフォーマンス報酬総額、ANI、調整後加重平均株式数、1株当たりANIは非GAAP指標である。非GAAP財務指標の定義およびGAAP財務指標との調整をご参照ください:定義と調整」を参照。
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(4)連結ファンドの連結による影響を除く。以下のGAAP指標と調整後指標の調整を参照。
(5)FREマージンは、FREを調整後運用報酬および助言報酬(純額)で除して算出される。
(6)AUM/AUAは前期の最終データを反映し、当期までの新規顧客口座の純増減を調整している。期末日後の投資評価および現金支出は含まれていない。原資産の純資産価値(以下「NAV」)データは、原資産運用会社が前期末から100日後(決算日では115日後)の営業日までに報告した前期末時点のものです。前期末から100日後、または期末115日後の営業日までに基準価額データが入手できない場合は、入手可能な直近の基準価額に現金の動きを加味して調整する。
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StepStone Group Inc.
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