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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年5月20日


WM TECHNOLOGY, INC.
(定款に明記された登録者の正確な名称)


デラウェア 001-39021 98-1605615
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (I.R.S. Employer Identification No.)

41 Discovery Irvine, California 92618
(主要経営陣の住所) (Zip Code)
(844) 933-3627
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
N/A
(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)

Form 8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240-13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券:

Title of each class Trading symbol(s) 登録されている各取引所の名称
クラスa普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル MAPS ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット
ワラント(1株あたり11.50米ドルの行使価格でクラスaの普通株式1株に対して行使可能な全ワラント MAPSW ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐




Item 2.02 営業成績および財務状況

は 2024 年 5 月 24 日、2024 年 3 月 31 日に終了した第 1 四半期および 2023 年 12 月 31 日に終了した会計年度の決算を発表した。この発表に関連して発行されたプレスリリースの全文は、本フォーム 8-K(Current Report on Form 8-K)(以下「本フォーム 8-K」)の別紙99.1として提供され、参照することにより組み込まれる。

項目2.02および添付の別紙99.1に記載された情報は提供されたものであり、1934年証券取引所法(以下「取引所法」)第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券法(改正後)または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類において特定の参照により明示的に規定されている場合を除き、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。
項目4.02(a) 以前に発行された財務諸表または関連する監査報告書もしくは完了した中間レビューへの非依存性。
WM Technology, Inc.(以下「当社」)の2023年12月31日に終了する事業年度の連結財務諸表の作成に関連して、当社は2023年において、現金主義を採用していた顧客の特定のサブセットの現金回収に関連する収益認識に不適切な方針があったことを発見しました。As a result of these errors, on May 20, 2024, management and the audit committee (the “Audit Committee”) of the Company’s board of directors concluded that the Company’s previously issued unaudited condensed consolidated financial statements as of and for the three months ended March 31,当社の取締役会は、2023年5月9日、2023年8月9日および2023年11月8日にそれぞれSECに提出したForm 10-Qによる四半期報告書(以下、「四半期報告書」と総称する)に含まれる、2023年3月31日に終了した3ヶ月間、2023年6月30日に終了した6ヶ月間、および2023年9月30日に終了した9ヶ月間における当社の監査対象外要約連結財務諸表に重大な虚偽記載があるとの結論に達しました。従って、上記の期間に関する当社の未監査要約連結財務諸表は再表示が必要であり、もはや依拠すべきではありません。さらに、過去に発行または提出された決算発表、投資家向けプレゼンテーション、その他のコミュニケーションにおいて、当社の四半期財務諸表およびその他の関連財務情報が上記の期間について記載されている場合も、これらに依拠すべきではありません。
先に公表した未監査の要約連結損益計算書への影響により、2023年3月31日に終了した3ヶ月間において160万ドル、2023年6月30日に終了した6ヶ月間において400万ドル、2023年9月30日に終了した9ヶ月間において510万ドルの収益が減少し、これに対応する貸倒引当金繰入額が減少すると判断しました。営業利益(損失)、当期純利益(損失)、1株当たり当期純利益(損失)、営業活動によるキャッシュ・フロー、調整後EBITDAへの影響はありません。
四半期報告書の訂正届出書を提出しておらず、また、提出する予定もありません。ただし、2023年12月31日に終了する年度のForm 10-K年次報告書(以下「2023年Form 10-K」)には、2022年3月31日に終了する3ヶ月間、2023年6月30日に終了する6ヶ月間、および2023年9月30日に終了する9ヶ月間の損益計算書の修正再表示された財務情報を含める予定です。当社は、損益計算書の修正再表示された財務情報を含め、2023 Form 10-Kを可能な限り早期に完成させるべく取り組んでいます。当社は、2024年に提出する四半期報告書(Form 10-Q)に関連して、2023年度の未監査要約四半期連結財務諸表の修正再表示を行う予定です。
当社の経営陣は、財務報告に係る内部統制に重要な弱点が存在するため、2022年12月31日現在、当社の開示統制および手続は有効でないと結論づけ、開示している。財務報告に係る内部統制に関する当社の経営報告書は2023年版Form 10-Kに記載され、上記の修正再表示および改訂の影響を考慮する予定です。
監査委員会および当社の経営陣は、項目4.02(a)に従い本フォーム8-Kに開示された事項について、当社の独立登録会計事務所と協議しました。

Forward-Looking Statements
このForm 8-Kによる最新報告書には、証券法第27条Aおよび証券取引法第21条Eに規定される意味において、当社に関する将来の見通しに関する記述が含まれており、これには重大なリスクおよび不確実性が含まれています。本Form 8-Kに含まれる過去の事実に関する記述以外のすべての記述は、将来予想に関する記述です。場合によっては、「予想する」、「確信する」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「計画する」、「はずである」、「予定する」などの語句や、これらの語句の否定形、またはその他の類似語句や表現が含まれているため、将来予想に関する記述を特定することができます。本Form 8-Kに記載されている将来の見通しに関する記述には、可能な限り速やかに提出する予定のForm 10-K年次報告書内の2023年度四半期損益計算書に修正再表示された財務情報を含める意向に関する記述、および2024年に提出するForm 10-Q四半期報告書に関連して2023年度の未監査要約連結四半期財務諸表を修正再表示する意向に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。本レポートに記載されている将来の見通しに関する記述は、経営陣の現在の予測に基づくものであり、その予測は不確実性、リスク、および状況の変化の影響を受けやすく、その多くは当社のコントロールの及ばないものです。当社の実際の業績が将来の見通しに関する記述に示されたものと大きく異なる原因となりうる重要な要素については、2023年3月16日にSECに提出された2022年12月31日終了年度の年次報告書(Form 10-K)の「リスク要因」の見出しに記載されたリスク要因や、その後SECに提出されたその他の文書など、当社がSECに定期的に提出する文書で詳しく説明されています。本Form 8-Kに記載されている将来の見通しに関する記述は、本Form 8-Kの日付現在において当社が入手可能な情報に基づくものであり、当社はかかる情報がかかる記述の合理的な根拠を形成していると考えていますが、かかる情報は限定的または不完全である可能性があり、かかる記述は、当社が潜在的に入手可能な関連情報をすべて網羅的に調査または検討したことを示すものではありません。



これらの記述は本質的に不確実なものであり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないようご注意ください。法律で義務付けられている場合を除き、当社はこれらの将来見通しに関する記述を更新する義務、または実際の結果が将来見通しに関する記述で予想されたものと大きく異なる場合にその理由を更新する義務を負いません。
Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit Number Description





SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Dated: May 24, 2024
WM TECHNOLOGY, INC.
By: /s/ Susan Echard
Susan Echard
Interim Chief Financial Officer

EX-99.1 2 wmtechnologyincearningsrel.htm EX-99.1 Document

Exhibit 99.1
wmtlogoa.jpg
WMテクノロジー社決算報告
2024年第1四半期および2023年通期
2024年第1四半期 当期純利益は前年同期比590万ドル増の200万ドル
2024年第1四半期の調整後EBITDAは960万ドルで、前年同期比250万ドルの増加
2024年第1四半期の現金は3,570万ドル、前年同期比980万ドルの増加
10-Kおよび10-QファイリングによりWMテクノロジーがSECファイリングの最新情報を入手

カリフォルニア州アーバイン--(BUSINESS WIRE)--(ビジネスワイヤ) -- 2024年5月24日 -- 大麻業界に技術とソフトウエアのインフラを提供する大手企業であるWMテクノロジー・インク(「WMテクノロジー」または「当社」)(Nasdaq: MAPS)は本日、2024年3月31日を期末とする第1四半期と2023年12月31日を期末とする通年の業績を発表しました。
2023年12月31日に終了する会計年度の年次報告書(Form 10-K)および2024年3月31日に終了する四半期報告書(Form 10-Q)の提出により、当社はナスダック株式市場の適用規則に準拠するための定期報告義務を果たすことになります。
すでに開示したとおり、当社のForm 10-Kの提出が遅れたのは、当社の財務担当役員の最近の人事異動と、それに伴うForm 10-Kに含まれる当社の財務諸表作成の遅れによるものです。当社は、Form 10-Kの作成に関連して、2023年に現金主義に移行した特定の顧客の現金回収に関連する収益認識に関する方針が不適切であることを発見しました。当社は、充足された履行義務に関連する収益を不適切に認識しており、代わりにこれらの現金受領に関連する信用損失の回収を認識すべきであったと判断した。その結果、2023年3月31日、2023年6月30日および2023年9月30日に終了した事業年度の損益計算書において、修正再表示された財務情報が以下のForm 10-Kに含まれています。なお、営業利益(損失)、当期純利益(損失)、1株当たり当期純利益(損失)、営業活動によるキャッシュ・フロー、調整後EBITDAへの影響はありません。
「WMテクノロジーのダグ・フランシス執行委員長は、次のように述べた。「私は、チームが年初に達成できた進捗と成果を誇りに思います。さらに重要なのは、収益認識の見直しによる正味の影響が比較的軽微であったことです。「強力な顧客関係の構築と業務効率化への継続的な取り組みにより、当社はこのダイナミックな業界において、長期にわたって優良な顧客基盤を収益性の高い形で構築し続けることができると確信しています。
「10-Kおよび10-Qの提出により、SECおよびナスダック上場の要件を満たすことになり、四半期報告の再開を楽しみにしています。「2023年の進捗を踏まえ、第1四半期には調整後EBITDAと現金残高が前年同期比で改善し、合理化の効果が現れていることに興奮しています。










2024年第1四半期 財務ハイライト
-2024年3月31日に終了した第1四半期の売上高は、2023年第1四半期の4,640万ドルに対し4,440万ドルでした。
平均月次支払顧客数(1) は4,937人と、前年同期の5,641人から減少したが、これは主に非支払顧客の排除と、2023年第4四半期に一部のSaaS製品の販売を中止したことに伴う一部顧客の喪失によるものである。
有料顧客1社当たりの平均月次売上高(2) は前年同期の2,743ドルから2,997ドルに増加したが、これは利用額の低い非有料顧客の排除と、一部のSaaS製品の販売中止に伴う平均月次利用額の低い特定顧客の損失によるものである。
-純利益は、前年同期の純損失400万ドルに対し、200万ドルに増加した。
-調整後EBITDA(3)は前年同期の710万ドルから960万ドルに増加した。
-2024年3月31日現在のA種およびV種普通株式の発行済株式総数は150.5百万株。
-現金は、2023年3月31日時点の2,590万ドルに対し、2024年3月31日時点では3,570万ドルに増加した。

2023年通期業績ハイライト
-2023年12月31日に終了した年度の売上高は、前年度の2億1,550万ドルに対して1億8,800万ドルであった。
平均月間支払顧客数(1) は5,419人で、前年度は5,457人であった。
有料顧客(2) 1人当たりの平均月次売上高は2,891ドル(前年同期は3,291ドル)。
-純損失は1,570万ドル(前年同期は8,270万ドルの純損失)。
-調整後EBITDA(3) は3,690万ドルで、前年は960万ドルであった。

GAAPベースの財務指標と非GAAPベースの財務指標との比較は、本リリースに含まれる表に記載されている。
詳細については、2024年5月24日に米国証券取引委員会(以下「SEC」)に提出される2023年12月31日終了年度の年次報告書(Form 10-K)をご参照ください。10-K報告書の全文は、当社ウェブサイトの投資家向け情報セクションのSECファイリング・セクション(https://ir.weedmaps.com/)でご覧いただけます。
______________________________
1.月間平均支払顧客数とは、特定期間(およびサービス提供期間)の1ヶ月間に請求された支払顧客数の平均として定義される。
2.支払顧客1人当たり月次平均純収入は、特定期間の月次平均収入を同期間の月次平均支払顧客数で除したものと定義される。有料顧客1社あたりの平均月次売上高は、過去に報告された収益の修正再表示を反映するため、遡及的に調整されている。SECに提出した2023年12月31日および2024年3月31日に終了した各期のForm 10-KおよびForm 10-Qの注記2「重要な会計方針の要約」を参照。

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