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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日(最も古いイベントの報告日):2024年7月9日
Commission File Number: 001-41715
チャーターで指定された登録者の正確な名前:
Beneficient
設立または組織の州またはその他の管轄区域: IRS Employer Identification No.:
ネバダ 72-1573705
主要経営陣の住所:
325 ノースセントポールストリート、スイート4850 ダラス、テキサス州75201
登録者の電話番号(市外局番を含む:
(214) 445-4700
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
a種普通株式、額面1株当たり0.001ドル BENF the nasdaq stock market llc
新株予約権、1個につきa種普通株式1株(額面0.001ドル)およびシリーズa転換優先株式1株(額面0.001ドル)を行使可能 BENFW the nasdaq stock market llc
登録者が1933年証券法の規則405(本章の17 CFR §230.405)または1934年証券取引法の規則12b-2(本章の17 CFR §240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company    ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐



項目2.02 経営成績および財政状態
2024年7月9日、ネバダ州法人であるBeneficientは、2024年3月31日に終了した第4四半 期および年度の決算を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として提出され、参照により本書に組み込まれます。
項目2.02に従って提出された情報(添付資料99.1を含む)は、改正1934年証券取引法(以下「取引所法」)第18条の目的上「提出された」とはみなされず、また、当該提出書類に明示的に参照規定されている場合を除き、改正1933年証券取引法または取引所法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれるとはみなされないものとする。
項目 9.01 別紙および財務諸表
(d) 出展物

99.12024年7月9日発行のベネフィシエントのプレスリリース
104 Cover Page Interactive Data File(インライン XBRL 文書内に埋め込まれたインタラクティブ・データ・ファイル)。



SIGNATURES
1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

BENEFICIENT
Date: July 9, 2024 By: /s/ Gregory W. Ezell
Gregory W. Ezell
Chief Financial Officer

EX-99.1 2 q424earningsrelease.htm EX-99.1 Document
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For Immediate Release
Exhibit 99.1


ベネフィシエント、2024年3月期第4四半期決算を発表
新商品・サービスの発売、営業コストの削減、財務体質の改善
2025年度、隣接市場の成長機会を活用するGPソリューション・プログラムを拡大
テキサス州ダラス- 2024年7月9日 (GlobeNewswire) - オルタナティブ資産の保有者に流動性、プライマリーキャピタル・ソリューション、関連信託およびカストディ・サービスを提供するテクノロジー対応金融サービス持株会社、ベネフィシエント(NASDAQ: BENF)(以下「ベン」または「当社」)は本日、2024年度第4四半期および2024年3月31日を期末とする会計年度の業績を発表しました。
ベネフィシエントの経営陣は、今回の決算について次のように述べている:「当社は、革新的な新しい流動性とプライマリー・キャピタルの商品とサービスを受託者の立場で提供することで、オルタナティブ資産業界を変革しようとしており、大規模でありながら十分なサービスを受けていない市場で成長するための強固な基盤を構築しました。第4四半期の営業費用は前年同期比で大幅に増加しましたが、ローン担保ポートフォリオに関連する非現金会計上の調整、2020年以降の旧親会社で保有する有価証券の評価額の変動、および未払い損失偶発債務を除外して調整すると、第4四半期の営業業績は第3四半期から実質的に堅調に推移しました。
「2025年度を見据え、当社はGPソリューション・グループを通じて提供する優先流動性プロバイダー・プログラムを大幅に拡大し、現在、約15億ドルのコミットメント資金に相当する20の参加ファンドを含む基盤を構築する予定です。興味を持つGPのパイプラインは多様化・拡大しており、ターゲットとする市場において、当社のソリューションに対する切実なニーズがあることを実証し続けています。当社の効果的で低コストのデジタル・マーケティング・プログラムにより、当社は市場の大部分にリーチし、さらなる話し合いや新たなオリジネーションに関心を持つ関係者を迅速に特定することができました。
「また、最近開始したプライマリー・コミットメント・プログラムに対するジェネラル・パートナーの関心も高まっています。このプログラムは、GPの資金調達目標を支援すると同時に、当社の株式に資本を直ちに投入するものです。この重要な新商品の最初の取引は、今年度中に完了する予定です。これらの目標を達成することで、事業規模を拡大し、当社独自の受託者中心のソリューションの経済的メリットを実証し始めることができると考えています。"
2024年度第4四半期および直近のハイライト(2024年3月31日に終了した四半期または特記事項):
-2024年3月31日および2023年3月31日現在、それぞれ2億5,620万ドルおよび3億6,680万ドルのベン・リクイディティのネット・ローン・ポートフォリオの担保となっている。
-2022年12月31日時点では参加ファンド数7、コミット資本額3億ドルであったGP優先流動性プロバイダー・プログラムを20ファンド、コミット資本額15億ドルに拡大。
-2024年第4四半期の営業費用は1億5,190万ドルで、これには現金支出を伴わないのれん代減損6,810万ドルと認識された損失偶発債務合計5,500万ドルが含まれ、のれん代減損と損失偶発債務を除いた営業費用は2,880万ドルとなり、2023年同期の営業費用3,050万ドルに対して498%の増加となった。
-営業費用は、現金支出を伴わないのれんの減損損失および認識された偶発損失を除くと、前年同期比で6%減少した。
-GPソリューションの能力が進化し、4Q24中に200万ドルの流動性資金調達を完了し、GP優先流動性プロバイダー・プログラムから調達した約1,000万ドルの頭打ちとなった。
-当社に対して以前に発行されたウェルズ通告書の終了を発表。
-ベンの受託商品およびサービスの市場導入をさらに促進するため、ExchangeTrust取引を通じて顧客ExAlt信託への受託融資を最大50億ドルまで完了させ、株主還元的なリスク調整後リターンを達成し、最終的に取引完了までの期間を最短15日に短縮することを目的とした自動計算式ベースのプライシング・モデルを使用する、新しいExchangeTrust商品プランの立ち上げを取締役会が承認したことを発表。
「ベンは、中・富裕層の個人投資家や中・小規模の機関投資家によるオルタナティ ブ投資の保有が拡大し続ける中、ますます重要な市場ニーズを満たすべく設計されまし た。今年度は、資本基盤の拡大を通じて、こうしたソリューションを提供する能力を向上させることに注力しています。



当社のAltAccessプラットフォームは、受託者金融信託会社として認可された子会社を通じて、価格、コスト、時間の確実性を提供します。
「特に、GPプライマリー・コミットメント・プログラムは、現在資金調達中のGPに融資商品やその他の信託サービスを提供するものです。これらの資金調達が完了すれば、ベンの既存のローン担保ポートフォリオは、さらに幅広い運用会社、資産クラス、業種、地域にわたって多様化することになります。
Loan Portfolio
ベンは、オルタナティブ資産市場参加者の流動性、すなわち投資の早期出口に資金を提供するという事業計画を実行した結果、多様化したオルタナティブ資産ポートフォリオを担保とするローンで構成されるバランスシートを有機的に構築しました。
ExAltローン組成のためのベンのバランスシート戦略は、OptimumAltとしてブランド化された特許出願中のコンピュータ実装技術を活用することにより、当社が行う受託者金融のためのポートフォリオ養老モデルの理論に基づいて構築されています。当社のOptimumAlt養老モデルによるバランスシート・アプローチは、オルタナティブ資産の7つの資産クラス、オルタナティブ資産運用会社が投資する11以上の業界セクター、少なくとも6カ国のエクスポージャー、私募ファンドや企業への投資日の複数のヴィンテージにまたがる受託者金融の分散化を導きます。
2024年3月31日現在、ベンのローン・ポートフォリオは、250以上のプライベート・マーケット・ファンドと、様々な資産クラス、産業部門、地域にわたる約850の投資先に分散投資する、高度に多様化されたオルタナティブ資産担保ポートフォリオによって支えられている。このポートフォリオには、世界最大の民間宇宙開発会社、革新的なソフトウェアと決済システムのプロバイダー、髭剃り製品の設計・製造会社、株式公開の意向を表明している婦人服やその他のファッショナブルなアクセサリーの大規模オンラインショップ、モバイルバンキング・サービス・プロバイダーなど、世界的に最もエキサイティングで人気のある民間企業の名前が含まれています。
Figure 1: Portfolio Diversification
貸倒引当金控除後のローン元本残高を用いた分散投資
2024年3月31日現在、以下の図表は、受託者外ローン・ポートフォリ オの特定の特性別の相対的エクスポージャーを示している(信用損失引当金控除後の受託者外ローン・ポートフォリ オの元本残高の合計によって決定されるパーセンテージで、受託者ローン・ポートフォリ オの一部を構成する特定の旧関連会社の持分に対するエクスポージャーを含む)。

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2024年3月31日現在。担保(以下に定義)ポートフォリオにおける専門的に管理されたファンドおよび投資の特徴を表す。ローン・ポートフォリオのExAltローンの担保は、主に第三者の専門的に管理された私募ファンドおよび投資における直接および間接の持分(リミテッド・パートナーシップ持分、未公開および公開の株式および負債証券を含む様々な投資ビークルを通じたもので、当社および当社の関連会社または当社の旧関連会社の証券を含む)の多様なポートフォリオで構成されています。2024年3月31日現在、貸倒引当金総額は3億200万ドルで、貸出金総額は5億5,900万ドル、貸倒引当金控除後の貸出金総額は2億5,600万ドルでした。
事業セグメント2024年度第4四半期
Ben Liquidity
ベン・リクイディティは、顧客の代替資産を対価と交換することを容易にする、当社独自の資金調達と信託構造、すなわち「顧客ExAlt信託」を使用することにより、シンプル、迅速、かつ費用対効果の高い流動性商品を提供しています。

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2



-第4四半期のBen Liquidityの受取利息は1,060万ドルとなり、前年同期から5.6%減少しました。
-第 4 四半期の営業損失は 2,940 万ドルで、これに対して 2023 年 12 月 31 日に終了した四半期は 6 億 6,540 万ドルの営業損失でした。2023年12月31日に終了した四半期には、現金支出を伴わないのれん代減損6億470万ドルが含まれ、一方、第 4四半期の営業損失には、主に当年度に組成された1件の取引に関連する担保価値の減少に関連した信用損失調整額の増 加が含まれています。
-第 4 四半期の調整後営業損失(1)は、前年同期の調整後営業利益(1)が 250 万ドルであったのに対し、2,940 万ドルとなりました。これは主に、当年度に発生した1件の取引に関連する信用損失調整額が増加したことによるもので すが、第4四半期の旧親会社の有価証券に関連する信用損失調整額の減少により一部相殺されました。
Ben Custody
ベン・カストディは、四半期ごとに支払われる手数料と引き換えに、流動性取引後に交換された代替資産を所有するカスタマー・エグザルト信託の一部の受託者および外部当事者に対して、フルサービスの信託およびカストディ管理サービスを提供している。
-ベン・カストディが保管するオルタナティブ資産およびその他証券の2024年3月31日現在の純資産価値(以下「NAV」)は、2023年3月31日現在の4億9,190万ドルに対し、3億8,120万ドルとなった。この減少は、主に破産した事業体の清算信託の持分に関連する既存資産の未実現損失および分配金によるもので、2023年3月31日現在の基準価額の10.2%に相当する当年度中のベン・リクイディティの新規流動性取引5,010万ドルで一部相殺された。ただし、当年度中に発生した基準価額のうち約3,770万米ドルは、2024年3月31日に終了した年度に償却された。
-ベン・カストディに帰属する収益は、2023年12月31日に終了した四半期が590万ドルであったのに対し、第4四半期は560万ドルでした。これは、カストディで保有するオルタナティブ資産およびその他の証券の基準価額が低下したことによるものです。
-第4四半期の営業損失は5,000万ドル(2023年12月31日に終了した四半期は2億6,800万ドルの営業損失)。営業損失が減少した主な要因は、現金支出を伴わないのれん代減損が、2023年12月31日に終了した四半期の2億7,280万ドルに対し、第4四半期は2,870万ドルと減少したことです。さらに、2023年12月31日に終了した四半期にはそのような信用損失がなかったのに対し、第4四半期には、旧親会社の有価証券を担保とした未収手数料に関連する信用損失引当金繰入額2,550万ドルを計上しました。
-第4四半期の調整後営業利益(1)は、2023年12月31日に終了した四半期の調整後営業利益(1)が480万ドルであったのに対し、400万ドルとなりました。これは主に、第4四半期にカストディとして保管されていたオルタナティブ資産およびその他有価証券の基準価額が低下したことによる収益の変動によるものです。
事業セグメント2024年3月期
Ben Liquidity
-2024年3月31日に終了した年度にベン・リクイディティが計上した受取利息は4,690万ドルで、2023年3月31日に終了した年度に比べ7.6%減少した。
-2024年3月31日に終了した年度の営業損失は18億ドル(前年同期は4,650万ドル)であった。当期の損失は、現金支出を伴わないのれん代減損17億ドルと、主に旧親会社の有価証券に関連する信用損失によるものです。
-調整後営業利益(損失)(1) の減少は主に、当年度に発生した1件の取引に関連する信用損失調整額の増加によるもので、 当年度に認識された旧親会社の有価証券に関連する信用損失調整額の減少および支払利息の追加により一部相殺された。
-2024年3月31日に終了した年度に終了した新規流動性取引には、基準価額5,010万ドルの担保が含まれていた。ただし、当年度中に組成された基準価額のうち約3,770万ドルを裏付けとするローンは、2024年3月31日に終了した年度に償却された。

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