エンジェルオークモーゲージREITの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年8月6日

エンジェル・オーク・モーゲージ・リート・インク

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


メリーランド	001-40495	37-1892154
(設立または組織の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(I.R.S. Employer Identification No.)

3344 ピーチツリーロードノースイースト、スイート1725、アトランタ、ジョージア州30326

(主たる事務所の所在地および郵便番号)

登録者の電話番号（市外局番を含む(404) 953-4900

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、1株当たりの額面0.01ドル	AOMR	New York Stock Exchange
2029 年満期 9.500%シニア・ノート	AOMN	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。


Emerging growth company			☐

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供された新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。			☐

Item 2.02. 営業成績および財務状況

2024 年 8 月 6 日、エンジェル・オーク・モーゲージ・リート投資法人（以下「当社」）は、2024 年 6 月 30 日に終了した四半期決算を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本フォーム 8-K の別紙 99.1 として提出され、参照することによりここに組み込まれる。

また2024年8月6日には、2024年6月30日に終了する四半期決算に関する電話会議および音声ウェブキャストを開催する予定です。電話会議およびウェブ放送で言及され、当社ウェブサイトに掲載される補足資料のコピーは、このForm 8-Kのカレント・レポートの別紙99.2として提出され、参照することによりここに組み込まれる。

本項目2.02および添付の別紙99.1および99.2に記載された情報は提供されたものであり、1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の義務の対象となるものでもありません。本項目2.02および添付の別紙99.1および99.2に記載された情報は、1933年証券法（改正後）または取引所法に基づく登録届出書またはその他の文書に、特に参照により組み込まれない限り、参照により組み込まれることはないものとする。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) 展示品

Exhibit No.

別紙99.1 2024年8月6日付プレスリリース

別紙99.2 2024年8月6日のウェブキャスト・カンファレンス・コールで使用する補足資料

Exhibit 104 Cover Page Interactive Data File (Inline XBRL 文書に埋め込まれた).

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


Date: August 6, 2024									エンジェル・オーク・モーゲージ・リート・インク

									By: /s/ Brandon Filson
									Name: Brandon Filson
									タイトルチーフ・ファイナンシャル・オフィサー兼トレジャラー

EX-99.1 2 a2024-q2pressrelease.htm EX-99.1 Document

エンジェル・オーク・モーゲージ・リート投資法人2024年第2四半期決算報告

アトランタ - 2024年8月6日 - エンジェル・オーク・モーゲージ・リート投資法人（NYSE: AOMR）（以下「当社」）は本日、米国の住宅ローン市場における第一抵当権付非QMローンおよびその他の住宅ローン関連資産の取得と投資に注力する大手不動産金融会社として、2024年第2四半期の決算を発表した。

第2四半期および前年同期比のハイライト

-2024 年第 2 四半期の純利息利益は 950 万ドルと、2023 年第 2 四半期比で 47%増加した。

-2024年上半期の純金利収入は1,800万ドルで、2023年上半期の純金利収入1,330万ドルから36%増加した。

-2024年第2四半期のGAAPベースの純損失は（0.3百万ドル）、希薄化後普通株式1株当たり（0.01ドル）。

-2024年第2四半期の分配可能利益は△230万ドル、希薄化後普通株式1株当たり△0.09ドル。

-2024年6月30日時点のGAAP簿価は普通株式1株当たり10.23ドルで、2024年3月31日時点の普通株式1株当たり10.55ドルから低下。

-2024年6月30日現在の普通株式1株当たりの経済的簿価は13.16ドルで、2024年3月31日現在の普通株式1株当たり13.78ドルから低下。

-普通株式1株当たり0.32ドルの配当金を、2024年8月22日現在の登録株主に対し、2024年8月30日に支払う。

エンジェル・オーク・モーゲージ・リート・インクの最高経営責任者兼社長であるスレイニ・プラブは、「2023 年第 2 四半期から 2024 年第 2 四半期にかけて 47%、2023 年 1-6 月期から 2024 年 1-6 月期にかけては 36%の伸びとなり、4 四半期連続で純利息利益が拡大したことを誇りに思います。この業績は、7月に5,000万ドルの無担保社債を発行し、その資金をAOMRの次の成長段階への起爆剤とする勢いである。この追加資本により、慎重かつ計画的な資本配分と流動性管理戦略を維持しつつ、新規組成ローンの追加購入と、その後の収益性の高い証券化の実行により、純利息収益と利益のさらなる増加を実現する予定です。当行は一貫した持続的な価値創造と効果的な資本管理の能力を実証しており、2024年後半に次の成長段階を開始できることを楽しみにしています。

Portfolio and Investment Activity

-当四半期中、当社はAOMT 2024-4証券化をローンの単独拠出者として実施した。当社が拠出したローンの未償還元本残高は約2億9,980万ドル、加重平均クーポンは7.4%でした。この証券化により、当社のホールローン・ウェアハウス負債が2億3,590万ドル減少し、証券化前の資金調達コストと比べ約100ベーシス・ポイントの資金調達コストの削減となった。

-さらに、当社は第2四半期中にAOMT 2024-6の証券化に参加しました。AOMT 2024-6は、住宅ローン・プールを裏付けとする約4億7,960万ドルの未償還元本残高予定の証券化で、当社はこれに約2,290万ドルの未償還元本残高予定のローンを拠出しました。

-2024年6月30日現在、住宅ローン・ポートフォリオの加重平均クーポンは7.71%に上昇し、2024年第1四半期末より60ベーシス・ポイント、2023年第2四半期末より287ベーシス・ポイント上昇した。

Capital Markets Activity

-第2四半期末の2024年7月25日、当社は2029年満期無担保社債5,000万ドル（利率9.50％）を発行した。この発行は、資産拡大と利益成長を促進するものである。この調達資金の大半は、当社の戦略および投資ガイドラインに沿った方法で、主に当社提携のプロプライエタリー・モーゲージ・レンディング・プラットフォームから調達する非適格住宅ローンや、流通市場を通じたその他の対象資産の取得を含む、一般的な企業目的に使用する予定である。さらに当社は、この募集による手取金を用いて、Davidson Kempner Capital Management LPの関連会社であるXylem Finance, LLCが保有する当社普通株式1,707,922株を総額約2,000万ドルで買い戻した。

-2024年6月30日現在、当社は総額11億ドルを上限とする借入を可能にする3つのローン・ファイナンス・ラインの当事者であり、そのうち約1億100万ドルが引き出されており、新規ローン購入のための余力は約9億5,000万ドル残されている。

Balance Sheet

-目標資産は2024年6月30日時点で19億ドル。

-当社は、2024年6月30日現在、公正価値158.9百万ドルの住宅ローン・ホール・ローンを保有している。

-2024年6月30日時点のリコース負債比率は1.2倍。

o本日現在、リコースの有利子負債／株主資本比率は約0.9倍。これは、第2四半期末に保有する米国短期国債とそれに対応する現先契約の満期、およびその後の5,000万ドルの無担保優先社債の発行と2,000万ドルの自社株買戻しを反映したものです。

o リコース債務／株主資本比率は、現行クーポンのローンを購入するにつれて上昇する見込みだが、2.5 倍未満を維持する見込みである。

配当

2024年8月6日、当社は普通株式1株当たり0.32ドルの配当を宣言し、2024年8月22日現在の登録株主に対し、2024年8月30日に支払われる。

カンファレンスコールとウェブキャストの情報

当社は本日8月6日午前8時30分（米国東部時間）より、ライブ電話会議およびウェブキャストを開催します。ライブ・ウェブキャストをお聞きになるには、開始予定時刻の15分前までに当社ウェブサイト（www.angeloakreit.com）の投資家セクションにアクセスして登録し、必要な音声ソフトウェアをインストールしてください。

電話会議への参加方法:

開始時間の15分前までにダイヤルしてください。

Domestic: 1-844-826-3033

International: 1-412-317-5185

Conference Call Playback:

Domestic: 1-844-512-2921

International: 1-412-317-6671

Pass code: 10190401

再生は2024年8月20日まで可能。

Non-GAAP Metrics

分配可能利益は非 GAAP 指標であり、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」）に従って算出された普通株主に配分可能な純利益（損失）と定義されます、(2) 減損損失、(3) 債務の消滅、(4) 現金支出を伴わない株式報酬費用、(5) 当社の外部マネジャーである Falcons I, LLC（以下「マネジャー」）が獲得したインセンティブ報酬、(6) スワップ解約に伴う実現損益、および (7) その他の特定の非経常的な損益。分配可能利益の表示は、不動産投資信託（「REIT」）の同業他社との財務業績の比較を容易にする有用な指標を投資家に提供するものですが、重要な限界があります。上記の「分配可能利益」は、特定の取引の影響を除いた財務業績の評価には役立ちますが、分析ツールとしての有用性は限定的であると考えています。従って、「分配可能利益」を単独で見るべきではなく、GAAPに従って計算された当期純利益の代用となるものではありません。当社の「分配可能利益」の算出方法は、他のREITが同じまたは類似の補足的業績指標を算出する際に採用している方法と異なる可能性があり、その結果、当社の「分配可能利益」は他のREITが提示する類似の指標と比較できない可能性があります。

平均株主資本分配可能利益率は非 GAAP 指標であり、年間または年率換算した分配可能利益を平均株主資本合計で除したものと定義されます。当社は、平均株主資本分配可能利益率の表示は、投資家に REIT 同士の財務パフォーマンスを比較しやすくする有用な指標を提供すると考えていますが、重要な限界があります。さらに、平均自己資本分配可能利益率は、投下資本によって生み出された分配可能利益に関する追加的な詳細を投資家に提供すると考えています。上記の平均自己資本分配可能利益率は、特定の取引の影響を除いた当社の財務パフォーマンスを評価するのに役立ちますが、分析ツールとしての有用性は限定的であると考えています。従って、平均株主資本配当可能利益率は単独で見るべきでなく、GAAPに従って計算された当期純利益に代わるものではありません。当社の平均自己資本分配率算出方法は、他のREITが同指標または類似の補足的業績指標を算出する際に採用している方法と異なる可能性があり、その結果、当社の平均自己資本分配率は他のREITが提示する類似の指標と比較できない可能性があります。

経済簿価は当社の財政状態を示す非GAAPベースの財務指標である。経済的簿価を算出するため、償却原価で保有するノンリコース・ファイナンス債務の一部を公正価値に調整する。これらの調整は期末株主資本合計にも反映される。経済的簿価は、GAAP報告目的で適用される会計モデルにかかわらず、法定保有債券の公正価値変動の影響を反映するため、経営陣は、投資家が当社の財政状態を評価するための有用な補足的指標を提供するものと考えています。経済的簿価は、GAAPに従って決定される普通株式1株当たり簿価または株主資本の代用となるものではなく、またそう見なすべきではなく、この指標の計算は、他社が報告する同様の名称の指標と比較できない可能性があります。

Forward-Looking Statements

本プレスリリースには、当社の投資パフォーマンスに関する記述を含むがこれに限定されない、様々なリスクや不確実性を伴う特定の将来見通しに関する記述が含まれている。将来予想に関する記述は一般的に、「可能性がある」、「予定である」、「はずである」、「可能性がある」、「意図する」、「期待する」、「努力する」、「求める」、「予測する」、「推定する」、「信じる」、「可能性がある」、「計画する」、「予測する」、「継続する」などの将来予想に関する用語の使用、またはこれらの語句の否定、あるいはその他の類似の語句や表現によって識別することができます。将来の見通しに関する記述は、特定の仮定に基づくもの、将来の予測に関するもの、既存または将来の計画や戦略に関するもの、業績、流動性、財務状況の予測を含むもの、またはその他の将来の見通しに関する情報を記載したものです。将来の出来事や状況、その影響、あるいは既存または将来の計画や戦略の実際の効果を予測する当社の能力は本質的に不確実です。当社は、このような将来見通しに関する記述は合理的な仮定に基づいていると考えていますが、将来における実際の結果や業績は、このような将来見通しに関する記述に記載されている、または暗示されているものとは大きく異なる可能性があります。これらの将来予想に関する記述は、本プレスリリースの日付現在における当社の見解のみを反映したものであり、過度の信頼を置かないようご注意ください。実際の結果や業績がこれらの将来見通しに関する記述と大きく異なる可能性のある要因に関する追加情報は、当社が米国証券取引委員会に提出した書類に随時記載されています。

適用される法律で義務付けられている場合を除き、当社またはその他のいかなる人物も、将来予想に関する記述の正確性および完全性について責任を負うものではありません。当社は、新たな情報、将来の出来事その他の結果として、本プレスリリースに含まれる将来予想に関する記述を更新する義務を一切負いません。

エンジェルオーク・モーゲージ・リート投資法人について

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