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米国証券取引委員会
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年6月25日（2025年6月20日）
ClearOne, Inc.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
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デラウェア |
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001-33660 |
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87-0398877 |
|
(法人設立の州またはその他の管轄区域) |
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(Commission File Number) |
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(I.R.S. Employer Identification No.) |
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5225 ワイリー・ポスト・ウェイ、スイート500、ソルトレイクシティ、ユタ州 |
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84116 |
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(主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
+1 (801) 975-7200
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
Not applicable
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
|
☐ |
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
|
☐ |
取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
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☐ |
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
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☐ |
取引所法の規則13e-4©に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4©)) |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
法第12条(b)に従って登録された証券：
|
Title of each class |
Trading Symbol(s) |
登録されている各取引所の名称 |
|
Common Stock, $0.001 |
CLRO |
The NASDAQ Capital Market |
項目1.01 重要な確定契約の締結。
2025年6月20日、デラウェア州法人 ClearOne, Inc.（以下「当社」）は、カリフォルニア州法人 First Finance Ltd.（以下「購入者」）との間で債券購入契約（以下「購入契約」）を締結し、購入者は当社の転換社債型新株予約権付社債（以下「当 社債」）3,000,000ドルを私募取引（以下「本募集」）で購入しました。本募集は、1933 年証券法（「証券法」）に基づく登録の免除であり、証券法第 4 条(a)(2)および同法に基づき公布された規則 506(b)に基づくものである。
債券には年率 10％の利息が付される。当債券は、本買収契約に従って新たに指定される、1 株当たり額面 0.001 ドルの当会社の B 種転換優先株式（以下「B 種優先株式」）に、B 種優先株式 1 株当たり 1,000 ドルの転換価格で転換可能である。B種優先株式の各株式は、B種優先株式の保有者の選択により、普通株式1株当たり6.008ドルの転換価格（以下「B種転換価格」）で、1株当たり額面0.001ドルの当社普通株式（以下「普通株式」）に転換可能であり、この転換価格は、当社および買付者が本買付契約を締結した時点において、ナスダック株式市場規則第5636条(d)に従って算出されたナスダック最低価格であった。本買収契約の条項により、買付者等はその単独の選択により、1株当たり1,000米ドルの買付価格で2,000,000米ドルを上限としてB種優先株式を追加購入することができる（以下「買付オプション」）。
本買収契約は、当社が1回または複数回の取引により、当社の現在の資産および事業のすべてまたは実質的にすべての売却（以下、総称して「資産売却」）を求め、資産売却の純収入があれば、それを現在の当社普通株式の保有者に比例配分することを規定している。資産売却の代金を当社普通株式の保有者に分配しやすくするため、本買収契約はさらに、当社の1株当たり額面0.001ドルのA種償還可能優先株式（以下「A種優先株式」）を新たに指定することを規定している。A種優先株式の発行日から180日以内に資産売却が完了しない場合、当社は、現在の営業事業および資産の清算または売却を引き起こし、かかる清算または売却の純収入によりA種優先株式を償還するよう、商業上合理的な努力を行うことが要求される。A種優先株式は、2025年7月18日以前に普通株式に対する配当として発行され、発行済普通株式および発行済普通株式等価物1株につき1株のA種優先株式が交付される。A種優先株式は、本資産売却の手取金がある場合には、その手取金により償還可能とする。A種優先株式が発行された日の翌営業日には、債券および未払い利息はすべてB種優先株式に自動的に転換される。エドワード・D・バグリー氏は、普通株式約839,369株（転換後ベースで発行済普通株式の約32.7％）を保有しており、引き続き当社の筆頭株主となります。
両当事者による本買収契約の締結に関連して、当社の取締役会（以下「取締役会」）は取締役会の人数を4名から5名に増員し（増員後の現在の空席は2名）、エリック・ベーンケ（Eric Boehnke）氏とサニー・パーク（Sunny Park）ことパク・ヨンスン（Youngsun Park）氏を買付者の推薦者として取締役会に選任しました。ベーンケ氏およびパーク氏に関する追加情報については、下記項目5.02をご参照ください。
本買収契約はまた、2019年12月、2020年9月および2021年9月の第三者割当取引で発行された、特定の機関投資家および当社の現・元インサイダーが保有する334,816株を上限とする未発行の普通株式購入新株予約権を買い戻すために、当社が合理的な最善の努力を払うことを要求している。
本買収契約には、当社および買付者の慣例的な表明保証および合意、ならびに当事者の慣例的な補償権および義務が含まれている。
前述の購入契約書および債券の概要は完全なものではなく、本フォーム 8-K の別紙 10.1 および 10.2 として添付され、参照することにより本書に組み込まれる当該文書に従うものとし、また当該文書によりその全体が修飾されるものとします。
項目3.01 上場廃止または継続上場規則もしくは基準を満たさないことの通知、上場の譲渡。
2024年6月20日、当社はナスダック・ストック・マーケット（以下「ナスダック」）の上場資格部（以下「スタッフ」）から、ナスダックに上場している当社普通株式の終値が30取引日連続で1ドルを下回ったため、ナスダック・マーケットプレイス・ルール5550(a)(2)に定めるナスダック・キャピタル・マーケットへの上場継続のための最低入札価格要件（以下「最低入札価格要件」）を遵守していないとの通知を受領しました。当社は、2024年6月20日から180暦日、または2024年12月17日まで、最低入札価格要件への準拠を回復するための期間を与えられた。
2024年12月18日、当社はナスダックから、ナスダック上場規則5810(c)(3)(A)に従い、最低入札価格要件の遵守を回復するために2025年6月16日まで180日間の延長が認められた旨の書簡を受領した。
2025年6月10日の取引開始日をもって、当社は普通株式1株につき15株の割合で株式併合を実施した。
2025年6月18日、当社はナスダックから、2025年6月16日時点で最低入札価格要件を遵守していないため、ナスダック・キャピタル・マーケットにおける当社普通株式の取引を2025年6月25日の取引開始時をもって停止し、ナスダック・キャピタル・マーケットからの上場を廃止する旨の書簡を受領した。
2025年6月24日、当社はナスダックから、当社の普通株式が2025年6月24日までの10取引日連続で1株当たり1.00ドルを超えて取引され、最低入札価格要件に再び適合したため、当社は上場廃止にならないとの通知を受領した。2025年6月24日現在、当社はナスダック・キャピタル・マーケットのすべての継続上場基準を完全に遵守している。
項目3.02 株式証券の未登録販売。
上記項目1.01に基づく本公開買付けの開示は、参照により本明細書に組み込まれるものとする。
項目5.02 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。
上記の項目1.01に記載された購入契約に従い、2025年6月20日、取締役会は取締役会の人数を4名から5名に増員し、エリック・ボーンケ（Eric Boehnke）およびサニー・パーク（Sunny Park）ことパク・ヨンスン（Youngsun Park）を購入者の指名者として取締役会に選任し、それぞれ次の年次株主総会まで、およびそれぞれの後継者が選任され適格となるまで、または死亡、辞任もしくは解任されるまで当社の取締役を務めることになりました。
購入契約に基づき、購入者は、B種優先株式が発行済みで購入者が受益的に所有している限り、取締役会のメンバー2名を指名する権利を有し、当社は、年次株主総会または臨時株主総会において、取締役会の被指名人を引き続き指名することに同意しています。
1999年以来、未公開企業および公開企業にコーポレート・ファイナンスのアドバイザリー・サービスを提供するビッグ・スカイ・マネジメント社の代表を務める。25年にわたるキャリアの中で、複数の上場企業の役員や取締役を務め、資金調達や合併・買収を支援してきた。2011年6月から2013年10月までは、トロント証券取引所に上場しているテラス・エナジーの創業者であり、CEOを務めた。テラスでは、負債と株式による資金調達の両方を通じて1億5000万ドル以上の資金調達に携わり、同社の石油・ガス資産のポートフォリオ開発と経営陣全員の雇用に貢献した。さまざまな幹部職を歴任し、複数のプロジェクトを同時に成功させながらチームマネジメント能力を発揮した。ベーンケ氏は、あらゆる事業部門において、また、資金調達（負債、株式、IPO）、M&Aを含む資本構造全体にわたって、中小企業から大企業まで財務ソリューションを提供してきた。トロント大学で理学士号を取得。
パーク氏は、遺産計画、税法、民事訴訟、法的戦略において20年以上の経験を持つベテラン弁護士であり、信頼できるアドバイザーである。ブエナパーク市長および市議会議員（2018年～2022年）を務めた初のアジア系アメリカ人太平洋諸島人（AAPI）女性として、法律、ビジネス、行政システムがどのように交わるかについてのユニークな洞察力を発揮している。現在はCommunity Legal Aid SoCalの住宅弁護士として、民事訴訟問題、連邦住宅政策、不動産関連の紛争を扱う。それ以前は、カリフォルニア州センチュリー・シティにあるAsher Law Groupの顧問弁護士として、2007年から2023年まで、富裕層の個人および企業オーナーに遺産計画、後継者戦略、資産保護に関するアドバイスを行っていた。ニューヨーク大学ロースクールで税制のLL.M.を取得し、キャリアを通じて複雑な法律・金融問題をサポートする技術的な深みを身につけた。
弁護士としての経歴に加え、規制プロセス、官民パートナーシップ、政府のインセンティブ・プログラムに関する豊富な経験を有する。カリフォルニア州会計検査院（2017-2018年）、オレンジ郡消防局（2021-2022年）、南カリフォルニア州政府協会（2021-2022年）などで公職に就いている。彼女の活動は、南カリフォルニア全域のインフラプロジェクト、経済開発、再生可能エネルギー政策、住宅イニシアティブに貢献している。地域社会への貢献が認められ、2016年にボランティア活動に対する大統領ゴールド・メダルを受賞。ニューヨーク大学で税法の法学修士号、ゴールデンゲート大学で法学博士号、延世大学で学士号を取得。
上記を除き、ベーンケ氏、パーク氏、およびその他のいかなる人物との間にも、当社の取締役に選任された他の取り決めや合意はなく、ベーンケ氏およびパーク氏はいずれも、証券取引委員会が公布したレギュレーションS-Kの項目404(a)に基づく開示が必要となる、当社が参加者となっている昨年度開始以降の取引、または現在提案されている取引について、いかなる利害関係も有していません。
項目5.03 法人設立定款または細則の改正、会計年度の変更。
上記項目1.01に基づくA種優先株式およびB種優先株式の開示は、参照によりここに組み込まれる。
Class A Preferred Stock:
A種優先株式の重要な条件は以下の通りである：
金額2,069,065株のA種優先株式が発行されている。A種優先株式の最大発行株式数は、(i)発行済普通株式、および(ii)普通株式の配当および分配を受ける権利を有する普通株式等価物（存在する場合）の合計金額となります。
償還。A種優先株式は、資産売却の日に自動的に償還される。A種優先株式の償還は、資産売却の完了後60日以内に行われるものとし、資産売却の最初の完了から180日を超えないものとする。「純収益」とは、資産売却の総収益の 100％から、資産売却に関連するすべての取引費用、負債および債務（銀行、コンサルタント、アドバイザー、従業員、役員、リース、その他の財産関連債務への支払い、手数料および/または退職金を含むが、これらに限定されない）を差し引いたものを意味するものとする。正味売却収入には、報告義務および上場報告発行体としての当社の維持に関連して支払われる必要のある支払いまたは費用以外の、当社またはその子会社の負債として残り、資産売却の一部として売却されない、当社またはその子会社のあらゆる種類の義務、費用、支払債務、未払債務（契約上またはその他）をさらに控除するものとする。
配当。A 種優先株式は、A 種優先株式の償還を伴わない資産売却または ClearOne Holdings, LLC の持分証券もしくは資産の売却収入に関する配当金の 100%を受領する権利を有する。A種優先株式は、B種優先株式および普通株式と同順位とし、清算事由に該当しないその他の配当については、B種優先株式および普通株式と同順位とする。
清算。A 種優先株式は、ClearOne Holdings, LLC の株式または資産の清算または売却から当会社が受け取る正味収入に関してのみ、普通株式および B 種優先株式よりも上位に位置する。A種優先株式は、当社のその他の清算収益には参加せず、当社の清算、清算、解散に伴う権利に関しては、当社のすべての債務に優先する。
転換。A種優先株式は普通株式または当会社の他のいかなる証券にも転換できない。
議決権A種優先株式には議決権がない。
上記のA種優先株式の説明は完全なものではなく、A種優先株式の指定証書の全文を参照することによ り、その全体が修飾されるものとする。この指定証書は別紙3.1として添付され、参照することにより本書 に組み込まれる。
Class B Preferred Stock:
B種優先株式の重要な条件は以下の通りである：
金額。5,100株のB種優先株式が認められている。
転換。B種優先株式は、1株当たり1,000米ドルの公示価格にB種優先株式の未払配当金を加えた金額をB種優先株式の転換価額6.008米ドルで除した金額に基づいて普通株式に転換可能であり、転換時には普通株式の1株未満の端数は切り捨てられ、1株未満の端数は転換日の普通株式の公正市場価値に基づいて現金で支払われます。B種優先株式は、発行時に1株につき166.4447株の普通株式に転換可能です。A種優先株式が普通株式の保有者に配当として分配された後、B種優先株式は保有者の選択によりいつでも普通株式に転換することができ、(i)証券法に基づくフォームS-1またはフォームS-3による登録届出書に従った確定約定引受公募増資による普通株式の売出しが終了し、その売出価格が普通株式の売出価格に達しない場合のいずれか早い時点で普通株式に自動的に転換される、または、(ii)その時点で残存するB種優先株式の過半数の株主の投票もしくは書面による同意もしくは合意により指定された日もしくは事由の発生。
配当。B種優先株式は、取締役会により適法に配当が宣言された場合、配当金を受領する権利を有する。取締役会が普通株式の配当を宣言した場合、取締役会はB種優先株式に対して、換算ベースで同等の配当を支払うものとする。
清算。B種優先株式は、当会社の清算、清算、解散の際の権利に関して普通株式より上位に位置する。
満期および償還。B種優先株式は永久株式であり、保有者または当会社の選択によりいつでも償還されるものではない。
議決権B種優先株式の各株式は、転換されたものとして、株主投票に付されるすべての事項について普通株式とともに議決権を有し、普通株式の株式数（各保有者が保有するB種優先株式が転換される可能性のあるすべての株式を合算した後の株式数）は、小数点以下を四捨五入する（2分の1は切り捨てる）。
取締役指名権。B種優先株式が発行済みである限り、B種優先株式の過半数の保有者は当会社の取締役会に2名の個人を指名する権利を有する。指名された者が株主によって取締役に選出されなかった場合、株主は別の指名者を選ぶ権利を有し、取締役会は当該指名者で欠員を埋める義務を負う。
保護条項。B種優先株式が発行されている限り、当会社が基本的な事業の変更、配当金の支払い、負債の負担、新種類の証券の発行、その他B種優先株式の権利または特権に重大な悪影響を及ぼすこの種の取引において保護条項の対象となるのが通例となっている行為に着手するには、その時点で発行されているB種優先株式の75％の保有者の同意が必要となる。
上記のB種優先株式の説明は完全なものではなく、B種優先株式の指定証書の全文を参照することにより、その全内容が補完されるものとします（その写しは別紙3.2としてここに提出され、参照によりここに組み込まれる）。
当社は、2025年6月24日にデラウェア州国務長官に優先株式の指定を提出した。
項目8.01 その他のイベント
2025年6月20日、当社は、より広範な事業規模縮小策の一環として、従業員の大部分に影響を及ぼす人員削減（以下「RIF」）を実施しました。この措置は、当社の進行中の戦略的プロセスに関連して実施されたものであり、上記の項目1.01に記載された購入契約により企図された資産売却を含む、1つまたは複数の取引を追求するために、当社が以前に開示した計画を支援するものです。
当社はこの過渡期に事業活動を大幅に制限していますが、既存の在庫の販売と出荷は継続し、これらの活動を促進するために営業スタッフと倉庫サポートを縮小して維持します。また、既存顧客への製品サポートと保証義務の履行も継続する。
加えて、1934年証券取引所法（SEC）改正に基づく公的報告義務を継続的に遵守し、NASDAQ資本市場への上場を維持するために必要な経理および情報技術要員を確保している。
当社は、資産売却および1つまたは複数の戦略的代替案を評価・追求する間、これらの適切な措置により、価値を維持し、コストを管理し、顧客および利害関係者の継続性を維持することができると考えている。
項目9.01 財務諸表および別紙。
(d) 展示品
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Exhibit Number |
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Exhibit Title |
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3.1 |
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3.2 |
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10.1 |
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10.2 |
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104.1 |
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このcurrent report on form 8-kの表紙をインラインxbrlでフォーマットしたものです。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
|
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CLEARONE, INC. |
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Date: June 25, 2025 |
By: |
/s/ Derek Graham |
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|
Derek Graham |
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Chief Executive Officer |
EXHIBIT 3.1
CERTIFICATE OF DESIGNATION OF
CLASS A REDEEMABLE PREFERRED STOCK OF
CLEARONE, INC.
デラウェア州一般会社法に基づいて組織・設立された会社である CLEARONE, INC.は、デラウェア州一般会社法（以下、「DCGL」）第 151 条の定めに従い、取締役会の全会一致の書面による同意に基づき、以下の決議が取締役会によって採択されたことを証明します。
決議により、修正され現在有効な当会社の基本定款（以下「基本定款」）の規定に従い、当会社の取締 役会（以下「取締役会」）に付与された権限に従い、1 株当たり額面 0.001 米ドルの優先株式（以下「優先株式」）の発行が承認され、また、当会社が現在発行 権限を有する 50,000,000 株を上限とする優先株式の発行がここに承認されるものとする。優先株式は 50,000,000 株を上限とし、公社が現在発行権限を有するものとする：
第1項 譲渡および金額。本決議により授権される優先株式は、A種償還可能優先株式（以下「A種優先株式」という。）A種優先株式の総数は2,069,065株とする。
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Name: Derek L. Graham
Its: Chief Executive Officer
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Date: June 20, 2025
CLEARONE, INC.
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