SEPアクイジションの適時開示・重要契約・上場廃止・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年9月27日

セップ・アクイジション株式会社

(登録者の正確な名称)

デラウェア	001-40679	86-2365445
(State or Other Jurisdiction	(Commission	(IRS Employer
of Incorporation)	File Number)	Identification No.)

3737 Buffalo Speedway, Suite 1750 ヒューストン, テキサス 77098

(主たる事務所の所在地）（郵便番号）

(713) 715-6820

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☒

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each Class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
クラスa普通株式1株とワラント1個の2分の1からなるユニット	SEPAU	the nasdaq stock market llc
クラスa普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル	SEPA	the nasdaq stock market llc
ワラント（1株あたり11.50米ドルの行使価格でクラスaの普通株式1株に対して行使可能な全ワラント	SEPAW	the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01 重要な確定契約の締結

本Current Report on Form 8-KのItem 3.01に詳しく記載されている通り、デラウェア州法人であるSEP Acquisition Corp.（以下「当社」）は、The Nasdaq Stock Market LLC（以下「ナスダック」）のスタッフ（以下「スタッフ」）から、上場有価証券の時価総額（以下「MVLS」）の最低基準である3,500万ドルを遵守していないとの通知を受けました。当社がMVLS基準に準拠するために、Mercury Sponsor Group I LLC（以下「スポンサー」）は、当社のクラスB普通株式2,415,375株（額面0.0001ドル）の転換（以下「転換」）を選択しました。当社のMVLSが最低要件である3,500万ドルを上回るように、当社のクラスB普通株式（額面0.0001ドル）2,415,375株（以下、「クラスB普通株式」）を当社のクラスA普通株式（額面0.0001ドル）2,415,375株（以下、「クラスA普通株式」）に転換（以下、「転換株式」）することを選択しました。本転換後、2023年10月3日現在の発行済株式総数はA種普通株式3,719,634株、B種普通株式2,095,000株となる。

当社は、米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出したForm 8-KのCurrent Reportに開示のとおり、2023年8月23日付で、当社の完全子会社であるネバダ州法人SEP Acquisition Holdings Inc、及びネバダ州法人SANUWAVE Health, Inc.（以下「SANUWAVE」）との間で、SANUWAVEを存続会社、当社を完全子会社とする吸収合併（以下「本経営統合」）を行うことを内容とする合併契約及び合併計画（以下「本合併計画」）を2023年8月23日付で締結しております。本合併契約には、当社が、本経営統合の完了前に、B種普通株式の保有者の承認を得て、2021年7月27日付で修正再定義された当社の定款の変更（以下「B種定款変更」といいます、の修正（以下「B種定款修正」という。）、当会社による特定の証券の発行に適用される希薄化防止規定の削除、およびB種普通株式がA種普通株式に1：0.277 の割合とする。

スポンサー、当社及びサヌウェーブは、本合併契約の条件に合致させ、かつ、B種株主の皆様にとって本経営統合の経済性を同一に維持するため、2023年10月2日付で、スポンサー、当社及びサヌウェーブは、失権・償還契約（以下「失権・償還契約」といいます、）を締結し、スポンサーは、本経営統合のクロージング（以下「クロージング」といいます。また、失権・償還契約は、クロージングの直前を条件として、当社がその後無償で失権株式を償還することを定めています。スポンサーは、失権・償還契約に従い、スポンサーが失権株式を放棄することに同意することにより、スポンサーは、B種貸株契約変更に基づき、クロージング時に保有するB種普通株式の全てを1:0.277の割合で転換したと仮定した場合のA種普通株式数をクロージング時に保有することになります。スポンサーは、当会社の信託勘定内の本転換株式に関する資産に対し、いかなる権利、権原、利益または請求権も有しないことに同意している。

前述の没収償還契約の説明は完全なものではなく、その全文は、本報告書の別紙10.1として添付され、参照により本報告書に組み込まれる没収償還契約の全文を参照することによって限定される。

Item 3.01 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ

2023年9月27日、当社はナスダック・スタッフから、当社のクラスA普通株式がナスダック上場規則5550(b)(2)（以下「MVLS規則」という、当社のクラスA普通株式は、ナスダック上場規則5550(b)(2)（以下「MVLS規則」）に基づき、ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場継続に必要なMVLSの最低要件である3,500万ドルを下回っており、当社に認められた180日間の猶予期間中、常に最低10営業日連続で3,500万ドルを下回っていなかったため、当社はMVLS基準の遵守を回復していないとナスダック・スタッフから通知されました。すでに開示したとおり、当社は2023年3月28日にスタッフから、当社のクラスA普通株式の最低MVLSが過去30営業日連続で最低MVLS要件である3,500万ドルを下回っているとの通知を受け、ナスダック上場規則に基づき、MVLS規則への準拠を回復するために2023年9月25日まで180暦日が与えられました。

この書簡に従い、2023年10月4日午後4時（米国東部時間）までに会社がこの決定に対する異議申し立てのためのヒアリングを請求しない限り、会社のクラスA普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止となり、会社のクラスA普通株式の取引は2023年10月6日の営業開始時に停止され、会社の証券がナスダックへの上場および登録から除外されるフォーム25-NSEがSECに提出されます。

当社は、2023年9月27日に受領した書簡に不服を申し立てるため、ナスダック・ヒアリング・パネル（以下「パネル」）に対してヒアリングを請求する意向です。聴聞請求により、当社のクラスA普通株式の取引停止処分は保留され、聴聞手続きが終了しパネルが書面による決定を下すまで、当社のクラスA普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットでの取引が継続されます。

当社は、本転換により MVLS 規則への準拠を回復できるものと期待しています。ただし、ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場廃止または上場継続の停止を求める当社の要請がパネルにより承認される保証はありません。

Item 5.03 定款・細則の変更

2023年10月3日、スポンサーは、発行済B種普通株式の過半数の保有者として、当会社による特定の証券発行に適用される希薄化防止条項を削除し、B種普通株式が上記のとおり1：1ではなく1：0.277でA種普通株式に転換されるよう転換比率を調整するB種株主割当増資を承認した。当会社は、2023年10月3日にデラウェア州国務長官にB種種類株主割当増資を提出した。

前述のB種貸切契約変更に関する説明は完全を期するものではなく、B種貸切契約変更の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとします。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit No.		Description
3.1		修正基本定款の修正証明書
10.1		2023年10月2日付、当社とスポンサーとの間の失効・償還契約書
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	SEP Acquisition Corp.

Date: October 3, 2023	By:	/s/ R. Andrew White
	Name: R. Andrew White
	タイトル社長兼最高経営責任者

EX-3.1 2 g083776_ex3-1.htm EXHIBIT 3.1

Exhibit 3.1

の修正証明書を発行しました。

AMENDED AND RESTATED

CERTIFICATE OF INCORPORATION

SEP ACQUISITION CORP.

SEP Acquisition Corp.は、デラウェア州一般会社法（以下、「DGCL」）に基づき組織され、存在する会社であり、ここに証明する：

1. 法人名はSEP Acquisition Corp.

2. 2021年7月27日付、SEP Acquisition Corp.の2022年12月20日付の修正証明書により修正された、SEP Acquisition Corp.の2022年12月20日付の修正証明書によりさらに修正された、2021年7月27日付の修正基本定款（以下、修正基本定款）は、その第4.3条(b)を削除することにより修正され、修正後、当該第4.3条(b)は以下の通りとなる：

(b) B種普通株式。

(i) 転換権。B種普通株式は、A種普通株式0.277株に対してB種普通株式1株を1:0.277の割合で転換できるものとし、(A)保有者の選択により随時転換できるものとし、(B)本経営統合の完了時に自動的に転換できるものとする。

(ii) 転換の仕組み。B種普通株式の転換によりA種普通株式1株に満たない端数が生じることはない。B 種種類普通株式の 1 株を超える株式の転換により発行される A 種種類普通株式（1 株に満たない端数を含む。上記の算定の結果、A種普通株式の1株に満たない端数が生じる場合、当社は、当該端数を切り上げるものとする。

(iii) 議決権行使。法律またはこの修正修正証書（優先株式の指定を含む）により義務付けられている場合を除き、B 種普通株式が発行済みである限り、会社は、その時点で発行済みである B 種普通株式の過半数の株主の事前の議決権行使または書面による同意がない限り、単一の種類として個別に議決権を行使することはできないものとする、また、合併、統合、その他の方法の如何を問わず、B 種普通株式の権限、優先権、相対的権利、参加的権利、任意的権利、その他の権利、または特別な権利を変更または変更するような修正、変更、または廃止は、単一の種類として個別に議決権を行使する B 種普通株式の保有者の事前の議決権行使または書面による同意がない限り、公社はこの修正再定義された証明書のいかなる条項も修正、変更、または廃止してはならないものとする。B 種種類普通株式の株主総会において決議が要求され、または決議が許可された決議は、事前の通知および投票なしに、株主総会を開催することなく決議することができる、ただし、B 種種類普通株式の全株式が出席して投票した株主総会でかかる行為を承認または実行するのに必要な最低投票数以上の議決権を有する発行済み B 種種類普通株式の保有者が署名し、デラウェア州の登録事務所、会社の主たる営業所、または株主の議事録が記録された帳簿を保管する会社の役員または代理人に交付するものとする。当会社の登録事務所への引渡しは、手渡し、または配達証明付き郵便もしくは書留郵便（受領証の返送を要求）により行うものとする。第 9 項株主総会の通知 B 種普通株式の保有者の全会一致に満たない書面による同意によって株主総会を開催せずに会社の行為が行われる場合は、法律で義務付けられている範囲において、書面による同意をしていない B 種普通株式の保有者であって、株主総会で行為が行われた場合、当該行為を行うのに十分な数の B 種普通株式の保有者が署名した書面による同意が会社に届けられた日が株主総会の通知の基準日であったならば株主総会の通知を受ける権利を有していたであろう者に対して、速やかに書面による通知を行うものとする。

3. 修正基本定款の修正に関する本証明書は、DGCL 第 228 条(a)および第 242 条の規定に従って正式に採択されたものである。

4. 当会社の修正基本定款のその他の条項は、引き続き完全に効力を有するものとする。

[Signature page follows.]

その証として、当会社はこの修正証明書に2023年10月3日に署名させた。

	/s/ R. Andrew White
	R. Andrew White
	最高経営責任者兼社長兼取締役

EX-10.1 3 g083776_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

Exhibit 10.1

FORFEITURE AND REDEMPTION AGREEMENT

この FORFEITURE AND REDEMPTION AGREEMENT（以下「本契約」という）は、デラウェア州法人 SEP Acquisition Corp（以下「SEPA」という）、デラウェア州有限責任会社 Mercury Sponsor Group I LLC（以下「スポンサー」という）、およびネバダ州法人 SANUWAVE Health, Inc（以下「SANUWAVE」という）の間で、2023年10月2日（以下「本契約日」という）付で締結される。SEPA、スポンサーおよびSANUWAVEを総称して「当事者」といい、個別に「当事者」という。本契約において使用されるが定義されていないすべての大文字の用語は、合併契約（本契約において定義される）において指定されるそれぞれの意味を有するものとする。

は、2023年8月23日、SEPA、SEP Acquisition Holdings Inc、以下「合併サブ」）及びサヌウェーブは、合併契約及び合併計画（以下「本合併契約」）を締結し、本合併契約に定める条件に従い、合併サブはサヌウェーブと合併し、サヌウェーブはSEPAの完全子会社として本合併後も存続することとなりました（以下「本経営統合」）；

本合併契約の条件に従い、SEPAの取締役会（以下「取締役会」）は、2021年7月27日付、2022年12月20日付で修正されたSEPAの修正基本定款（以下「現行定款」）の修正を株主に対して推奨し、SEPAのクラスB普通株式（額面0.0001米ドル）（以下「クラスB普通株式」）をSEPAのクラスA普通株式（額面0.0001米ドル）（以下「クラスA普通株式」）に転換できるように転換比率を調整することを決議した。B種普通株式」は、SEPAのA種普通株式（額面1株当たり0.0001米ドル）（「A種普通株式」）に1対1ではなく1対0.277で転換されるように転換比率を調整する（以下、「本憲章修正」）；

SEPAは、合併契約第5.4条(b)(i)に基づき、本憲章変更の効力発生にはSANUWAVEの同意が必要であることを認めます；

SEPAの株式がナスダックに上場されることは、合併契約により企図された取引を完了するための条件である；

スポンサーは、SEPAをナスダック上場規則5550(b)(2)に準拠させるため、現憲章第4.3条(b)(i)に従い、B種普通株式2,415,375株をA種普通株式2,415,375株（以下「転換株式」）に1対1で転換することに合意した；

スポンサーは、本合併契約の条件に適合させるため、本転換後、本経営統合のクロージング（以下「クロージング」といいます）の直前を条件として、A種普通株式1,746,316株（以下「失権株式」といいます）を放棄（以下「失権」といいます）することに合意することを希望し、SEPAは、クロージングの直前を条件として、失権株式を無償で償還（以下「償還」といいます）することを希望しています。

SEPAおよびスポンサーは、スポンサーが受益的に所有、保有、またはその他の方法で議決権を有するSEPAの資本株式は、現在、両当事者間で締結された2023年8月23日付スポンサー議決権行使契約（以下、「スポンサー議決権行使契約」）に規定された制限の対象であり、スポンサー議決権行使契約の日付からスポンサー議決権行使契約がその条項に従って終了するまで、その制限に従うことを認める。

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるに

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社

会社開示情報をすべて

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方

会社開示情報を

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるに

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧に

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開

[Signature Pages Follow.]

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。

会社開示情報をすべてご覧になるには

会社開示情報をすべてご覧になるには株