本リース（以下「本リース」という）は、デラウェア州の有限責任会社である 2411 DULLES CORNER METRO OWNER LLC（以下「貸主」という）と、デラウェア州の法人である BLACKSKY TECHNOLOGY INC.（以下「借主」という）との間で、○月○日付けで締結される。

借地人及び借家人は、以下に記載する相互の特約の対価として、また法的に拘束されることを意図して、以下のとおり特約し、合意する：

1.主要な定義用語

(a) 「減免期間」とは、第1減免期間については、開始日から開始日の18ヶ月後の応当日の前日までの期間（「第1減免期間」、すなわち2024年9月1日から2026年2月28日まで）をいい、第2減免期間については、第1減免期間の翌日から開始日の16ヶ月後の応当日の前日までの期間をいう。第 2 減免期間については、第 1 減免期間の翌日から第 2 減免期間開始 16 カ月目の前日までの期間（第 2 減免期間、2026 年 3 月 1 日～2027 年 6 月 30 日）。(y)契約開始日から起算して12ヶ月目の応当日の前日までの期間（すなわち、2024年9月1日から2025年8月31日まで）は、固定賃料及び営業費用（第5条(a)に定義）の増加に対するテナントの負担額が全額減額され、(z)契約開始日から起算して12ヶ月目の応当日から起算して18ヶ月目の応当日の前日までの期間（すなわち、2025年9月1日から2027年6月30日まで）は、固定賃料及び営業費用（第5条(a)に定義）の増加に対するテナントの負担額が全額減額されます。ただし、借主は、基準年（第 5 条に定義）にかかわらず、借主に対し、固定賃料を支払うものとします：）(A)第5条に基づき支払うべき営業費用のテナント負担分、(B)第6条に定める水道光熱費。第 2 減免期間中、（i）固定賃料の 50％が減免され、テナントは、下記第 1 項（i）に記載される賃料表に記載される第 2 減免期間の固定賃料の 50％を、第 4 項（a）に基づき支払うものとし、（ii）テナントは、（A）第 5 項に基づき支払うべき営業費用の増加分のテナント負担分、および（B）第 6 項に基づき支払うべき水道光熱費を、貸主に支払うものとします。

(b) 「追加賃料」とは、固定賃料以外の賃料、費用および経費のうち、本リースに従ってテナントが貸主に支払う義務のあるものをいいます。

(c)「ブローカー」とはクレサを意味します。

(d) 「建物」とは、2411 Dulles Corner Park, Herndon, Virginia に所在する建物をいい、BOMA 法（以下に定義）で測定した賃貸可能面積は約 179,115 平方フィートである。

(e)「営業時間」とは、平日は午前8時から午後6時まで、土曜日は午前9時から午後1時までをいい、ビルの休業日を除く。

(f) 「契約開始日」とは、2024 年 9 月 1 日を意味する。ただし、契約開始日は、貸主の遅延（別紙 C に定義）により実質的完成が遅延した日数分、日割りで繰り下げられるものとする。

(g) 「共用部分」とは、ロビー、駐車場施設、旅客用エレベーター、屋上テラス、フィットネスセンターまたはヘルスセンター、広場および歩道エリア、マルチテナント階のトイレ、自転車/設備ラック、会議センター/テナントラウンジ、ゲームルーム（第 8 項(c)に定義）、およびその他、本事業において制限なくアクセスできる、または本建物のテナントの利益のために指定された同様のエリア、および本建物のマルチテナント階において、本敷地を提供する廊下、エレベーターロビー、およびその他同様の施設に充てられるエリアを意味する。

(h) 「満了日」とは、本契約期間の最終日、または本契約の条件に従って本リースが終了するそれ以前の日を意味する。

(i) 「固定賃料」とは、以下に定める金額の固定賃料をいう：

    

*第1回減免期間中の固定賃料を反映

** 第2減免期間の対象となる固定賃料の額を反映。

(j) 「当初契約期間」とは、契約開始日に始まり、契約開始日から144ヶ月目の応当日の前日午後11時59分に終了する期間をいう。

    

(k)「法律」とは、連邦、州、郡、および地方政府、自治体の法律、法令、条例、規則、規制、規範、政令、命令、およびその他の要件、ならびに、かかる決定が、本施設が所在する州または連邦（以下「州」）において拘束力のある判例とみなされる場合の裁判所の決定、および州の法律を適用する連邦裁判所の決定を意味し、これには、1990年障害者法第III編（42 U. S. C. §12181 et seq）を含むがこれらに限定されない。現在施行中または今後改正される米国連邦法典第 12181 条他、およびそれに基づき発行されるすべての規則および規制を含むがこれらに限定されない。

(l) 「LOC」は、本契約第4条に定める意味を有する。

(m) 「本件不動産」とは、本契約に添付される別紙 A に記載される、本ビルのスイート 300 として現在知られ ているスペースをいい、ビル所有者・管理者協会 2017 - 4.1 方法 A（以下「BOMA 法」という。）

(n) 「プロジェクト」とは、本建物と、本建物が所在する土地の区画、およびすべての共有地を指す。

(o) 「賃料」とは、固定賃料および追加賃料を意味します。貸主は、テナントから受領した賃料を、テナントの指示または要求に反することなく、その時点で支払期日が到来しているテナントの債務に充当することができるものとします。追加賃料は、固定賃料と同様に、相殺、控除、反訴をすることなく、テナントが支払うものとします。

(p) 「保証金」とは、108,206.34ドルを意味する。

(q) 「テナントのNAICSコード」とは、大統領行政管理予算局が公布した北米産業分類システムにおけるテナントの6桁の北米産業分類番号を意味し、541715である。[http://www.naics.com/search/]

(r) 「契約期間」とは、当初契約期間および当事者が書面で合意した本契約の期間延長を意味する。

2.本物件。家主は、本物件を賃借人に賃貸し、賃借人は、本物件を、本契約の条件に従い、本契約期間中、家主から賃借する。テナントは、本物件を「現状有姿」、「WHERE IS」、「WITH ALL FAULTS」の状態で受け入れるものとします。(i)3階共用部分は法令を遵守していること、(ii)本建物または本敷地が法令に違反している旨の通知を受領していないこと。本契約の完全な締結および引渡しが完了した時点で、貸主は、借主による賃借人用設備（別紙 C に定義され、また別紙 C に従う）の完成のため、借主に本物件の占有を引き渡すものとする。別紙Cを含むがこれに限定されない、本リースに記載されている反対の内容にかかわらず、テナントは、(a) 2024年1月1日まで、貸主がテナントに本物件の所有権を引き渡さないこと、および (b) 2024年1月1日以降でなければ、テナントが賃借人用設備の履行を開始できないことを認識し、これに同意するものとする。

3.期間。本契約期間は、契約開始日に開始するものとする。本賃貸借の条件および条項は、本契約の開始日が後の場合であっても、テナントおよび貸主が本賃貸借を締結した時点で、両当事者を拘束するものとする。テナントは、下記第 12 条に定める保険証明書を貸主に提出することを条件として、2024 年 7 月 1 日から、開始日を繰り上げることなく本物件を使用する権利を有するものとし、この場合、本賃貸借のすべての条件は、本賃貸借の規定に従って、開始日まで賃料の支払義務を負わないことを除き、効力を有するものとします。契約開始日における本建物および本敷地の賃貸可能面積は、第 1 項に記載されたとおりとみなす。貸主は、実質的に本契約に添付された別紙Bの書式（以下「COLT」という。）のリース期間確認書により、開始日およびそこに記載されたその他すべての事項を借主に通知するものとする。但し、COLT がテナントに交付されてから 10 日以内に、テナントがその記載事項に異議がある旨を書面にて貸主に通知しない限り、COLT は、その記載事項の全てについてテナントを拘束するものとする。

4.固定家賃、保証金、遅延損害金、信用状。

(a) 賃借人は、本契約期間中、通知、催告、相殺、控除または反訴をすることなく、第1条に定める金額の固定賃料を貸主に支払うことを誓約し、これに同意するものとします。毎月の固定賃料（第1回減免期間終了後より開始）は、期間中の各月1日以前に家主に前払いするものとする。賃料の支払いは、電子送金により、以下のとおり行うものとします（但し、30日前までに貸主から借主に書面にて随時指示された場合はこの限りではありません）：(i)ACHによる銀行口座からの引き落とし（但し、借主は、借主の銀行口座からの自動引き落としを許可する、貸主の最新の書式に記入するものとします）、または(ii)ACHによる貸主指定口座への即時入金。「ACH」とは、Automated Clearing Houseネットワークまたは同様のシステムを意味する。賃料の支払いには、建物番号及びリース番号を含むものとし、これらの番号は、COLTにおいてテナントに提供されるものとします。

(b)テナントは、本契約の締結および引渡しと同時に、(i)減免期間後の本契約期間の最初の暦月分の月額固定賃料、および(ii)保証金相当額の現金を、貸主に支払うものとする。テナントは、本契約締結後60日以内に、現金保証金の代わりとなるLOC（以下に定義）を家主に交付するものとし、家主は、テナントがLOCを家主に交付した後2営業日以内に、テナントの送金指示に従い、現金保証金をテナントに送金するものとする。保証金には、テナントに対して利息を付さないものとし、家主は、保証金を家主の他の資金と混同する権利を有するものとする。借主が不履行事由（第 17 条に定義）を犯した場合、貸主は、以下の支払いに必要な範囲で、敷金の全部または一部を使用、適用または留保することができるものとします：(A) 賃借人が支払期日までに支払わなかった賃料その他の金額、(B) 賃借人が支払うべき本契約の規定に従って、貸主が支出した金額、および/または (C) 不履行事由に関連して貸主が支出する、または支出する必要がある金額。Landlord による保証金の使用は、Landlord が本リースに基づき、法律上または衡平法上、その他の救済手段を行使することを妨げるものではなく、また、清算的損害賠償として、または Landlord が他に権利を有する回復の制限として機能するものではありません。保証金の一部が使用、充当または留保された場合、借主は、書面による請求後10日以内に、保証金を元の金額に戻すのに十分な額の現金を借主に預託するものとし、借主がこれを怠った場合、不履行事由が発生したものとみなされるものとします。家主は、満了日、テナントが本リースに基づき要求される状態で本物件の所有権を家主に引き渡したこと、テナントが未払い賃料を全額支払ったこと、および家主がテナントから転送先住所の書面による通知を受領したことのうち、最も遅い日から1ヶ月以内に、保証金またはその残額（該当する場合）をテナントに返還するものとします。保証金またはその残額（該当する場合）がテナントに返還された時点で、家主は保証金に関する責任を完全に免れるものとします。当初指定されたテナントが本リースを譲渡した場合、家主は、当初指定されたテナントが保証金を受領する権利について合理的に満足のいく証拠を受領しない限り、保証金またはその残高（該当する場合）を現在のテナントに返還することができる。家主が本建物の所有権を譲渡した場合、家主は譲受人に敷金を引き渡すものとし、その時点で家主は敷金の返還に関する一切の責任を免除されるものとし、テナントは譲受人にのみ敷金の返還を求めるものとします。

((c)本賃貸借契約に基づく賃料の支払期日が到来しても、貸主が借主から賃料の全額を受領しない場合（借主が受領することができる通知期間および/または治癒期間を問わない）、借主は、追加賃料として、当該延滞金額の5％を遅延損害金として貸主に支払うものとします。但し、テナントが遅延損害金の通知を受領後3営業日以内に支払うことを条件とします。家賃の支払い（小切手、ACH/電信送金、その他の方法を問わず）が理由の如何を問わず未納のまま返送された場合、家主はテナントに対し、追加家賃として手数料を課す権利を有するものとし、この手数料は、返送された支払い1件につき現在$40.00である。

(d)As a condition precedent to the effectiveness of this Lease and as a guaranty of the prompt and complete performance by Tenant of each and every provision of this Lease and all obligations of Tenant hereunder, monetary and nonmonetary, Tenant shall deliver to Landlord, contemporaneously with its execution and delivery of this Lease, an irrevocable, automatically renewing, clean, and unconditional standby letter of credit issued by LOC Bank (as defined below) in the face amount of $108,206.34 (“LOC Amount”), which shall be substantially in the form attached as Exhibit G or otherwise in form acceptable to Landlord (“LOC”). The LOC shall be, among other things, subject to the International Standby Practices 1998, International Chamber of Commerce Publication No. 590, and irrevocable and unconditional, conditioned for payment solely upon presentation of the LOC and a sight draft. The LOC shall provide, inter alia, as follows: (i) the LOC shall be automatically renewing for the duration of the Term plus the subsequent 2 months with a minimum of 2 months’ prior written notice from LOC Bank to Landlord to exercise an early termination right by LOC Bank; (ii) the LOC shall be fully transferrable one or more times to any successor or assignee of Landlord at no cost to Landlord and no cost to any such successor or assignee of Landlord; (iii) any draw or transfer of the LOC shall be permitted by facsimile or nationally recognized courier service to LOC Bank and shall not require a representative of Landlord to be present at such presentation or delivery to LOC Bank; (iv) any draws or transfers of the LOC shall only require signature by an authorized representative of Landlord; and (v) in no event shall any draw or transfer demand require a signature authentication of Landlord’s signatory by Landlord’s bank or any other authenticating organization. Notwithstanding the foregoing requirements with respect to the LOC, any fee required to be paid in connection with any transfer of the LOC by Landlord to any successor or assignee shall be paid by Tenant within 30 days after receipt of invoice from Landlord. The LOC is not a security deposit and is in lieu of a guaranty. Tenant acknowledges and agrees that the LOC shall constitute an independent contract between the LOC Bank and Landlord, and the proceeds of any draws by Landlord under the LOC shall not constitute property of Tenant as debtor in any bankruptcy proceeding. The proceeds of the LOC shall be held or applied by Landlord in its sole discretion, and the receipt by Landlord of proceeds of the LOC under one or more draws hereunder shall not relieve Tenant of any obligations to make installment or other payments of Rent under this Lease, or otherwise discharge or release or relieve Tenant of compliance or performance of any terms and conditions under this Lease. If Landlord draws on the LOC, the proceeds may be used to compensate Landlord for its damages, including without limitation damages permitted under applicable Law, and Landlord shall have the right to hold any balance from the draw as part of the Security Deposit, in which event the Security Deposit shall be deemed increased by such amount. The delivery of the LOC and/or exercise by Landlord of its rights under such LOC shall not constitute liquidated damages or otherwise release, waive, or estop Landlord from asserting any and all claims, or exercising any and all rights and remedies Landlord has or may have with the passage of time under this Lease and applicable Law. The LOC shall expressly provide that Landlord (and/or its successors and assigns) is entitled to make one or more draws from time to time under the LOC, in whole or in part, and Landlord may use, apply, or retain the proceeds of the LOC upon the occurrence of any of the following: (A) Tenant has failed to comply with or perform under any of the terms and conditions of this Lease; (B) a petition has been filed by or against Tenant commencing a case under Title 11 of the United States Code or other state or federal bankruptcy or insolvency laws, as amended or reenacted with the passage of time; (C) Tenant has failed to provide a replacement LOC, in form and substance acceptable to Landlord, at least 30 days prior to the expiration of the existing LOC; or (D) Tenant has failed to cause the delivery to Landlord of an amendment to the LOC, in form and substance acceptable to Landlord, extending the LOC for the duration of the Term plus the subsequent 2 months. Tenant shall procure the issuance of a replacement or amended LOC in the LOC Amount concurrently with any assignment of this Lease by Tenant, or the vesting of this Lease in Tenant as a reorganized debtor or other successor emerging from bankruptcy, so as to assure the continued ability of Landlord to draw under the LOC as contemplated herein. Notwithstanding anything to the contrary in this Lease, it shall be an automatic Event of Default if at any time during the Term there is no valid LOC. The use of the LOC by Landlord shall not prevent Landlord from exercising any other remedy provided by this Lease or by law and shall not operate as either liquidated damages or as a limitation on any recovery to which Landlord may otherwise be entitled. Landlord shall return the LOC to the issuer thereof within 60 days after the later of the Expiration Date, Tenant’s surrender of possession of the Premises to Landlord in the condition required under this Lease, and Tenant’s payment of all outstanding Rent. If the LOC is drawn on by Landlord, Tenant shall, within 10 days after the written demand therefor is made by Landlord, restore the LOC to the LOC Amount. If Landlord has reason to believe that the LOC Bank or any successor to such institution, including the FDIC, would not fully honor such LOC, Landlord may require Tenant to replace the LOC with a new LOC issued by a new LOC Bank within 5 business days after receipt of a written request from Landlord to replace the LOC. Tenant’s failure to do so timely shall, notwithstanding anything else in this Lease to the contrary, constitute an Event of Default for which there shall be no notice or grace or cure periods being applicable thereto other than such 5 business-day period. For purposes herein, the “LOC Bank” means a bank or financial institution: (a) the deposits of which are insured by the Federal Deposit Insurance Corporation; (b) whose long-term, unsecured and unsubordinated debt obligations are rated in the highest category by at least 2 of Fitch Ratings Ltd., Moody’s Investors Service, Inc. and Standard & Poor’s Ratings Services or their respective successors (“Rating Agencies”); (c) which has a short term deposit rating in the highest category from at least 2 Rating Agencies; (d) which has offices that accept deliveries by facsimile or nationally recognized courier service; and (e) is otherwise acceptable to Landlord in Landlord’s sole discretion and continues to be acceptable to Landlord for the duration of the Term plus the subsequent 2 months.

5.営業費用。

(a)一定の定義

(i)「基準年」とは、2025暦年を意味する。

(ii) 「営業費用」とは、プロジェクト電気料金、プロジェクト費用、および税金を総称していう。

(iii) 「プロジェクト電気料金」とは、プロジェクトの維持、運営、修繕に関連するすべての電気料金を意味し、ビルテナントに直接計量またはサブ計量され、当該テナントが別途支払う電気料金は含まれない。

(iv)「プロジェクト費用」とは、プロジェクトの維持、運営、修理、交換に関連して、貸主が支払い、発生、または負担するすべての費用および経費を意味します：プロジェクト費用」とは、プロジェクトの維持管理、運営、修理、交換に関連して、貸主が支払った、または発生したすべての費用および経費を意味します。プロジェクトの総賃料および総収入の3%に相当する管理費（この管理費は、貸主が建物の借主に賃料減免を提供していないものとして計算されるものとします）、プロジェクトの除雪および除氷に関連するすべての費用、不動産管理事務所の賃料、会議室およびフィットネスセンターの費用、セキュリティ対策、清掃サービス、ゴミおよびゴミの撤去、リサイクル、建物の清掃、消毒に関連するすべての費用、プロジェクト光熱費（下記第6条で定義）；ただし、一般に公正妥当と認められた会計原則に従って貸主が合理的に決定した、当該資本項目の耐用年数にわたる償却費用、またはそれよりも大きい場合は、当該資本項目によって本契約期間中の各年に生じた実際の節約額を上限とする；係員、コンシェルジュ、カード式駐車場システム費用、プロジェクトに関して貸主が支払い、または支払うべきすべての保険料および商業的に合理的な免責金額、および本リースに基づき貸主が提供することが義務付けられているサービスの提供費用。上記にかかわらず、「プロジェクト費用」には以下のものは含まれないものとする：(A) 火災、暴風雨、その他の保険の対象となる災難、または土地収用権の行使に起因する修繕またはその他の作業で、家主が保険金または土地収用賞を実際に受領する（または、家主が本契約で加入を義務付けられている保険を維持していれば受領できた）範囲；(B) 他の賃借人、賃借人予定者、または他の占有者との交渉や紛争に関連して発生した、または他の賃貸借の執行や、不動産またはその一部に対する賃借人の権原や権利の防御に関連して発生した、リース手数料、会計士、コンサルタント、監査人、または弁護士の報酬、費用、支出、およびその他の費用；(E) 抵当権、信託証書、その他の借入金に対する借入利息または償却費、および地代；(F) 貸主による本建物またはプロジェクトの資金調達、借り換え、抵当権設定、売却に関連する法務、会計、その他の費用 (G) 政治、慈善、または市民団体への寄付金または献金の費用 (H) 修繕、維持、交換のための準備金 (I) 税金 (J) 本建物のテナントに直接計量またはサブ計量され、当該テナントが別途支払う光熱費(K) プロジェクトの運営、管理、修繕に直接関係しない、地域プロパティマネージャー以上の人員に支払われる賃金、給与、手数料、フリンジベネフィットの一部 (L) テナントが権利を有しない本ビルの他のテナントに提供されるサービスの費用（特定のテナントに特別に請求され、当該テナントが支払う費用を含む）；(M) 地代またはオーバーリースにより家主が支払うべき賃料 (N) 地主の法令違反により家主が被った違約金または罰金を是正するための費用 (O) 彫刻、絵画、その他の美術品にかかる費用で、本ビルの競合地域における同品質のオフィスビルで通常かかる費用に費やされる額を超えるもの；(P) 本物件から有害物質を除去するために発生した費用、賃貸料および／または仲介手数料、広告費、テナントの改良費、または本物件の賃貸に直接関連するその他の費用、(Q) 関連性のない第三者が同等のサービスを提供した場合の市場相場を超える範囲で、貸主の関連会社に支払われる費用（営業費用に含まれる管理費を除く）；(R) 貸主の過失または故意の違法行為によって必要となった修繕費用、(S) 地代またはオーバーリースに従って貸主が支払う賃料、(T) プロジェクトまたはその一部、またはその持分の売却費用、(U) 資本支出（本条で特に規定されている場合を除く）。

(v) 「税金」とは、一般的か特別か、通常か臨時か、予見されるか予見されないかを問わず、不動産税、売上税、総受取税を含む、すべての税金、賦課金、およびその他の政府請求で、期間中にプロジェクトの全部または一部の所有権に対して賦課または査定されるもの、または期間前に賦課または査定された場合、期間に適切に配分されるもの、事業用不動産営業許可料、および貸主が負担した不動産税不服申立支出を意味します。「租税には除く：(i) 貸主に課される、または課される可能性のある相続税、遺産税、相続税、譲渡税、贈与税、フランチャイズ税、法人税、純所得税、利益税、資本税、(ii) 本建物または本事業の譲渡に起因する譲渡税または記録税、(iii) 税金を適時に支払わなかった場合に貸主に課される違約金；ただし、本契約期間中に、本契約期間開始時に適用されていた課税方法が変更され、現在不動産に課され、評価され、または課される税金の全部または一部に代えて、以下の税金が課され、評価され、または課される場合はこの限りではない：(A) 当該不動産から受領する賃料に対する税金、(B) 賃借人が本物件またはその一部から受領する賃料によって測定されるライセンス料、(C) 本物件またはその一部に対して課される税金またはライセンス料。テナントは、本事業のいかなる納税地についても、納税の不服申し立てを行うこと、またはこれに参加することはできません。また、「税金」には、テナントに対して課される売上税、使用税、占有税、取引特権税、その他の物品税、または本リースに基づきテナントが支払うべき金額で測定される税金（以下、総称して「その他税金」といいます）は含まれないものとします。賃借人は、その他全ての租税を、毎月又はその他の支払期日において支払うものとし、適用法令により、賃借人がその他租税を徴収する必要がある場合には、当該その他租税は、追加賃料として賃借人に支払うものとします。

(vi) 「テナント負担分」とは、本物件の賃貸可能面積を計算日における本建物の賃貸可能面積で除したものをいい、本賃貸借契約締結日においては 9.56％と定められています。テナント持分は、当初契約期間中、テナントが本物件を拡張しない限り、または本建物内のスペースを追加賃貸しない限り、増加しないものとします。

(b) 2025 年 9 月 1 日に開始し（第 1 項(a)を条件とする）、以後本期間中、テナントは、下記第 5 項(c)に従い、本期間中の各月 1 日までに、テナント負担分を毎月前払いで貸主に支払うものとする：(i)プロジェクト電気代が基準年度のプロジェクト電気代を上回る場合、(ii)プロジェクト費用が基準年度のプロジェクト費用を上回る場合、(iii)税金が基準年度の税金を上回る場合。建物が複合建物の一部として運営されている場合、または他の建物や土地と関連して運営されている場合、家主は、独自の合理的な判断により、各建物または土地にかかる共益費を按分することができる。家主は、一般に認められた会計原則を使用して営業費用を計算するものとし、商業的に合理的な基準、例えば使用形態に基づいて、営業費用の特定のカテゴリーを該当するテナントに配分することができます。

(c) テナントが営業費用の支払義務を負う暦年（またはその一部）ごとに、貸主は、テナントに対し、当該暦年においてテナントが支払うべき営業費用の月次見積額（以下「見積営業費用」といいます、）を送付するものとし、借主は、借主に対し、本条(b)に定める毎月の見積営業費用を、借主が次の見積営業費用の明細書を受領するまでの間、催告または請求することなく、本契約期間の各月の1日以前に毎月前払いで支払うものとします。管理上可能な限り速やかに（但し、各暦年後120日以内、または貸主の選択によりプロジェクト売却後120日以内）、貸主は、前暦年の実際の営業費用の精算書（以下「精算書」といいます）を借主に送付するものとします；但し、家主が当該期間内に当該計算書を提出しない場合、家主は、当該暦年の終了後18ヶ月以内に当該計算書を提出しない限り、追加賃料として徴収する権利を放棄したものとみなされないものとします。テナントが実際に見積運営費用として支払った金額が、精算書により支払うべき金額を超過した場合、テナントは、超過分と同額のクレジットを受領するものとし、このクレジットは、全額が入金されるまで、将来の賃料に充当されるものとします。クレジットがテナントが将来支払うべき賃料の合計額を上回り、かつ債務不履行がない場合、家主はその超過額を精算書交付後30日以内にテナントに支払うものとします。貸主が借主に過少な賃料を請求していた場合、貸主は、借主に対し、追加支払額を記載した請求書を送付するか、または、精算書の一部として支払額を記載するものとし、借主は、当該請求書受領後30日以内に当該金額を全額支払うものとします。本条に基づくテナントの義務は、契約満了日まで存続するものとする。

(d)本期間中（基準年度を含む）、本建物の賃貸可能面積の100％未満しかテナントが入居していない、または入居していた場合、当該年度の営業費用は、本建物の稼働率によって変動する費用と変動しない費用があることを考慮し、貸主が合理的に決定した、当該年度を通じて本建物の稼働率が100％以上であった場合に発生したであろう費用と同額とみなされるものとします。また、貸主が特定のテナントまたは本ビルの一部に物品またはサービスを提供する義務を負わないか、または提供しない場合（例えば、テナントがオフィス清掃会社と個別に契約し、当該テナントの室内を清掃する場合）で、当該物品またはサービスの費用が営業費用に含まれる場合、貸主は、当該物品またはサービスの費用が、実際に当該物品またはサービスを受けるテナントによってのみ分担されるように、営業費用を公平に調整するものとします。本条に基づくすべての支払い計算は、本契約期間中の暦年の一部について日割り計算され、すべての計算は、本リース条項に従いグロスアップされた営業費用に基づくものとします。ある費用区分が基準年度以降に初めて営業費用に含まれ、当該費用区分が基準年度中に含まれた費用区分の代替ではない場合、営業費用の増加に対するテナントの責任を計算するために、基準年度の営業費用は、新たな費用区分が提供された初年度の年換算費用を含むように増加するものとします。

(e)貸主または貸主の関連会社が不動産投資信託（以下「REIT」といいます。）としての資格を選択した場合、本リースに基づき貸主が行うことを要求または許可されたサービスであって、その料金または費用がREITを管理する法律上許容されないテナントサービス収入として扱われる可能性のあるものは、貸主の独立請負業者、貸主のプロパティ・マネージャー、または貸主もしくは貸主のプロパティ・マネージャーと提携している課税REITの子会社（それぞれを以下「サービス・プロバイダー」といいます。）また、(i) 賃借人は、かかる支払いを、本リースに基づき、賃借人が賃借人に支払うかかるサービスの料金から控除するものとし、(ii) 賃借人がサービス提供者に支払うことにより、本リースに基づくかかるサービスの提供に関する義務が免除されることはないものとします。

(f)本リースに基づき、テナントによる金銭的債務不履行事由が発生していないことを条件として、テナントは、自己の費用と負担において、和解調書に関する貸主の記録を監査させる権利を有するものとする：(i)テナントは、調整計算書を受領後2ヶ月以内に、当該調整計算書を監査する意向を通知すること。(ii)監査は、成功報酬またはテナントの経費節減に関連するその他の報酬に基づいて雇用されていない公認会計士によって行われること；(iii) 当該監査は、本契約期間中の各12ヶ月間に1回を超える頻度で実施されるものではなく、また、その時点でレビューされている調整計算書の年度より前の年度に適用されるものでもないこと。 (iv) 基準年度を監査に含めることができるのは、基準年度の翌年度の最初の年度のみであること；(vi)テナント、テナントの監査人、およびその他の専門アドバイザーは、適用される法律により要求される場合を除き、テナントの記録内容の秘密を保持するものとし、テナントおよびテナントの監査人は、テナントの本項に基づく監査権の条件として、テナントが要求した場合、テナントの標準的な秘密保持契約を締結するものとします；(vii)テナントの監査人が過払いがあると判断した場合、テナントの監査人は、貸主とテナントの双方に宛てた詳細な報告書を作成するものとし、その報告書は、テナントの監査人が監査を完了してから15日以内に交付されるものとし、その後、当事者は、紛争を解決するために誠実に努力するものとします。テナントの監査が完了するまでの間、テナントは、相殺または控除することなく、テナント負担分の営業費用の全額を適時に支払うものとする。紛争解決後30日以内に、貸主は借主に、借主は貸主に、未払営業費用の全額を支払うものとします。合意により、または最終的な司法判断の結果、テナントが5％以上の過大請求をしていたと判断された場合、家主は、テナントの監査に要した実際の合理的な第三者による1時間当たりの費用（合理的な弁護士費用および会計費用を含む）を、合理的な裏付け書類を添付した請求書受領後30日以内にテナントに弁済するものとしますが、その金額はいかなる場合も5,000米ドルを超えないものとします。

    

(1) Tenant insurance certificates:

Attn: Compliance

Email: compliance@blacksky.com

Email: legal@blacksky.com

                

[SIGNATURES ON FOLLOWING PAGE]

Exhibits:

Exhibit C:    Leasehold Improvements

Exhibit D: Cleaning Specifications

    

EXHIBIT C-1

EXHIBIT C-2

Cost of Sales(1)

Net Loss(2)

Adjusted EBITDA(3)

Aly Bonilla

VP, Investor Relations

abonilla@blacksky.com

571-591-2864

Pauly Cabellon

Director, External Communications

pcabellon@blacksky.com

571-591-2865