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DESCRIPTION OF REGISTRANTS’ SECURITIES
のセクション12に基づいて登録されています。
1934年証券取引所法
以下の記述は、1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）第12条に基づき登録されているダウ・インクおよびダウ・ケミカル・カンパニーの証券の特定の重要な条件および条項を記載したものです。(1) ダウ Inc.の普通株式、1株当たり額面0.01ドル、(2) ダウ・ケミカル・カンパニーの0.500% 債券（2027 年 3 月 15 日満期）、(3) ダウ・ケミカル社の 1.125% 債券（2032 年 3 月 15 日満期）、(4) ダウ・ケミカル社の 1.875% 債券（2040 年 3 月 15 日満期）、および (5) ダウ・ケミカル社の 4.625% 債券（2044 年 10 月 1 日満期）である。
ダウ社普通株式の説明
ダウ・インクの普通株式に関する以下の要約は完全なものではなく、デラウェア州法の関連規定、ならびにダウ・インクの修正再定義された定款および修正再定義された細則（これらは参照によりフォーム10-K年次報告書の添付書類として組み込まれ、その添付書類はその一部である）に従うものとし、参照によりその全体が修飾されるものとします。
ダウ・インクは、すべての種類の株式5,250,000,000株、うち5,000,000,000株は額面0.01米ドルの普通株式、250,000,000株は額面0.01米ドルの優先株式を発行する権限を有する。ダウ・インクは2023年12月31日現在、額面0.01米ドルの普通株式778,595,514株を発行している。2023年12月31日現在、ダウ・インクは額面0.01ドルの普通株式702,293,433株を発行している。すべての発行済み普通株式は全額払込済みであり、評価不能である。ダウ・インクが追加発行する普通株式はすべて、全額払込済みで評価不能です。ダウ・インクの普通株主は新株引受権を有しておらず、今後も有しません。
Voting Rights
ダウ・インクの修正再定款化された定款は、取締役会またはデラウェア州法が規定する優先株式保有者のすべての権利に従い、普通株式保有者は株主の行動を必要とするすべての事項について完全な議決権を有し、普通株式1株につき1票の議決権を有し、ダウ・インクの解散時を含め、ダウ・インクの配当金および分配金への平等な参加権を有すると規定している。
Board of Directors
ダウ・インクの修正再定義された細則は、ダウ・インクの取締役全員が毎年ダウ・インクの年次総会で選出され、任期は1年で、後任者が正式に選出され、資格を得るまでと定めています。取締役の定足数はダウ・インクの全取締役の過半数で構成されます。
取締役の人数、欠員の補充および解任
ダウ・インクの修正再定義された定款および修正再定義された付属定款は、ダウ・インクの取締役会の構成員が6名未満または21名を超えてはならないと定めています。実際の取締役の人数はダウ・インクの取締役会全体の過半数の投票によって決定されます。現在、ダウ・インクの取締役会のメンバーは12名です。ダウ・インクの取締役会に空席が生じた場合、および新たに取締役の役職が設けられた場合は、たとえ定足数に満たない場合でも、その時点で在任している取締役の過半数の投票によってのみ、または残っている唯一の取締役によってのみ補充され、株主によって補充されることはありません。欠員補充または新役職の補欠として選出された取締役は、次回の年次株主総会まで、または後継者が正式に選出され適格となるまで在任する。
優先株の保有者の権利を条件として、取締役は、理由の有無にかかわらず、取締役選挙において投票権を有するダウ・インクの発行済株式総数の過半数の賛成投票によってのみ、いつでも解任することができる。
Dividends
デラウェア州法は一般に、優先株主が普通株主に優先して配当金を受け取る権利など、定款の制限を条件として、会社は配当金を宣言し、その中から支払うことができると定めている：
-余剰
-配当が宣言された会計年度の純利益、および／または剰余金がない場合はその前の会計年度の純利益。
会社の資本が、資産の分配に優先権を持つすべての種類の発行済株式で表される資本の総額を下回る場合、配当は宣言されず、純利益から支払われることもありません。ダウ・インクの普通株式の配当は累積ではありません。ダウ・インクの修正再定義された定款には、配当の宣言または支払いに関する追加的な制限は含まれていません。
dow inc.の修正および再修正された基本定款および修正および再修正された細則の主要な条項
ダウ・インクの修正再定款および修正再定款付定款には、第三者がダウ・インクを支配することを禁止または遅延させる可能性のある条項が多数含まれています。
年次株主総会または臨時株主総会における取締役指名および株主提案の事前通知規定
ダウ Inc.の修正再定義付則は、株主が年次株主総会で投票権を有する登録株主であり、以下に定める通知手続きおよび開示要件を遵守している場合に限り、年次株主総会で取締役会選出のための人物の指名を行うことができ、かかる株主がダウ Inc.のセクレタリーに適時に書面による通知を行い、かかる議案が株主総会の適切な決議事項である場合に限り、年次株主総会でその他の議案を提案することができると定めています。通知は、ダウ・インクの主要執行事務所にあるダウ・インクの秘書役宛に配達されるか、郵送され、ダウ・インクが受領する必要があります：
-ダウ社が前年の年次総会の委任状資料を最初に配布した記念日の 90 日目の営業終了時ま で、または 120 日目の営業終了時まで。
-年次総会が前年の年次総会の記念日の前後30日を超える場合は、当該年次総会の120日前の営業終了時よりも早く、かつ当該年次総会の90日前またはダウ・インクの修正再定義付則に定義されている年次総会の日付の公表がダウ・インクによって最初に行われた日の10日後のいずれか遅い日の営業終了時よりも遅くないこと。
通知には、株主が取締役の選挙または再選に指名しようとする各人について、以下の情報を含めなければならない：
-選挙コンテストにおける取締役選任のための委任状勧誘において開示が義務付けられている、またはその他の方法で開示が義務付けられている、そのような人物に関するすべての情報；
-ノミニーとして委任状に記載されること、および選出された場合に取締役を務めることへの書面による同意、ならびに、選出された場合、ノミニーは随時実施される取締役会の全方針に同意し遵守する旨のノミニーによる表明。
-そのような人物が指名または事業提案を行う株主であった場合、以下の第3項で開示が義務付けられているあらゆる情報。
さらに、通知には、株主が株主総会に提案するその他の議案について、以下の情報を含めなければならない：
-会議に提出されることを希望する案件の簡単な説明；
-提案または事業の本文（審議のために提案された決議の本文、およびかかる事業がダウ・インコーポレーテ ッドの修正再定義された細則の修正提案を含む場合は、修正提案の文言を含む）；
-そのような業務を会合で行う理由；
-当該株主および受益者（取引所法第 13 条(d)の意味における）の当該事業に対する実質的利益（取引所法別表第 14A 項第 5 号の意味における）；
-議案のための委任状勧誘に関連して、また取引所法第14条(/a)および同条の下で公布された規則に従って、委任状またはその他の提出書類で開示が義務付けられている場合、当該株主および受益権所有者に関連するその他の情報。
-当該株主、または当該株主の関連会社もしくは関係者と、当該事業の提案に関連するその他の人物（氏名を含む）との間、または当該株主と当該株主の関連会社もしくは関係者との間におけるすべての合意、取り決め、または了解事項の説明、および当該事業における当該株主、または当該株主の関連会社もしくは関係者の重要な利益（それによって当該株主、または当該株主の関連会社もしくは関係者が受けると予想される利益を含む）。
通知には、通知を行う株主、および指名が行われる、またはその他の事業が提案される受益者がいる場合はその受益者に関して、ダウ・インクの修正再定義付則に規定されている情報を含めなければならない：
-ダウ・インクの帳簿に記載されている当該株主の氏名および住所、ならびに当該実質的所有者の氏名および住所；
-また、当該株主は、基準日または基準日の通知が最初に公に開示された日のうちいずれか遅い方の日の直後の総会の基準日に、速やかにダウ・インクに書面で通知することを表明するものとする；
-株主が株主総会で議決権を行使する権利を有するダウ Inc.の株式の記録保有者であり、かかる指名またはその他の議案を提案するために株主総会に直接または委任状により出席する意向であることを表明する書面；
- 当該株主または受益権所有者が、または当該株主または受益権所有者のために、当該株主の通知日時点で締結している契約、取り決め、または理解（デリバティブまたはショートポジション、利益持分、オプション、ヘッジ取引、借用株式または貸付株式を含む）の説明。また、かかる株主は、基準日または基準日の通知が最初に公に開示された日のうちいずれか遅い方の日の直後の株主総会の基準日に、速やかにダウ・インクに書面で通知することを表明するものとします；
-その株主が株主総会で議決権を行使する権利を有するダウ・インクの株式の登録株主であり、通知で指定された人物を指名するために株主総会に直接または委任状により出席する意向であること、および当該株主が株主総会の基準日または基準日の通知が最初に公に開示された日のうちいずれか遅い方の基準日に速やかにダウ・インクに書面で通知することを表明すること。
-当該株主が、ノミニーの選出を承認するために必要なダウ Inc.の発行済み資本株式の割合以上の株主に委任状および/または委任状を交付する意向があるかどうか、および/または当該選出を支持する株主からの委任状を勧誘する意向があるかどうかの表明。
通知はまた、通知を行う株主、または通知が指名が行われる、またはその他の事業が提案される受益権者の代理として行われる場合は、当該受益権者に関して、ダウ・インクの修正再定義付細則で指定された情報を含めなければならない：
-株主またはその代理人である受益権所有者が通知の日付時点で受益的に所有しているダウ・インクの資本株式の種類と数（ダウ・インクの修正再定義付則に定義されている）、および株主が株主総会の基準日時点で当該株主または受益権所有者が受益的に所有しているダウ・インクの資本株式の種類と数を、当該株主総会の基準日後 5 営業日以内にダウ・インクに書面で通知するという表明；
-当該株主または受益的所有者とその他の者との間における指名またはその他の事業に関する合意、取決めまたは了解事項の説明（取引所法別表 13D の第 5 項または第 6 項に従って開示が求められる合意（別表 13D を提出する要件が当該株主または受益的所有者に適用されるか否かを問わない）を含むがこれらに限定されない）、および当該株主は、当該株主総会の基準日後 5 営業日以内に、当該株主総会の基準日時点で有効な当該合意、取決めまたは了解事項をダウ Inc.に書面で通知する旨の表明。
- 当該株主または受益所有者が、または当該株主または受益所有者のために、当該株主の通知日時点で締結した契約、取り決め、または理解（デリバティブまたはショートポジション、利益持分、オプション、ヘッジ取引、借用または貸付株式を含む）の説明。の資本株式の株価の変動から損失を軽減し、リスクを管理し、利益を得ること、またはダウ Inc. の株式に関する株主または受益的所有者の議決権を維持、増加または減少させること、および株主は当該株主総会の基準日の時点で有効な当該合意、取り決め、または了解事項を当該株主総会の基準日から 5 営業日以内にダウ Inc；
臨時株主総会
ダウ・インクの修正再定義された定款は、優先株の保有者の権利を条件として、取締役会全体の過半数で採択された決議により、いかなる目的の臨時株主総会も取締役会が招集できることを規定している。臨時株主総会は、臨時株主総会に付議される事項について投票権を有する議決権の25%以上を保有する株主からの書面による要請があり、その要請がダウ・インクの修正再定義付則に規定された臨時株主総会の招集手続きに準拠している場合、会長により招集される。
ダウ・インクの修正再定義付細則は、臨時株主総会を要求する株主通知について、以下のように規定している：
-に交付するか、ダウ・インクの主要執行事務所にあるダウ・インクの秘書役宛に郵送して受領すること；
-臨時株主総会を請求する各株主、または正当に委任された代理人が署名すること；
-臨時総会の目的を定める。
-年次株主総会に提出する議案の株主通知に記載する必要がある情報と同じ情報を含める（「-年次株主総会または臨時株主総会における取締役指名および株主提案の事前通知規定」を参照）。
ダウ・インクの修正再定義細則に規定された特定の例外を除き、臨時株主総会は、臨時株主総会の招集請求がダウ・インクのセクレタリーに送達または受領されてから90日以内に、取締役会が決定する日時および場所で開催されます。臨時株主総会では、株主通知に記載された議案および取締役会の指示により、または取締役会の指示により臨時株主総会の通知に含まれた議案のみが実施されるものとする。
書面による株主総会
ダウ・インコーポレイテッドの修正再定義された定款は、株主によって要求または許可される行動は、正式に招集された年次株主総会または臨時株主総会で実施されなければならず、書面による同意では実施できないと規定しています。
利害関係のある株主との取引および合併・統合
特定の限定された例外を除き、デラウェア州法では、合併または統合を承認するためには、取締役会および議決権を有する会社の発行済株式の過半数の承認を必要とする。
一般的に、デラウェア州一般会社法(DGCL)第203条は、上場しているデラウェア法人が「利害関係株主」と「企業結合」を行うことを、当該株主が利害関係株主となった時点から3年間、所定の方法で承認されない限り禁止している。第203条では、会社と利害関係株主との間の企業結合は、以下のいずれかの条件を満たさない限り禁止されている：
-その株主が利害関係を有するようになる前に、取締役会はその株主が利害関係を有するようになった企業結合または取引のいずれかを承認している；
-その株主が利害関係株主となる原因となった取引が完了した時点で、その利害関係株主が、取引開始時に発行済の会社の議決権株式の85%以上を保有していた場合（発行済の議決権株式を決定する目的で、取締役および役員である人物が保有する株式、従業員ストックプランを除外する場合もあるが、利害関係株主が保有する発行済の議決権株式は除外される）。
-その株主が利害関係を有するようになった時点以降に、その企業結合が取締役会によって承認され、年次株主総会または臨時株主総会において、利害関係を有する株主が所有していない発行済議決権株式の少なくとも3分の2の賛成票によって承認された場合。
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