Document
AMENDED AND RESTATED BYLAWS
OF
THE WALT DISNEY COMPANY
(hereinafter called the “Corporation”)1
ARTICLE I
OFFICES
第1項 登録事務所。第 1 項 登録事務所 当会社の登録事務所は、デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市に置かれるものとする。
第2項 主たる事業所。当会社の主たる営業所は、カリフォルニア州バーバンク、91521、500 South Buena Vista Street とする。
第3項 その他の事務所。第 3 項 その他の事務所 当会社は、取締役会が随時決定するデラウェア州内外のその他の場所に事務所を置くことができる。
ARTICLE II
MEETINGS OF STOCKHOLDERS
第1項 株主総会の開催場所。第 1 項 株主総会の開催場所 取締役の選挙またはその他の目的のための株主総会は、取締役会（および臨時株主総会の場合は、取締役会または本第 2 条第 3 項によって承認された臨時株主総会の招集者）が随時指定し、株主総会の招集通知または正当に署名された招集通知放棄書に記載された日時およびデラウェア州内外の場所で開催されるものとする。
第2項 年次株主総会。第 1 項 株主総会 取締役の選出、および本細則に従って株主総会に付議されるその他の議案の処理を目的として、取締役会が定め、株主総会の招集通知に記載された日時に、株主総会を開催するものとする。
第3項 特別会合。
(a)全般。
当会社の臨時株主総会は、(i) 取締役会、(ii) 取締役会長、または (iii) 最高経営責任者のみが招集できるものとし、本第 2 条第 3 項(b)および細則のその他すべての該当条項の規定に従って、当会社の書記役が招集するものとする、(iii) 取締役会長、または最高経営責任者。ただし、本第 2 条第 3 項(b)および細則の該当するすべての条項の定めに従うものとする。臨時株主総会は、当会社の普通株式（以下、「普通株式」）の発行済株式総数の少なくとも 25% (以下、「必要比率」) に相当する「ネットロング株式」（以下に定義）を、当該株主総会請求書が書記役宛に送付された日（以下、「請求日」）より少なくとも 1 年前より継続して保有している 1 名以上の株主（以下、「株主請求臨時株主総会」）から、適切な書式による書面による請求があった場合に、当会社の書記役によって招集されるものとする。臨時株主総会の開催場所、日時、開始時刻、および株主総会を招集する目的を記載した臨時株主総会の書面による通知は、株主総会で投票権を有する各株主に対して、株主総会の開催日の 10 日以上 60 日以内に送付されるものとし、かかる通知に記載された議案のみが株主総会で決議されるものとする。
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| 1 2023年11月30日を効力発生日とする修正再表示。 |
(b)株主の要請による臨時株主総会。
(1)株主が請求日から少なくとも1年前に発行済普通株式の必要保有率を達成しているかどうかを判断する目的で、「ネットロング株式」とは、当該株主が (x) 議決権を行使するまたは議決権を指図する唯一の権限、(y) 所有に伴う唯一の経済的付随事項（利益に対する唯一の権利および損失の唯一のリスクを含む）、および (z) 処分を行うまたは処分を指図する唯一の権限を有する普通株式を意味するものとする。第(x)項、第(y)項、および第(z)項に従って計算される株式数には、(1)当該株主が未決済または未決済の取引で売却した株式、(2)当該株主が何らかの目的で借り入れた株式、または転売の合意に基づいて購入した株式、(3)オプション、ワラント、デリバティブ、またはその他の契約や了解事項の対象となる株式は含まれないものとします、このような場合、(A) 議決権行使や議決権行使指図に対する当該株主の権利、および当該株式の処分や処分指図に対する当該株主の完全な権利を、いかなる方法、いかなる程度、または将来のいかなる時点においても減少させる、または (B) 当該株主による当該株式の唯一の経済的所有から生じる利得や損失をある程度相殺する、といった目的または効果を持つ、または持つことが意図されている。株式が「ネットロング株式」に該当するかどうかは、取締役会の合理的な判断により決定されるものとする。
(2)株主要求臨時株主総会の請求は、必要株式保有者（または正当に委任された代理人）が署名し、書留郵便（受領証の返送を要求）または全国的に認知された民間の夜間宅配便（受領証の返送を要求）により、当会社の主要執行部にある書記役宛てに送付する必要がある。
株主要求臨時株主総会の請求書が適切な形式で有効であるためには、(A) 株主総会の具体的な目的および臨時株主総会で議決される予定の事項（審議が提案された決議の本文、および当該議案に細則の修正案が含まれている場合は、その修正案の文言を含む）を記載し、(B) 請求書に署名した各株主（または正式に権限を与えられた代理人）の署名日を記載し、(C) 請求書に署名した各株主（または正式に権限を与えられた代理人）の氏名および住所を記載する、(B) 要請書に署名する各株主 (または正式に委任された代理人) の署名日を記載し、(C) (w) 要請書に署名する (または要請書に署名する代理人) 各株主の氏名と住所を会社の帳簿に記載する、）(x) 当該株主が保有するネットロング株式の数、(y) 要請日現在および要請日から最低1年前から当該株主が必要株式数を保有していることを示す証拠書類、ただし、要請が有効であるためには、要請が行われた受益株主が要請の代理人であることを示す証拠書類（要請と同時に提出されない場合は、かかる証拠書類を要請日から 10 日以内に書記役に対して提出しなければならない）を要請書に添付しなければならない、(z) 要請書に署名した株主が合計で必要比率を満たしていることを、 要請書を提出した株主が証明する書類、(D) 株主総会の具体的な目的に対する各株主の重要な利害関係を記載すること、(E) 取締役の指名や年次株主総会への議案の上程を求める株主が、第II条に従って提供する必要があるその他の情報を記載すること、(F) 取締役の指名や年次株主総会への議案の上程を求める株主が、第II条に従って提供する必要があるその他の情報を記載すること、(F)臨時株主総会の請求書を提出した日において、当該株主が請求した株主総会の基準日より前に当該株主が所有するネットロング株式が減少した場合、当該減少分の範囲内で当該株主総会の請求が撤回されることを、各株主および正式に委任された代理人が確認すること、(G) 株主要求臨時株主総会の前に、株主要求臨時株主総会の請求書を提出した後、当該株主が保有するネットロング株が減少した場合は、速やかに会社に通知する旨の各株主および正式に委任された代理人による合意を含むこと。さらに、株主および正式な委任を受けた代理人は、会社が合理的に要求するその他の情報を速やかに提供するものとする。
会社は、株主要求臨時株主総会で議決権を有する株主を決定するための基準日の通知を請求株主に対して行います。各請求株主は、当該基準日の 10 営業日後までに、本第 3 項 (b) に従って交付される通知を更新し、当該基準日における前述の情報に重要な変更がある場合、および、前項 (C) (y) 項に基づいて要求される情報については、当該請求に関連する株主請求特別総会の予定日の 5 営業日前までの日付における情報を提供する必要があります。
株主総会の請求権を有する株主は、当会社の最高経営責任者の秘書役宛に書面を提出することにより、いつでも臨時株主総会の請求権を取り消すことができる。株主要求臨時株主総会の開催日前のいずれかの時点でこのような撤回（株式の処分による撤回を含む）が行われた後、撤回されていない残りの要求が合計で必要比率未満の株主からのものである場合、取締役会はその裁量で株主要求臨時株主総会を中止することができる。
(3)上記にかかわらず、(A) 当該臨時株主総会の請求が本第 3 項(b)に準拠していない場合、(B) 取締役会、取締役会長、または最高経営責任者が、有効な請求書が取締役会に届けられた日から 90 日以内に開催する年次株主総会または臨時株主総会を招集または招集した場合、臨時株主総会の請求は無効とし、書記役は株主請求臨時株主総会を招集する必要はないものとする、(B) 取締役会、取締役会長、または最高経営責任者が、有効な請求書が書記役宛に送付された日（以下、「送付日」）から 90 日以内に年次株主総会または臨時株主総会を招集または召集し、取締役会が、株主の請求書に記載された同一または実質的に類似した議案（以下、「類似議案」）が当該株主総会の議案に含まれると誠実に判断した場合、(C) 直前の年次株主総会の日から起算して 90 日前から次の年次株主総会の日までの間に、株主総会の招集請求が書記役によって受理された場合、(D) 納入日に終了する12ヶ月の間に、株主の要請により2回以上の臨時株主総会が招集された場合。 (E) 納入日前120日以内に開催された株主総会で提示された議案と類似する議案が請求に含まれている場合（本項(E)では、取締役の選任または解任に関わるすべての議案について、取締役の選任は「類似議案」とみなされるものとする）、(F) 要請が、適用法に基づいて当会社の株主による決議の対象として適切でない議案に関連している場合、または (G) 要請が、1934 年証券取引所法（以下、「取引所法」）またはその他の適用法に基づく規制 14A に違反する方法で行われた場合。取締役会は、本第 3 項 (b) に定める要件が満たされているかどうかを誠実に判断するものとし、かかる判断は当会社およびその株主を拘束するものとする。
(4)有効な臨時株主総会請求が行われた場合、株主請求臨時株主総会は取締役会が定める日時および場所で開催されるものとする。ただし、かかる臨時株主総会の開催日は、臨時株主総会請求が書記役宛に届いてから 90 日以内とする。
(5)株主要求臨時株主総会で行われる業務は、当該株主総会の有効な臨時株主総会招集請求書に記載された目的に限定されるものとする。ただし、ここに記載されているいかなる条項も、会社が株主要求臨時株主総会で株主の投票に付すべき事項を提出することを禁止するものではない。
(6)株主要求臨時株主総会の要求を提出した株主のうち、臨時株主総会の要求で指定された審議事項を提示するために出頭した株主がいない場合、または適格な代理人を派遣した株主がいない場合、当該事項に関する委任状が会社に届いていたとしても、会社は当該株主総会で当該事項を議決権行使のために提示する必要はない。
第4項 定足数。第 4 項 定足数 法律または基本定款に別段の定めがある場合を除き、すべての株主総会において、発行済株式総数の過半数の議決権を有し、議決権を行使する権利を有する株主の直接の出席または委任状による代理をもって定足数とする。ただし、株主総会において定足数に達しない場合は、議決権を有する株主のうち、直接出席または委任状による代理権を有する少数株主が、定足数に達するまで、株主総会での発表以外に通知することなく、株主総会を随時休会させる権限を有するものとする。株主総会が他の日時または場所に延期された場合（遠隔通信による株主総会の招集または継続の技術的な失敗による場合を含む）、その日時および場所（および該当する場合は株主総会の遠隔通信手段）が、延期が行われる株主総会で発表されるか、仮想株主総会に使用される電子ネットワーク上で株主総会の予定時間中に表示されるか、または株主総会の招集通知に記載されている場合は、延期された株主総会について通知を行う必要はない。定足数が出席または代表されるそのような休会総会では、当初通知された総会で決議される可能性があったあらゆる議事を決議することができる。休会期間が 30 日を超える場合、または休会後に新たな基準日が設定された場合は、その株主総会で投票権を持つ各株主に休会総会の通知を行うものとする。
第5項 投票、委任状。法律、基本定款、または本細則に別段の定めがない限り、(i) 取締役を選出するためのすべての株主総会では、過半数の投票をもって当選とする。定款に別段の定めがない限り、株主総会に代表される各株主は、当該株主が保有する議決権を有する資本株式 1 株につき 1 票を投じる権利を有するものとする。取締役会または株主総会を主宰する当会社の役員は、その裁量において、株主総会における議決権の行使を書面投票とすることを要求できるものとする。取締役として不適格または撤回された候補者の委任状を当会社が受領した場合、委任状に記載された取締役として不適格または撤回された候補者への投票は棄権として扱われるものとする。株主が他の株主からの委任状を直接または間接的に勧誘するために自身の委任状を使用する場合、その委任状には白以外の色を使用する必要があります。
第6条 組織
(a) 株主総会の議長はすべて、取締役会長、または取締役会もしくは取締役会長が指名するその他の人物が務めるものとする。当会社の書記役、または書記役補佐、あるいは議長が指名したその他の人物が株主総会の書記を務めるものとする。
(b) 株主総会で株主が投票する各案件の開票日時および閉票日は、株主総会の主宰者が株主総会で発表するものとする。第 9 項 株主総会の規則 取締役会は決議により、適切と考える株主総会の運営に関する規則および規定を制定する権限を当会社の役員に委任することを含め、制定することができる。かかる規則や規定に矛盾する範囲を除き、株主総会の議長は、株主総会を招集し、（理由の如何を問わず）休会および/または閉会させる権利と権限を有し、株主総会の適切な運営のために適切であると当該議長が判断する規則、規定、手続きを制定し、あらゆる行為を行うものとする。このような規則、規制、または手続きは、取締役会が採択したものであれ、取締役会の議長または取締役会が指名した者が定めたものであれ、以下のものを含むがこれらに限定されない。 (i) 株主総会の議題または議事の順序の設定、(ii) 株主総会の秩序を維持し、出席者の安全を確保するための規則および手続き、(iii) 株主総会への出席または参加の制限、(iv) 株主総会の開始時刻後の入場制限、および (v) 参加者による質問または意見陳述に割り当てられる時間の制限。取締役会または株主総会の議長が決定しない限り、またその範囲内において、株主総会を議事規則に従って開催する必要はないものとする。
第7項 投票権を有する株主のリスト。第 7 項 株主名簿 当会社は、株主総会の 10 日前までに、株主総会で議決権を有する株主をアルファベット順に並べ、各株主の住所および各株主の名義で登録されている株式数を記載した完全な株主名簿を作成するものとする。かかる名簿は、株主総会に関連するあらゆる目的のために、株主総会の日の前日から 10 日間、当会社の主たる営業所において、通常の営業時間内に株主が閲覧できるものとする。
第 8 項 株式台帳。当会社の株式台帳は、株式台帳、本第 2 条第 7 項のリスト、または当会社の帳簿を調査する権利、あるいは株主総会で直接または代理人によって投票する権利を有する株主が誰であるかを示す唯一の証拠となるものとする。
第9項 選挙検査役。第 9 項 選挙検査役 株主総会の前に、取締役会は株主総会で行動する 1 名以上の検査役を任命し、書面で報告するものとする。取締役会は、行動できない検査役の代わりとして、1 名または複数名を補欠検査役として指名することができる。検査役または補欠検査役が株主総会に出席できない場合、株主総会を主宰する者は、株主総会に出席する検査役を 1 名以上指名するものとする。各検査役は、職務の遂行に入る前に、厳格な公平性をもって、その能力を最大限に発揮し、検査役の職務を忠実に遂行することを宣誓し、署名するものとする。
The inspectors shall:
(a)発行済株式数および各株主の議決権を確認する、
(b)株主総会で代表される株式、委任状および投票の有効性を決定する、
(c)すべての票と投票用紙を数える、
(d)検査官によってなされた決定に対する異議申し立ての処分の記録を決定し、合理的な期間保持する。
(e)株主総会で代表された株式数の決定と、すべての議決権と投票用紙の集計を証明する。
検査役は、検査役の任務の遂行を補佐するため、他の人物または団体を任命し、 またはそのような人物または団体に依頼することができる。委任状および投票用紙の有効性の判断および集計において、検査官は、適用される法律に従って行動するものとする。
第 10 項 株主の事業および指名に関する通知。
(a)年次株主総会
(1)(a) 会社の株主総会招集通知（またはその補足）に従い、(b) 取締役会により、または取締役会の指示により、(c) 本第 10 項に定める通知が会社の書記役宛に送付された時点で会社の登録株主であった株主、(c) 株主総会で投票権を有し、本第 10 項に規定された通知手続きに従う株主、または (d) 指名に関しては、株主ノミニー（本細則第 II 条第 11 項に定義）が該当する年次総会の委任状資料に記載されている適格株主（本細則第 II 条第 11 項に定義）。
(2)第 10 項 (a) (1) の (c) 項に従って株主が年次株主総会に指名またはその他の議案を適切に上程するには、株主が当会社の書記役に対して書面で適時に通知していなければならず、取締役会選出候補者の指名以外の提案された議案は株主総会の適切な決議事項でなければならない。適時であるためには、株主からの通知は、前年の年次総会の 1 年前の 90 日目の営業終了時以降、または 120 日目の営業終了時以前に、当会社の最高経営責任者である書記役宛に提出されなければならない（ただし、年次総会の開催日が前年の 1 年前である場合は、前年の 1 年前の 90 日目の営業終了時以降、または 120 日目の営業終了時以前に、当会社の最高経営責任者である書記役宛に提出されなければならない）、ただし、年次総会の開催日が当該記念日の 30 日以上前、または 70 日以上後の場合は、株主による通知は、当該年次総会の 90 日前の営業終了時、または、遅くとも会社が当該年次総会の開催日を最初に公告した日の翌日から 10 日目までに行わなければならない。）いかなる場合も、年次総会の延会または延期の公告によって、上記の株主通知のための新たな期間が開始される（または、期間が延長される）ことはないものとする。株主が年次総会で選挙のために指名できる被指名者の数（または、実質的所有者に代わって通知を行う株主の場合は、当該実質的所有者に代わって株主総会で選挙のために指名できる被指名者の数）は、当該年次総会で選出される取締役の数を超えてはならない。当該株主の通知には以下を記載するものとする：(a) 株主が取締役に指名しようとする各人について、選挙戦における取締役選任のための委任状勧誘で開示が義務付けられている、またはその他の場合に取引所法の規制14Aに従って開示が義務付けられている、当該人物に関するすべての情報（および、該当する株主総会の委任状で指名されること、および選任された場合に取締役を務めることに対する当該人物の書面による同意）、(b) 株主が株主総会に提案するその他の議案、(b) 株主総会に付議することを提案するその他の議案については、株主総会に付議することを提案する議案の簡単な説明、議案の本文（審議するために提案される決議の本文、および当該議案に会社の細則を修正する議案が含まれる場合は、その細則の本文を含む）。
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