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EMPLOYMENT AGREEMENT
デラウェア州法人ザ・ウォルト・ディズニー・カンパニー（以下「会社」という）とヒュー・F・ジョンストン（以下「エグゼクティブ」という）との間で、2023年12月4日付けで締結された雇用契約。
W I T N E S E T H：
当社とエグゼクティブは、エグゼクティブの当社への勤務を規定する契約（以下「本契約」）の締結を希望する；
従って、ここに含まれる相互の誓約の対価として、会社および執行役はここに以下のとおり合意する：
1.雇用。本契約の条件に従い、当社は執行役を雇用し、執行役は本契約により、2023年12月4日（以下「雇用開始日」という）から2026年12月31日（または第5項に従って決定されるそれ以前の日）に終了する期間、当社による雇用を承諾する。執行役が本契約に従って雇用される期間を「雇用期間」という。
2.地位および職務。雇用期間中、エグゼクティブは、当社の上級執行副社長兼最高財務責任者として、また、上級執行副社長兼最高財務責任者としてのエグゼクティブの地位と一致する、当社およびその子会社におけるその他の役職を、当社が合理的に割り当てる役職として務めるものとする。このような役職において、執行役は当社の最高経営責任者のみに直接報告するものとします。雇用期間中、執行役は、執行役のすべての業務時間をフルタイムかつ独占的に本契約で要求される業務に充て、執行役の職責に合致した方法でかかる業務を遂行するものとします。ただし、第7項および従業員規定マニュアルの規定に従って、エグゼクティブは会社の適用される方針（「The Walt Disney Company and Affiliated Companies Standards of Business Conduct」小冊子および従業員規定マニュアルを含むがこれに限定されない）の条件に従うものとします、ただし、第7項および従業員規定マニュアルの規定に従って、(i)慈善活動および地域社会への貢献、および(ii)エグゼクティブの個人的な投資の管理は、(i)～(ii)に記載された活動が本契約におけるエグゼクティブの職務および責任の適切な遂行を個別または総合的に著しく妨げない限り、本契約のいかなる規定もエグゼクティブの活動を妨げるものではありません。
3.報酬
(a) 基本給与。2023 年 12 月 4 日から、執行役は年俸 2,000,000 米ドルの基本給を受け取るものとする。ただし、その後の年俸額はいずれも2,000,000ドルを下回らないものとする。エグゼクティブの基本給（以下に定義）を反映する本契約またはその他の会社文書のその他の規定にかかわらず、会社は、ディズニーが当該期間中にエグゼクティブと同等のレベルの従業員に広く適用されるディズニー全体の給与減額プログラムを実施した場合、連続または累積で最長6カ月間、エグゼクティブのその時点の基本給の50％を上限として、エグゼクティブの基本給を減額することができる。
ただし、本第 3 項(a)に基づいて支払われる年間基本給の額は、1986 年内国歳入法改正法（以下、「法」）第 409A 項、およびその規則と解釈（以下、「第 409A 項」）に従い、当社またはその子会社が維持または設立する繰延報酬制度または貯蓄制度または取り決めの条件に基づき、執行役がそのような給与を繰り延べることを選択する限りにおいて減額されるものとします。本契約に基づき支払われるエグゼクティブの年間基本給は、上記のように繰り延べられた金額を減額することなく、本契約では「基本給」と呼ばれる。当社は、エグゼクティブの選択により、基本給のうち繰り延べられなかった部分を、同等の上級役員に一般的に適用される方針に従い（現在は週払い）、毎月均等分割を下回らない頻度で支払うものとする。
(b)年次インセンティブ・ボーナス。執行役には、当社の最上級役員に一般的に適用される年次ボーナスプラン（「年次プラン」）に従い、年次裁量インセンティブボーナスを獲得する機会が与えられるものとします。本契約期間中の各会計年度における年次プランの下での執行役の年間インセンティブボーナス目標額は、当該会計年度末時点で有効な執行役の基本給の 200%とする。年次プランの下で執行役に年次ボーナスとして支払われる実際の金額は、当社の取締役会または当該年次プランの管理を担当する当社の取締役会委員会（以下、「報酬委員会」）が年次プランに従って設定した業績目標の達成状況によって決まるものとし、会社の業績目標に関しては、当社の他の上級執行役員に対して年次プランに基づいて設定された業績目標と実質的に同じでなければならないが、責任の違いを反映するために個々の業績基準が異なる場合がある。前文は、年次プランの管理における当社取締役会または報酬委員会の権限または裁量を制限するものではありません。本第 3 項(b)に従って支払われる賞与は、年次プランの規定に従って会社の最上級役員に一般的に支払われる年次賞与と同時に支払われるものとし、ただし、執行役がその賞与が支払われる日まで会社での雇用を継続することを条件とする。エグゼクティブの雇用が予定満了日まで継続し、予定満了日に終了する場合、当社の最高経営責任者は、その裁量で、エグゼクティブの当該会計年度中の貢献を考慮して、解雇が発生した会計年度の年間現金賞与を報酬委員会に推奨します。当該賞与は、上級管理職に対して年次現金賞与が支払われるのと同時に支払われるものとし、業績目標の実際の達成度に基づいて、執行役が該当する業績期間の最後まで雇用され続けたものとして評価されるものとします。
(c)株式報奨の資格。本契約の条項に従い、執行役は、会社の最上級役員に一般的に適用されるストックオプション、制限付きストックユニット、パフォーマンスシェア、パフォーマンスユニット、またはその他の株式ベースの長期インセンティブ報酬制度、プログラム、または取り決めに参加する権利があるものとする。ただし、執行役に与えられる報酬の規模は、会社における執行役の地位、報酬委員会による執行役の業績と競争力のある報酬慣行に対する評価を反映するものとする。本契約の有効期間中の各会計年度について、執行役は、当該会計年度末に有効であると予想される執行役の基本給の575%（575%は、会社の最上級役員に一般的に適用される方針および慣行に従って決定されるものとする）を目標報酬額とする年間報奨を受け取るものとする。前文は、そのような長期インセンティブ・プランの管理における当社取締役会または報酬委員会の権限または裁量を制限するものではなく、具体的には、報酬委員会は、執行役の業績および/または当社に影響を与える経済、財務、および/または市場の状況の評価に基づいて、任意の会計年度に関して作成された賞の目標賞与額を調整（すなわち、減額または増額）できることが理解されるものとする。そのような報奨に関してエグゼクティブに与えられる実際の利益は、目標報奨額を下回ることもあれば、上回ることもあります。
(d) 初回株式報酬。本契約に基づく執行役の業務開始に関連して、当社は、当社の取締役会の報酬委員会に対し、執行役が、当社の方針および慣行に従って当社が一般的に決定する、目標報奨額14,000,000ドルの長期インセンティブ・ストック・ユニットの1回限りの報奨を受けることを推奨するものとし、報奨の形態は報酬委員会が決定するものとし、かかる形態は当社の該当する計画またはプランの条件に従うものとする（以下、「報奨」）。そのような給付は、ディズニーの普通株式の価値、適用される権利確定要件の充足、および業績連動型制限付ストックユニットに関しては、エグゼクティブの全体的な業績および当社の事業への貢献の程度を決定する際のディズニーの裁量権の行使に左右されるため、当該アワードに関してエグゼクティブに伝達される実際の給付は、目標とされるアワードの価値を下回ることも、上回ることも、または同等となることもある。当該長期インセンティブ・ストック・ユニットは、付与日から1年目から3年目までの各年度に3分の1の割合で権利が確定するものとする。ただし、業績連動型ストック・ユニットで支給される部分については、付与日から3年目に権利が確定する。
(e)契約ボーナス。本契約に基づく執行役の業務開始に関連して、執行役は、会社が執行役の本契約書への署名を受領した後、または執行役が本契約に基づく業務を開始した後のいずれか遅い方の 10 営業日以内に支払われる、300 万ドル（法定源泉徴収額を差し引いた額）の特別一時契約ボーナス（以下、「契約ボーナス」）を受け取るものとする。この契約締結ボーナスの対価として、エグゼクティブは、エグゼクティブが雇用の最初の年に、以下に定義する正当な理由に該当しないエグゼクティブの管理範囲内の理由で会社（または、エグゼクティブがその時点で会社ではなく関連会社に雇用されている場合は、その関連会社）との雇用を終了する場合、エグゼクティブが契約締結ボーナスの会社負担額の100%に相当する金額を会社に支払うことに同意するものとします。本第3項(e)のいかなる条項も、雇用期間中の任意の時点での自発的な退職が本契約の違反であると主張する会社の権利を放棄するものと解釈されるべきではありません。
4.福利厚生、役得および経費。
(a) 福利厚生。雇用期間中、執行役は、(i) 会社が随時後援または維持し、執行役が一般的に利用できる各福利厚生制度（団体生命保険、入院保険、医療保険、歯科保険、健康保険、傷害保険、障害保険、休暇制度、または類似の制度やプログラムを含むがこれらに限定されない）（現在存在するか今後設立されるかを問わない）、および (ii) 会社が後援または維持し、執行役のために現在存在するか今後設立されるかを問わない各年金制度、利益分配制度、退職金制度、繰延報酬制度、または貯蓄制度に、一般的に適用される規定に従って参加する資格があるものとする。
(b)役得。雇用期間中、執行役は、会社のその時点の方針および慣行に従って、会社の他の執行役に一般的に提供されるような役得を受け取る権利を有するものとする。
(c)業務経費。会社は、雇用期間中に執行役が本契約に基づく職務を遂行するために負担した、または支払ったすべての妥当な経費について、経費明細書または証憑、および会社が合理的に要求するその他の情報を提示した上で、会社が執行役に対して一般的に適用する方針および手続きに従って、随時、支払いまたは払い戻しを行うものとする。
(d)補償。この契約は、本契約の当事者による締結時に署名され、執行役に引き渡されるものとする。
5.雇用の終了。
(a）雇用期間の早期終了。第 1 項にかかわらず、雇用期間は、(i)エグゼクティブの死亡、(ii)障害による解雇、(iii)原因による解雇、(iv)会社による解雇権の行使に関連して指定された解雇日、または(v)正当な理由による解雇のいずれか早い時点で終了するものとする。本第 5 項に基づき指定された日付をもって雇用期間が終了した場合、エグゼクティブは、終了と同時に、エグゼクティブが当社およびその子会社・関連会社で有するすべての地位から自動的に退職したものとみなされ、エグゼクティブ、当社、子会社・関連会社によるそれ以上の措置は必要ないものとする。
(b)解雇時に支払われる給付金
(i)雇用期間中に執行役員が死亡した場合、または障害による解雇の場合、執行役員または執行役員の受益者もしくは法定代理人には、執行役員の死亡または障害による解雇を理由とする会社の制度、方針、慣行、プログラム、または会社との契約もしくは合意の下で支払われる、または支払われるようになる無条件の権利を含むがこれに限定されない権利が提供されるものとする。障害による解雇がない限り、また障害による解雇が発生するまでの間、執行役が医療上または健康上の理由で本契約に定める業務を遂行できない期間中、執行役の基本給は執行役に支払われるものとし、承認された休暇の期間中、執行役はストックオプションおよび制限付き株式報酬、本契約第 3 項(b)に基づく年間インセンティブボーナス報酬、および本契約第 3 項(c)に基づく株式報酬については、引き続き当社の従業員であるものとする。
(ii)エグゼクティブが解雇事由により解雇された場合、エグゼクティブには、下記第5項(c)(ii)で言及されるボーナスが支払われないことを除き、無条件の権利が与えられるものとします。
(iii)正当な理由による解雇または会社による解雇権の行使の場合、エグゼクティブには無条件の権利が提供されるものとします。さらに、当社は、(A)執行役が解除を締結すること、(B)解除の交付後7日間の解除期間内に執行役が解除を撤回しないこと、および(C)執行役がコンサルティング契約を締結することを条件として、執行役に条件付き恩典を提供するものとします。エグゼクティブが条件付給付を受ける権利を得るためには、エグゼクティブは、(i) 締結済みリリース、および (ii) 締結済みコンサルティング契約の両方を、解雇日の翌日から遅くとも22日後までに会社に交付しなければなりません。
(c)無条件資格。本契約において、第 5 項(b)に基づき執行役が権利を得る可能性のある「無条件資格」は以下の通りである：
(i）獲得給与。第 5 項(a)に従い雇用期間が終了する日またはそれ以前に会社に提供された役務に対す る、未消化だが未使用の未払い休暇を含むがこれに限定されない、獲得されたが未払いである基本給（ただし、該当す る制度の規定に従って支払われる、支払いが延期された給与とその利息を除く）は、本契約に基づく執行役の雇 用終了後 30 日以内（または、上記の一部または全部の支払いが適用法で義務付けられている場合 は、その日付またはそれ以前の日付）に支払われるものとする。
(ii)前年度ボーナス。エグゼクティブの雇用が事業年度終了後、その前の事業年度に提供されたサービスに対して支払われる年間報奨報酬が支払われる前に終了した場合、第 3 項(b)に従い、その終了した事業年度に対してエグゼクティブに支払われるはずだった年間報奨報酬は、本契約に基づくエグゼクティブの雇用終了後 30 日以内（または、上記の一部または全部の支払いが適用法で義務付けられている場合は、その日付またはそれ以前の日付）、または、ただし、いかなる場合も、賞与は、執行役の解雇後 120 日以内に支払われるものとする。
(iii)福利厚生。当社でのエグゼクティブの雇用終了時にエグゼクティブに適用される、当社またはその子会社の従業員給付制度（年金制度または 401(k) 制度を含むがこれに限定されない）の下でエグゼクティブに支払われるすべての給付金、および、当社またはその子会社の計画、方針、慣行、プログラムの条項の下で、またはそれらに従って、エグゼクティブが受領する権利が確定している、またはその他の方法で受領する権利があるすべての金額および給付金（条件付給付金を除く）、ただし、そのような手当はすべて、エグゼクティブの当社での実際の雇用終了日に基づいて決定されることが理解されるものとする。直前の文にかかわらず、執行役は、当社またはその子会社の退職金制度または政策に基づく給付を受ける権利はないものとする。
(iv)補償。第 4 項(d)で言及されている補償契約の条項に従い、当社またはその子会社の役員、取締役、または従業員としてのエグゼクティブの活動に関連して、エグゼクティブが第三者に対する債務または第三者から主張された請求に対する弁護および／または補償を請求する権利は、エグゼクティブの解雇によって影響を受けず、その条項に従って有効に存続するものとします。
(v)医療保険。執行役は、適用法の下で要求され、適用法に従って、または会社の方針に従って提供される医療保険を継続する権利を有するものとする。エグゼクティブは、本第 5 項(c)(v)に従い、エグゼクティブの雇用終了後もかかる医療保険を継続するエグゼクティブの権利について書面で通知されるものとします。ただし、エグゼクティブは、法律または会社の方針および手続きに従って、その時点で雇用終了に適用されるかかる医療保険を継続するための条件を適時に遵守するものとします。エグゼクティブは、エグゼクティブが受けることを選択する可能性のあるそのような医療保障の継続に必要なすべての支払いをエグゼクティブが行う責任があることを理解し、認めます。
(vi) 業務経費。エグゼクティブは、随時有効な経費払い戻しに関する会社の方針に従い、雇用終了前にエグゼクティブが負担したすべての業務経費の払い戻しを受ける権利があるものとする。
(vii)Stock Options/RSUs.執行役が条件付給付金を受け取る資格を得た場合に追加的な権利が提供される範囲を除き、当社から執行役に付与されたストックオプションおよび/または譲渡制限付ストックユニットに関する執行役の権利は、執行役の雇用が終了した日に有効な、当該ストックオプションおよび譲渡制限付ストックユニットが付与された制度（制度規則を含む）および授与契約の条項および規定に準拠するものとする。
(d)条件付き給付。本契約において、エグゼクティブが本契約の条件（本契約に添付された該当する契約を含む）に従うことを条件に、エグゼクティブが権利を得る可能性のある「条件付き給付」は以下の通りである：
(i)残りの給与。コンサルティング契約第2項に記載されているとおり、当社は、コンサルティング契約に基づくコンサルティングサービスの対価として、エグゼクティブに対し、コンサルティング金額と同額を一括して支払うものとします。満了予定日がコンサルティング契約期間の末日より遅い場合、会社はエグゼクティブに退職金額も支払うものとします。コンサルティング金額および退職金額は、契約終了日から6ヶ月と1日後の日（早い場合はエグゼクティブの死亡時）に支払われるものとする。
(ii) ストック・オプション。継続ストック・オプションは、該当する原ストック・オプション付与文書に従い、執行役が本契約に基づき予定満了日まで引き続き雇用された場合に権利確定し行使可能となるのと同じ基準で行使可能となるものとする。いったん行使可能となったすべての継続ストック・オプションは、ストック・オプション終了日まで行使可能であるものとする。終了日に権利確定し行使可能であった執行役の残存ストック・オプションはすべて、ストック・オプション終了日まで行使可能であるものとする。本契約の他の条項または規定にかかわらず、終了日に権利が確定しておらず、かつ継続ストック・オプションでない執行役のストック・オプションは、終了日に自動的に終了するものとする。ここに明示的に規定されている場合を除き、残存ストック・オプションはすべて、当初のストック・オプション付与書類に引き続き従うものとする。上記にかかわらず、執行役が予定有効期限前に死亡した場合、すべての継続ストック・オプションは執行役の死亡日に権利が確定し、すべての残存ストック・オプションは、執行役の死亡日に執行役が在職していた場合と同じ基準で、ストック・オプションの終了日がいつであったかにかかわらず、当該原ストック・オプション付与文書に基づいて決定される執行役の死亡後の期間、行使可能とする。ただし、原ストック・オプション付与文書に規定された、終了日後の当社の障害または支配権の変更に関する規定は、残存ストック・オプションについては効力を有しないものとする。
(iii)RSU。継続ストック・ユニットは、執行役が本契約に基づき予定満了日まで引き続き雇用された場合、当該ストック・ユニットが権利確定したのと同じ基準で、当初の RSU 報奨文書の条項に従い、引き続き権利確定するものとする。本契約に明示的に規定されている場合を除き、すべての継続ストック・ユニットは原 RSU 与 える権利に関する文書の対象となり、それに従って管理されるものとします。エグゼクティブの譲渡制限付株式単位報奨のうち、契約終了日以前に権利が確定しておらず、契約終了日時点で未発行であるが、継続株式単位ではないものは、契約終了日に自動的に終了するものとする。当初の RSU 報奨文書のいかなる条項または規定にもかかわらず：
(A）当該原 RSU 授与文書にある障害に関する規定は、終了日以降、当該継続的ストックユニットに適用されない。
(B) 終了日後、予定有効期限前に執行役員が死亡した場合、当初の RSU 報奨文書の条項および規定は、執行役員の死亡日に執行役員が現役従業員であった場合と同様に解釈され、当該継続ストックユニットに関して適用されるものとする。
(C)当社の報酬慣行および方針の下で、継続ストックユニットのトランシェが、当該報酬に係る支払いが行われると予想された時点で執行役が当社の執行役であり、セクション162(m)の意味における対象従業員であり得たという理由のみによって課された業績条件（以下、「適用162(m)基準」）の達成を条件とし、かつ、当該適用162(m)基準が関連する場合、であり、かつ、当該適用162(m)基準の全部または一部が、終了日が属する当社の事業年度終了後に継続する業績期間に関連する場合、当該継続ストック・ユニットの当該トランシェに関しては、終了日において、当該適用162(m)基準は放棄されるものとする；ただし、本第5項(d)(iii)(C)は、当社の顧問税理士の合理的な意見において、当該条項の存在により、エグゼクティブの解雇日以前のいかなる時点においても、コード第162条(m)の意味におけるその他の業績連動型報酬として認定されることを意図したストックユニットが認定されない場合、およびその範囲においては適用されないものとする。
(iv)当年度の比例賞与。会社は、第 3 項(b)に従って決定される通年の目標賞与と、解雇日以前に該当する会計年度の日数に基づいて決定される、解雇日が属する会計年度の比例年間賞与を執行役に支払うものとする。上記に従って支払われる比例配分当年度賞与は、(i)解雇日が属する執行役の課税年度終了後2カ月半、および(ii)解雇日が属する会社の課税年度終了後2カ月半のうち遅い方までに支払われるものとする。
(v) 条件付き給付に関する追加分配規定。第 5 項(d)(i)、(iii)および(iv)に基づいて執行役に提供される支払いと給付がある場合、その分配に ついては、以下の追加規定が適用されるものとする：
(A)第5(d)(i)項、(iii)項、および(iv)項に基づき提供される支払いおよび手当の各支払いは、第409A条において個別の「支払い」として扱われることが意図されている。会社および執行役のいずれも、第409A条で特に許可または要求される範囲を除き、そのような支払いや手当の交付を早めたり延期したりする権利を持たないものとする；
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If to the Company:
The Walt Disney Company
Burbank, California 91521
Attention: Chief Executive Officer
Facsimile: (818) 560-5960
and
Senior Executive Vice President
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Facsimile: (818) 569-5146
If to Executive:
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