ウォルトディズニーの適時開示・その他

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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（報告された最も古いイベントの日付）：2023年7月12日

The Walt Disney Company

(定款に明記された登録者の正確な名称)


デラウェア	001-38842	83-0940635
(State or other jurisdiction	(Commission File Number)	(IRS Employer
of incorporation)		Identification No.)

500 南ブエナビスタストリート

Burbank, California 91521

(主たる事務所の所在地および郵便番号)

(818) 560-1000

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

Not applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：


☐			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)


☐			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)


☐			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))


☐			証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading Symbol(s)

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面0.01ドル

DIS

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。


Emerging growth company			☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

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Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

2023年7月12日、ウォルト・ディズニー・カンパニー（以下「当社」）と当社の最高経営責任者であるロバート・A・アイガーは、アイガー氏の雇用契約を2026年12月31日まで延長する修正契約を締結しました。アイガー氏は延長された期間中、引き続き当社の最高経営責任者（CEO）および最上級執行役員を務めます。

修正日付で、アイガー氏の、修正発効日以降に始まる各会計年度の年間インセンティブ・ボーナス目標額は、年間基本給の500%となります（以下「修正目標ボーナス額」）。当年度のアイガー氏の年間インセンティブ・プラン目標賞与機会は、以前に有効であった日割り計算された目標賞与機会と日割り計算された修正目標賞与機会の合計に基づきます。さらに、アイガー氏の雇用が期間満了まで継続された場合、報酬委員会はその裁量で、アイガー氏に解雇が発生した会計年度の年間インセンティブ・ボーナスを獲得する機会を与えることができます。アイガー氏に実際に支払われる年次ボーナスの額は、業績目標の達成度によって決まりますが、その目標は、当社の他の執行役員を対象としたプランで設定された目標と実質的に同じになります。業績により、実際に支払われる金額は、記載された目標賞与を下回ったり、上回ったり、あるいは同額になる可能性があります（ゼロになる可能性もあります）。加えて、修正後の雇用契約に基づいてアイガー氏に付与される業績連動型制限付き株式ユニットには、他の役員に対する一般的な賞与と同様に、3年間の業績期間が設定されます。

また、アイガー氏が2021年12月31日に定年退職した後、約11ヶ月間、現在の雇用契約に基づき、アイガー氏の解雇後5年間提供される退職後保障給付は減額されない。

アイガー氏の基本給や長期報奨の目標額を含め、アイガー氏の既存の雇用契約のその他の重要な条件に修正は加えられていません。

上記の記述は、アイガー氏の雇用契約の修正条項（別紙10.1として本書に添付され、参照により本書に組み込まれる）を参照することで補足されます。当社が2023年7月12日に発表したプレスリリースのコピーは、本書に別紙99.1として添付されています。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits


ExhibitNumber						Description
10.1						当社とロバート・A・アイガーとの間の2022年11月20日付雇用契約に対する2023年7月12日付修正条項
99.1						2023年7月12日付プレスリリース
104						カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

Signatures

1934年証券取引法の要件に従い、当社は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、当社を代表して署名させました。



						The Walt Disney Company

By:						/s/ Jolene E. Negre
						Jolene E. Negre
						アソシエイト・ジェネラル・カウンセル兼セクレタリー

Dated: July 12, 2023

EX-10.1 2 fy2023_q4x8kxceoxex101.htm EXHIBIT 10.1 Document

Exhibit 10.1

July 12, 2023

Mr. Robert A. Iger

Chief Executive Officer

The Walt Disney Company

500 サウス・ブエナ・ビスタ・ストリート

Burbank, California 91521

2022年11月20日付雇用契約書修正条項

本書簡は、2022 年 11 月 20 日付で締結され、2024 年 12 月 31 日に満了する予定の、ウォルト・ディズニー・カンパニー（以下、「当社」）との雇用契約（以下、「本契約」）を修正し、(1) 本契約の期間を 2026 年 12 月 31 日まで延長し、(2) 本契約のその他の条件を以下に定めるとおり変更するものです。これに関連して、貴社および当社は、本書面の日付（以下「発効日」）をもって、以下の内容に合意します。

1.本契約第 1 項および本契約第 5 項(e)の「予定満了日」の定義をそれぞれ変更し、2024 年 12 月 31 日を 2026 年 12 月 31 日に変更する。

2.雇用期間中、あなたは引き続き当社の最高経営責任者を務めるほか、取締役会が適宜合理的に任命する、当社およびその子会社・関連会社におけるあなたの役職に沿ったその他の役職を務めることになります。あなたは引き続き取締役会に報告し、当社の最高経営責任者となります。最高経営責任者としての役職において、取締役会が適宜決定する職務、権限、および責任を有しますが、これらの職務、権限、および責任は最高経営責任者としての役職と一致するものとします。本契約の第2項のその他の条件は、雇用期間中も引き続き適用されるものとする。

3.本契約の発効日以降に開始される雇用期間中の各会計年度の年間プランに基づく年間インセンティブ・ボーナスの目標額は、当該会計年度末時点で有効な基本給の 500%とする。当年度の年間インセンティブ・プランの目標賞与機会は、以前に有効であった目標賞与機会を本契約発効日以前に経過した会計年度の部分について日割り計算したものと、上記の目標賞与機会を本契約発効日以降当会計年度末までの期間について日割り計算したものの合計に基づくものとする。さらに、あなたの雇用が予定満了日まで継続し、予定満了日に終了する場合、報酬委員会はその裁量で、解雇が発生した会計年度の年間プランに基づき、当該会計年度におけるあなたの貢献を考慮して、年間裁量インセンティブボーナスを獲得する機会を与えることができます。このような賞与は、上級管理職に年次現金賞与が支払われるのと同時に支払われるものとし、該当する業績期間の最後まで雇用され続けたものとして評価される業績目標の実際の達成度に基づいて支給されるものとします。

4.さらに、発効日以降に開始する会計年度より、雇用期間中に終了する当社の各会計年度について、本契約の第3項(c)に従って付与される年次長期インセンティブ報酬の少なくとも60％は、3年間の業績期間中に業績基準を達成した場合に権利が確定する業績連動型制限付きストックユニットの形態とする。第3項(c)の条件は雇用期間中も適用されるものとする。

5.加えて、本契約第8項（e）は、同項に基づく当社による雇用後保障サービスの提供が、開始日以前に当該雇用後保障サービスが提供された期間について減額されることなく、前契約に規定された全期間について履行されるよう修正されるものとする。第8項(e)の条件は、雇用期間中も引き続き適用されるものとする。

上記を除き、本契約はその条項に従って継続するものとする。この書簡で使用されているが定義されていない用語は、本契約で規定されている意味を有する。

上記が本契約の修正に関する私たちの完全な理解を示すものであることに同意される場合は、以下に記載されているこの書簡に署名することにより、同意および受諾を証明してください。

EX-99.1 3 fy2023_q4x8kxceoxex991.htm PRESS RELEASE Document

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