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米国証券取引委員会(u.s. securities and exchange commission
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。
報告日(最も古い事象が報告された日: August 1, 2024

arcosalogo-orangea13.jpg
Arcosa, Inc.
__________________________________________
(定款に明記された登録者の正確な名称)
デラウェア 1-38494 82-5339416
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (I.R.S. Employer Identification No.)
500 n.アカード・ストリート、スイート400
Dallas, テキサス 75201
(主要経営陣の住所) (Zip Code)

登録者の電話番号(市外局番を含む(972) 942-6500
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式(額面0.01ドル) ACA New York Stock Exchange
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐




項目1.01 重要な確定契約の締結。
2024年8月1日、デラウェア州の有限責任会社であり、Arcosa, Inc.(以下「Arcosa」)は、ニュージャージー州法人Stavola Holding Corporation(以下「Stavola NJ」)、デラウェア州有限責任会社Stavola Holdings Pennsylvania LLC(以下「Stavola PA」、Stavola NJと合わせて「株式売主」)、ニュージャージー州法人Stavola Trucking Company, Inc、ニュージャージー州法人 Stavola Management Company, Inc.(以下「SMC」)、ニュージャージー州ゼネラル・パートナーシップ Stavola Realty Company(以下「SRC」、STC および SMC と共に「資産売却者」、出資売却者と併せて「売却者」)、Arcosa、およびその他の関係者。対象者(以下に定義)は、主にニューヨーク・ニュージャージー都市統計地域に5つの硬質岩石天然骨材採石場、12のアスファルト工場、3つの再生骨材工場のネットワークを通じてサービスを提供する、骨材主導の垂直統合型建設資材会社です。
本取引(以下に定義)が完了した時点で、購入者は売主から、購入契約に規定された条件に従い、購入契約に規定された事業体(以下、総称して「対象者」といい、かかる取引を「本取引」といいます)の発行済会員権および特定資産のすべてを、慣習的な購入価格の調整を条件として、約12億米ドルの現金購入価格で取得することになります。また、購入者は、特定の慣習的な対象者の負債を引き受けます。
購入契約の締結に関連して、Arcosaは2024年8月1日付けのコミットメント・レター(以下「コミットメント・レター」)をArcosa、JPMorgan Chase Bank, N.A.(以下「JPMorgan」)、Bank of America, N.A.(以下「Bank of America」)、BofA Securities, Inc.(以下「BofA 証券」)および Barclays Bank PLC(以下「バークレイズ」、JP モルガンおよびバンク・オブ・アメリカとともに「当初貸出人」、当初貸出人、BofA 証券、および追加アレンジャーまたは代理人として指名されたその他の金融機関とともに「コミットメント当事者」、総称して「コミットメント当事者」)は、このコミットメントに基づき、またこのコミットメントに規定された条件に従い、総額 12 億ドルを上限とする有担保上位 364 日間ブリッジ・ローン・ファシリティ(以下「ブリッジ・ファシリティ」)を提供することに合意した。また、Arcosaの既存の6億ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティを修正し、総額20億ドルを上限とする有担保上位364日間のブリッジ・ローン・ファシリティ(以下「ブリッジ・ファシリティ」)を提供することに合意した。ブリッジ・ファシリティの資金調達は、(i) コミットメント・レターに規定された条件に従い、ブリッジ・ファシリティに関する最終文書を締結・交付すること、(ii) 買収契約に従い本取引を完了することなど、コミットメント・レターに規定された一定の慣習的条件が満たされることを条件としている。本取引の完了に先立ち、アルコサは期限前返済の柔軟性を組み込んだ有担保債務と無担保債務を組み合わせて、恒久的な資金調達のために長期債務市場にアクセスする予定である。
本取引は2024年第4四半期に完了する予定であり、(i)本取引の完了を妨げる法的拘束がないこと、(ii)本買収契約に含まれる表明および保証が正確であること(一定の制限を受ける)、(iii)本買収契約に基づく各当事者の義務がすべての重要な点において履行されること、などの慣習的な完了条件が適用される。本買収契約には、本取引が2024年11月1日までに完了しなかった場合に本買収契約を終了させる権利を含む、購入者および販売者の一定の標準的な終了権が含まれています。本取引を完了させるアルコサの義務は、資金調達の可否に関するいかなる条件にも左右されません。
さらに、本買収契約には、慣例的な表明、保証及び誓約、並びに特定の制限を条件とする補償条項が含まれています。本買収契約の締結日以降、売主は、対象者の事業を通常の方法で運営し、事業運営に関する一定の誓約事項を遵守することが求められています。また、両当事者は、本買収契約の締結、引渡し及び履行並びに本買収契約により企図される取引の実行に関連して、法令上必要とされる範囲において、全ての政府機関の同意、承認及び認可を取得するために、相互に協力し、合理的な最善の努力を払うことに合意しています。
本買収契約および本買収契約により企図される取引に関する前述の説明は、2024年9月30日に終了する四半期のアルコサの四半期報告書(フォーム10-Q)の添付資料として提出される本買収契約全文により、その全体が限定されるものとします。



本買収契約は、投資家および証券保有者にその条件に関する情報を提供するために記載されます。これは、Arcosa、購入者、またはそれぞれの事業、子会社、関連会社に関するその他の事実情報を提供することを意図したものではありません。購入契約に含まれる表明、保証、誓約は、(a) 当該契約の当事者によって、当該契約の目的のためにのみ、特定の日付においてのみなされたものであり、(b) 購入契約の当事者の利益のためだけになされたものであり、(c) 購入契約の締結に関連して当事者間で交わされた秘密情報開示(かかる開示には、公開情報開示に含まれる情報のほか、追加の非公開情報が含まれます)によって限定されるなど、契約当事者によって合意された制限を受ける場合があります;(e) 契約当事者に適用される重要性の基準が、投資家に適用される基準とは異なる場合があります。投資家は、Arcosa、買付者、またはそれぞれの事業、子会社、関連会社の実際の事実状態や状況を説明するものとして、表明、保証、誓約またはその記述を信頼すべきではありません。さらに、本買収契約の表明、保証、誓約、条件、その他の条項は、後に放棄または変更される可能性があります。さらに、表明、保証、誓約の主題に関する情報は、本買収契約の日以降に変更される可能性があり、そのような変更後の情報は、アルコサの公開情報開示に完全に反映される場合もあれば、反映されない場合もあります。本買収契約は単独で読むべきものではなく、証券取引委員会に提出されるForm 10-K、Form 10-Q、その他の文書に含まれる、または参照により組み込まれる予定の、対象者およびArcosaに関するその他の情報と合わせて読む必要があります。
項目2.02 経営成績および財政状態。
別紙99.1として添付されているのは、2024年8月1日に発行されたアコサの2024年第2四半期決算発表資料です。本リリースは提出されたものであり、当該提出書類に明示的に記載されている場合を除き、1934年証券取引法改正法第18条における「提出された」とみなされるものではなく、また1933年証券法改正法または1934年証券取引法改正法に基づく提出書類に参照により組み込まれるものでもありません。
項目7.01 規制FDの開示。
2024年8月1日、アルコサはプレスリリースを発表し、購入者が対象者を買収するための購入契約を締結したことを発表した。このプレスリリースのコピーは、本フォーム8-K報告書の別紙99.2として提出されている。
本報告書の項目7.01に記載された情報(別紙99.2を含む)は提出されたものであり、取引所法(以下「取引所法」)第18条に基づき提出されたものとはみなされず、同条の法的義務の対象となるものでもなく、また1933年証券法(改正法)または取引所法に基づき提出された書類に明示的に記載されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。さらに、本項目7.01の提出は、本項目7.01に記載されている情報のうち、規制FDによってのみ開示が義務付けられている情報の重要性を認めるものではありません。



将来の見通しに関する記述についての注意事項
本フォーム8-K報告書に記載されている記述のうち、歴史的事実でないものは、1995年私募証券訴訟改革法で定義された「将来予想に関する記述」です。将来予想に関する記述には、将来に対するアルコサの見積もり、期待、確信、意図、戦略に関する記述が含まれます。アルコサはこれらの将来予想に関する記述を識別するために、「予想する」、「仮定する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「予測する」、「かもしれない」、「する予定である」、「はずである」、「ガイダンス」、「見通し」、「戦略」、「計画」および同様の表現を使用しています。将来予想に関する記述は本リリースの日付時点のものであり、アルコサは連邦証券法で義務付けられている場合を除き、本リリースに含まれる将来予想に関する記述の更新または修正を発表する義務または約束を明示的に否認します。将来の見通しに関する記述は、経営陣の現在の見解と仮定に基づくものであり、実際の結果が過去の経験や現在の予想と大きく異なる原因となりうるリスクや不確実性を伴います。これには、対象者を含む買収の完了または統合の失敗、事業売却の失敗、買収や事業売却から期待される利益の達成の失敗、市場の状況、アルコサの事業製品およびサービスに対する顧客の需要などの仮定、リスク、不確実性が含まれますが、これらに限定されるものではありません;アルコサが競合する業界の循環的性質、季節的または天候による影響、競争およびその他の競合要因、政府および規制要因、変化する技術、成長機会の利用可能性、市場の回復、利幅を改善する能力、インフレおよび原材料費の影響、インフレ削減法から期待される利益の達成に関する仮定、受注残または確定注文の納品または充足、パンデミックがアルコサの事業に与える影響、およびアルコサの長期戦略の実行能力。このようなリスクと不確実性の詳細については、2023年12月31日に終了した年度のアルコサのForm 10-KおよびForm 10-Qの四半期報告書およびForm 8-Kの最新報告書により修正および更新される可能性がある「経営陣による財務状況と経営成績の検討および分析」の「リスク要因」および「将来の見通しに関する記述」のセクションを参照してください。
項目9.01 財務諸表および別紙。
(d) Exhibits
Exhibit No. Description
Arcosa, Inc.2024年8月1日付決算発表資料。
Arcosa, Inc.2024年8月1日付プレスリリース。
104 カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)




SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Arcosa, Inc.
(Registrant)
August 1, 2024 By: /s/ Gail M. Peck
Name: Gail M. Peck
Title: Chief Financial Officer


EX-99.1 2 exh991earningsrelease63020.htm EX-99.1 Document

Exhibit 99.1

image2.jpg
News Release
FOR IMMEDIATE RELEASE
アルコサ・インク2024年第2四半期決算を発表

–堅調な既存事業の成長と買収の貢献により、四半期ベースで過去最高の売上高と調整後EBITDAを達成
–調整後EBITDAは31%成長、利益率は230ベーシスポイント拡大
–第2四半期の好調な業績を反映し、2024年通期の調整後EBITDAガイダンスの下限を引き上げ
–調整後EBITDAに対する純有利子負債が1.5倍の健全なバランスシートが買収資金調達の支えとなる
–別リリースにて、Stavola Holding Corporationの建設資材事業を12億ドルで買収する契約を含む、複数の戦略的ポートフォリオ・アクションを発表。

テキサス州ダラス - ARCOSA, Inc.:
インフラ関連製品とソリューションのプロバイダーであるアルコサ・インク(NYSE: ACA、以下「アルコサ」)は本日、2024年6月30日に終了した第2四半期の業績を発表した。


Second Quarter 2024 Highlights
第1四半期(6月30日) 前半,
2024 2023 % Change
(単位:百万ドル、一株当たりの金額を除く)
売上高 $ 664.7  $ 584.8  14  %
純利益 $ 45.6  $ 40.9  11  %
調整後純利益(1) $ 44.7  $ 37.3  20  %
Diluted EPS $ 0.93  $ 0.84  11  %
Adjusted Diluted EPS(1) $ 0.91  $ 0.76  20  %
調整後ebitda(1) $ 112.7  $ 85.8  31  %
調整後ebitdaマージン(1) 17.0  % 14.7  % 230  bps
営業活動によるキャッシュ・フロー $ 38.3  $ 127.6  (70) %
フリーキャッシュフロー(1) $ (6.1) $ 75.6  (108) %

bps - basis points
(1) 非GAAP財務指標。本リリースに含まれる調整表を参照のこと。

972.942.6500 arcosa.com




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アントニオ・カリージョ社長兼最高経営責任者(CEO)は次のように述べた。「当第2四半期はいくつかの出来事で注目を集めましたが、それらを総合すると、当グループの長期的な戦略ビジョンが着実に前進していることがわかります。第2四半期の業績は、四半期収益と調整後EBITDAが過去最高を記録し、前年同期比で利益率が大幅に拡大しました。当四半期、当社は3つのセグメントで好調な業績を上げ、既存事業ベースで調整後EBITDAが2桁の伸びを示しましたが、これは最近の買収による増収効果により補強されたものです。同時に、魅力的な市場での成長を加速させ、ポートフォリオの全体的な複雑性と循環性を軽減するために、ポートフォリオの価値を高める施策を実行しました。

「建設資材部門では、大幅な有機的成長とフロリダ州、テキサス州、アリゾナ州における最近 のボルトオン買収の貢献により、調整後セグメントEBITDAは22%増加し、利益率は360bp拡大した。特にテキサス州では、降雨量の増加による骨材の販売数量の逆風を補い、力強い価格設定の勢いから引き続き恩恵を受けた。また、特殊素材事業とトレンチショアリング事業の営業改善も当四半期の既存事業の成長に貢献しました。さらに、一部の不採算事業所を売却することで、事業を最適化し、利益率を改善するための措置を講じました。

「エンジニアード・ストラクチャー事業では、風力タワーとユーティリティ・ストラクチャーの数量増加、営業効率の改善、および当四半期の初めに完了したアメロン・ポール・プロダクツ社の買収による増収効果により、順調に業績を伸ばし、調整後セグメントEBITDAは48%増加しました。ニューメキシコ州の新工場から初めて完成した風力タワーを納入できたことは喜ばしい。

「第 2 四半期の調整後セグメント EBITDA は輸送用製品事業で 7%増加し、マージンはバージの数量増 とマージン改善を反映して 90bp 拡大した。液化バージ船の引き合いは3四半期連続で勢いを増しています。当社のバージ船の受注残は2億5,200万ドルで、年初とほぼ同水準ですが、2025年まで十分に続き、生産の確かな見通しを提供しています。"
また、本日発表した別のリリースでは、全米最大の都市圏で建設資材を供給する骨材メーカー、スタボラの12億ドルでの買収も発表しました。同時に、輸送用製品部門の鉄鋼部品事業の売却も発表しました。これらの取引は、当社の戦略的ビジョンに密接に合致しており、持続可能な成長と株主への優れた価値の提供を継続する当社の能力を強化するものです。

2024 Outlook and Guidance

当社は、2024年通年のガイダンスに対して以下の調整を行った:
-連結売上高の範囲を従来の25.8億ドルから27.8億ドルから26.0億ドルから27.2億ドルに引き上げた。
-連結調整後EBITDAレンジの下限を4億1,000万ドルから4億2,000万ドルに引き上げ、その結果、通年のレンジは4億2,000万ドルから4億4,000万ドルとなった。
見通しについてカリージョは、「年初来の業績には満足しており、事業の基本的なトレンドは引き続き堅調です。その結果、2024年の調整後EBITDAガイダンスの下限を引き上げました。調整後EBITDAガイダンスの中間値では、本日の戦略的発表を考慮せず、2023年の土地売却益を正規化して、前年比24%の成長を見込んでいます。本日発表したStavola社の買収完了後、ガイダンスを更新する予定です。"

972.942.6500 2 arcosa.com



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2024年第2四半期決算とコメント

Construction Products
-収入は主に最近の買収により4%増の2億7,610万ドルとなった。有機骨材および特殊資材の売上高は、価格上昇が販売量の減少、運賃収入の減少、および最近売却した事業に関連する収入の減少によりほぼ相殺されたため、ほぼ横ばいでした。トレンチショアリング事業の収益は、主に販売量の増加により8%増加した。
-天然骨材と再生骨材の両方を含む有機骨材事業の販売量は、特にテキサス州を中心とする期中の天候不順による影響を受けた。前年同期比の価格上昇は力強く、天候が良好であれば全体的な需要は健全である。
-調整後セグメントEBITDAは、主に特殊素材および支保工事業の堅調な営業改善と最近の買収による増収効果により、22%増の6,880万ドルとなった。
-調整後セグメントEBITDAマージンは前年同期の21.6%から360bp増の25.2%、運賃調整後セグメントEBITDAマージンは前年同期の24.4%から28.0%となった。
-当期は、テキサス州西部の小規模骨材事業の閉鎖に関連し、アスファルト・舗装事業の売却益および資産の減損を認識した結果、調整後セグメントEBITDAから除外されている0.8百万ドルの純損失を計上した。

Engineered Structures
-公益事業、風力発電および関連構造物の売上高は、公益事業用構造物および風力発電用タワー事業の数量増加、ならびに最近買収したアメロン・ポール・プロダクツ(以下「アメロン」)事業の貢献により、33%増の2億7480万ドルとなった。
-調整後セグメントEBITDAは48%増の4,170万ドル、利益率は風力発電用タワーおよび公益構造物事業の力強い有機的成長とアメロン社買収による増収効果により160bp拡大し15.2%となった。
-当四半期中、売却済み事業をサポートしていた非営業施設の売却益750万ドルを認識しましたが、これは調整後EBITDAから除外されています。
-ユーティリティおよび関連構造物の受注活動は引き続き好調で、風力発電タワーの追加受注に向けた顧客との対話も続いている。
-当第2四半期末現在、公益事業、風力発電および関連構造物の合計受注残は、2023年第2四半期末の15億740万ドルに対し、13億3,870万ドルとなっている。2024年には現在の受注残の約37%を納入する予定です。

972.942.6500 3 arcosa.com



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Transportation Products
-売上高はほぼ横ばいの 1 億 1,380 万ドルとなったが、これははしけ船の増収が鋼材数量の減少によっ てほぼ相殺されたためである。バージ収入は、ホッパーバージの出荷増により 4%増加した。
-調整後セグメント EBITDA は 110 万ドル(7%)増の 1,670 万ドルとなり、利益率は前期の 13.8%から 14.7%となった。この増加は、バージ事業における販売量の増加とマージンの改善によるものである。
-当四半期は、主にタンクバージ向けに総額約 3,300 万ドルの受注を獲得し、B/B は 0.4 となりました。
-当四半期末の内陸向けバージ船の受注残は2億5,150万ドルで、年初とほぼ横ばいでした。2024年には現在の受注残の約69%を引き渡せる見込み。

コーポレートおよびその他のフィナンシャル・ノート
-調整後EBITDAから除外されている買収・売却関連費用を除くと、企業経費は前年同期の1,640万ドルから1,600万ドルに減少した。
-買収・売却関連費用は、前年同期が0.3百万ドルであったのに対し、当第2四半期は3.9百万ドルであった。
-第 2 四半期の実効税率は前年同期の 12.0%に対して 14.3%でした。税率の上昇は主に為替の影響によるもので、先進製造業生産税額控除(AMP)の増加により一部相殺された。

Cash Flow and Liquidity
-第2四半期の営業キャッシュ・フローは3,830万ドルで、運転資本の増加により前年同期比8,930万ドルの減少となった。
-運転資本は、前年同期の4,100万ドルに対し、当四半期は4,930万ドルの純現金支出となった。運転資本の増加は、主にウインドタワー事業における売掛金の増加によるものです。
-第2四半期の設備投資額は、前年同期の5,250万ドルに対して4,760万ドルであった。
-当四半期のフリー・キャッシュフローは、前年同期の7,560万ドルから610万ドルに減少した。
-当初は買収資金の一部を調達するため、リボルビング・クレジット・ファシリティから1億6,000万ドルを借り入れ、当四半期中に6,000万ドルを返済しました。
-2024年7月、アリゾナ州フェニックスを拠点とする天然骨材事業の買収を総額3,500万ドルで完了、この事業は建設製品部門に含まれる。
-現金および現金同等物の1億370万ドルを含む流動性は3億9,300万ドルで、調整後EBITDAに対する純負債は12ヵ月間で1.5倍でした。

972.942.6500 4 arcosa.com



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Non-GAAP Financial Information

本決算発表資料には、米国で一般に認められた会計原則(以下「GAAP」)に準拠して作成されていない財務指標が含まれています。非GAAPベースの財務指標と最も近いGAAPベースの財務指標との調整は、本リリースの添付表に記載されています。

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