ｶｲﾊﾞﾙﾌﾞﾗﾝｽﾞｲﾉﾍﾞｰｼｮﾝｽﾞGの適時開示・重要契約・上場廃止・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も早い事象の報告日）：2023年8月3日（2023年8月1日）

カイバル・ブランズ・イノベーションズ・グループ社

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア	000-56016	83-3492907
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(I.R.S. Employer Identification No.)

4460 Old Dixie Highway

Grant-Valkaria , Florida 32949

(主たる事務所の所在地（郵便番号を含む）

Telephone: (833) 452-4825

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.001ドル	KAVL	ザ・ナスダック・ストック・マーケット・llc

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01 重要な確定契約の締結

Item 5.02 取締役および主要役員の退任

トーマス・メッツラー氏を最高財務責任者（CFO）兼財務担当兼秘書役に任命

2023年8月1日付で、Kaival Brands Innovations Group, Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、トーマス・メッツラー（Thomas Metzler）氏を当社の最高財務責任者（CFO）兼財務担当役員（Treasurer）兼秘書役（Secretary）に任命しました。最高財務責任者であるメッツラー氏は、2021年6月から暫定最高財務責任者を務めてきたマーク・トーネス氏の後任となる。メッツラー氏は就任に伴い、2023年8月1日付で当社と雇用契約を締結した（以下「メッツラー雇用契約」）。

メッツラー氏（46歳）は、VAPEおよび消費者製品分野で20年以上の財務および業務経験を当社にもたらす。2019年6月以降、会計および業務コンサルタントとして勤務。2013年4月から2019年6月まで、メッツラー氏は、有効成分を配合したブランド代替喫煙アクセサリーおよび消耗品の製造・販売・流通業者であるターニングポイント・ブランズ（NYSE：TPB）の一部門の常務取締役を務めた。Turning Point Brands社では、チームを率いて財務管理の効率化プロセスを変革し、コスト管理の改善、在庫回転率の管理、製品流通を促進する戦略的製品プロモーションの開発、サプライヤーとの戦略的提携を実現した。また、主要業績評価指標（KPI）を策定・監視し、小売業者や卸売業者と記録的な成長を実現した。また、買収後に新たに買収した事業体を Turning Point Brands に統合するための支援を提供し、ホワイトハウスの OMB/OIRA オフィスやさまざまな議会・上院事務所と会談して蒸気業界を擁護した。UL 8139- Electrical Systems of Electronic Cigarettes and Vaping Devices（電子タバコと電子ベイプ機器の電気システム）の規格技術パネルメンバーとして、ベイプ機器と電子タバコの電気システムとバッテリーシステムを評価する安全規格の開発に大きく貢献しました。メッツラー氏は、20年以上公認会計士の資格を持ち、その間、多くの企業に会計および関連コンサルティングサービスを提供してきました。メッツラー氏は、ボストンのプライスウォーターハウスクーパースLLP（PricewaterhouseCoopers LLP）において、上場企業および非上場企業の保証業務に携わり、そのキャリアをスタートさせた。メッツラー氏はカニシウス大学で会計学の学士号を取得した。

メッツラー氏は、会計およびM&Aにおける豊富な経験と、当業界の事業運営に関する深い知識を有しているため、最高財務責任者にふさわしいと当社は考えている。

メッツラー氏と他のいかなる人物との間にも、メッツラー氏が最高財務責任者に選出されるような取り決めや了解はありません。メッツラー氏は当社の取締役および執行役員との間に家族関係はなく、レギュレーションS-Kの項目404(a)に従って開示が義務付けられている取引において直接的または間接的な重要利害関係はありません。

メッツラー雇用契約に従い、当社はメッツラー氏に基本給240,000ドルを支払う。当社は独自の裁量で、メッツラー氏に対して2023暦年のボーナスを支給することができる。2024年暦年から、当社は独自の裁量で、取締役会および報酬委員会が設定した目標に基づく年間インセンティブ・ボーナスをメッツラー氏に支給することができる。2024暦年以降、メッツラー氏の賞与目標は基本給の30％までとする。

メッツラー雇用契約に従い、当社はメッツラー氏に対し、2023年8月1日を効力発生日として、当社普通株式253,916株を1株当たり0.591ドルの行使価格で購入するオプション（このオプションはブラック・ショールズ価格算定モデルにより150,000ドルで評価された）（以下「メッツラー・オプション」）も付与した。メッツラー・オプションは4年間で権利が確定する。メッツラー・オプションの4分の1は付与日から1年目に権利が確定し、その後は完全に権利が確定するまで毎月36分の1の割合で権利が確定する。メッツラー・オプションとその権利確定は、随時修正される当社の2020年株式・インセンティブ報酬プラン（以下、「インセンティブ・プラン」）の条項と条件、およびインセンティブ・プランによって発行される報奨契約に従うものとする。

メッツラー氏の雇用契約には慣習的なクローバックの文言が含まれており、年次インセンティブ・ボーナスおよびメッツラー・オプションを含め、メッツラー氏に付与されたインセンティブに基づく報酬で、法律、政府の規則、規制、証券取引所の上場要件（以下、「クローバック規則」）により回収の対象となるものは、クローバック規則またはクローバック規則に従って当社が採用した方針に従い、控除およびクローバックの対象となることが明記されています。

メッツラー氏の雇用は自由意志によるものであり、メッツラー氏または会社のいずれかが、理由の如何を問わずいつでも雇用を終了できることを意味する。雇用契約では、会社が「理由」、またはメッツラー氏が契約で定義されている「正当な理由」なしに解雇することも認められている。会社がメッツラー氏の雇用を「原因」により終了させた場合、またはメッツラー氏が「正当な理由」なく終了させた場合、メッツラー氏は以下を受け取る権利を有する：(i) 解雇日までに発生した未払基本給、(ii) 業務経費の払い戻し、(iii) 解雇日における当社の福利厚生制度に基づく従業員手当および株式報酬。当社がメッツラー氏を理由なく解雇した場合、または正当な理由による解雇の場合、メッツラー氏は以下を受け取る権利を有する：(i)前述の未払金、(ii)基本給の2カ月分（雇用期間1年経過後は6カ月分に増額）に相当する退職金、(iii)インセンティブ・プランに定義されたオプションまたは株式付与の権利。

メッツラー雇用契約には、守秘義務、知的財産および会社財産に関する慣例的な条項も含まれている。

本書に含まれるメッツラー雇用契約に関する前述の説明は完全を意図するものではなく、本報告書に別紙10.1として添付され、参照により本書に組み込まれる同契約を参照することにより、その全体が修飾されるものとする。

エリック・モッサーの最高経営責任者兼社長就任について

2023年8月1日付で、取締役会は当社の社長兼最高執行責任者であるエリック・モッサー氏を当社の最高経営責任者兼社長に昇格させました。昇格に伴い、モッサー氏は2023年8月1日付で当社と雇用契約（以下「モッサー雇用契約」）を締結しました。

当社が過去に証券取引委員会への提出書類で開示したモッサー氏との契約を除き、モッサー氏は、レギュレーションS-Kの項目404(a)に基づく開示が必要となるような当社との取引には関与していません。モッサー氏と他の取締役、執行役員、または当社が取締役もしくは執行役員に指名もしくは選出した人物との間に家族関係はなく、モッサー氏と他の人物との間には、モッサー氏が役員として選出された、もしくは選出される予定であるような取り決めや合意はありません。

モッサー雇用契約に従い、当社はモッサー氏に基本給300,000ドルを支払うことに同意しています。当社は、独自の裁量で、2023暦年のボーナスをモッサー氏に支給することができる。2024年暦年から、当社は独自の裁量で、取締役会および報酬委員会が設定した目標に基づく年間インセンティブ・ボーナスをモッサー氏に支給することができる。2024暦年以降、モッサーの賞与目標は基本給の40%までとする。

モッサー雇用契約に従い、当社はモッサー氏に対し、2023年8月1日を効力発生日として、1株当たり0.591ドルの行使価格で567,080株の当社普通株式を購入するオプション（このオプションはブラック・ショールズ価格算定モデルにより335,000ドルで評価された）（以下「モッサー・オプション」）も付与した。モッサー・オプションは4年間で権利が確定する。モッサー・オプションの4分の1は付与日から1年目に権利が確定し、その後は完全に権利が確定するまで毎月36分の1の割合で権利が確定する。モッサー・オプションおよびその権利確定は、随時修正される当社のインセンティブ・プランの条件およびインセンティブ・プランによって発行される報奨契約に従うものとする。

モッサー氏の雇用契約には慣例的なクローバックの文言が含まれており、年次インセンティブ・ボーナスやモッサー・オプションを含め、モッサー氏に付与されたインセンティブに基づく報酬がクローバック・ルールによる回収の対象となる場合、クローバック・ルールまたはクローバック・ルールに従って会社が採用した方針に従って要求される控除およびクローバックの対象となることが記載されています。

モッサーの雇用契約には、競業避止および勧誘禁止に関する条項が含まれています。契約期間中およびその後6ヶ月間、モッサー氏は契約に定義されている特定の「禁止行為」に貢献しないことに同意します。このような活動には、VAPE製品の開発、製造、マーケティング、流通、または販売事業に従事する事業体を含む、当社と同一または類似の事業に従事する事業体への貢献が含まれますが、これらに限定されません。モッサー氏はまた、雇用終了後12カ月間、当社の従業員および顧客に勧誘しないことに同意します。

モッサーの雇用は自由意志によるものであり、モッサー本人または会社のいずれかが、理由の有無にかかわらず、いつでも雇用を終了させることができる。雇用契約では、「理由」による解雇、または雇用契約で定義されている「正当な理由」なくモッサー氏が解雇することも認められています。会社がモッサーの雇用を「理由」によって終了させた場合、またはモッサーが「正当な理由」なしに終了させた場合、モッサーは以下を受け取る権利を有します：(i)解雇日までに発生した未払基本給、(ii)業務経費の払い戻し、(iii)解雇日における当社の福利厚生制度に基づく従業員手当および株式報酬。当社がモッサー氏を理由なく解雇した場合、または正当な理由による解雇の場合、モッサー氏は以下を受け取る権利を有します：(i)前述の未払金、(ii)基本給の2カ月分（雇用期間1年経過後は6カ月分に増額）の退職金、(iii)インセンティブ・プランに定義されたオプションまたは株式付与の権利。

モッサー雇用契約には、守秘義務、知的財産および会社財産に関する慣例的な条項も含まれています。

本書に含まれるモッサー雇用契約に関する前述の説明は完全なものではなく、本報告書に別紙10.2として添付され、参照により本書に組み込まれる同契約を参照することにより、その全体が限定されるものとします。

2023年8月3日、当社はプレスリリースを発表し、メッツラー氏とモッサー氏がそれぞれ当社の新最高財務責任者と最高経営責任者に任命されたことを発表した。このプレスリリースの全文は、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。

Item 3.01 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ

既報のとおり、当社は2023年1月30日、ナスダック・ストック・マーケット（以下「ナスダック」）から、当社普通株式の終値が30営業日連続（2022年12月14日から2023年1月17日）で1株当たり1ドルを下回ったため、ナスダック上場規則5550(a)(2)（以下「入札価格規則」）に基づくナスダック・キャピタル・マーケットへの上場継続のための最低入札価格要件を満たさなくなったとの通知を受領しました。この通知では、入札価格規則の遵守を回復するには180暦日（2023年7月31日まで）の猶予があることが示された。

2023年8月1日、ナスダックは当社に対し、2024年1月29日までの180日間、ビッドプライス・ルールの遵守期限を延長することを通知しました。2024年1月29日までに遵守が証明できない場合、ナスダックは当社に対し、当社普通株式の上場廃止を書面で通知します。このような通知を受けた場合、当社はナスダックの決定に異議を申し立てることができます。ナスダックがこのような上場継続の要求を認める保証はありません。

当社は現在、入札価格規則の遵守を回復するためのさまざまな対応策を検討しています。しかしながら、当社が遵守を回復できる保証はありません。この通知は、当社のナスダック・キャピタル・マーケットへの上場および当社普通株式の取引に直ちに影響を与えるものではありません。

当社は2023年8月2日、ナスダックからこの書簡を受け取った旨のプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.2として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。

Exhibit No.	Description
10.1	2023年8月1日付、当社とトーマス・メッツラー氏との間の雇用契約書
10.2	2023年8月1日付、当社とエリック・モッサーとの間の雇用契約書
99.1	新最高経営責任者および最高財務責任者の就任を発表した2023年8月3日付当社プレスリリース
99.2	2023年8月2日付当社プレスリリース：ナスダックの最低呼値ルール遵守のため、ナスダックより180日間の延長が認められたことを発表。
104	カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	kaival brands innovations group, inc.

Dated: August 3, 2023	By:	/s/ Eric Mosser
		Eric Mosser
		最高経営責任者兼社長

EX-10.1 2 e4893_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

Exhibit 10.1

EXECUTIVE EMPLOYMENT AGREEMENT

本雇用契約(以下「本契約」)は、2023年8月1日(以下「発効日」)に、フロリダ州Grant-Valkaria、4460 Old Dixie Highwayに所在するKaival Brands Innovations Group, Inc(以下「会社」)とThomas Metzler氏(以下「役員」)(以下「各当事者」、総称して「両当事者」)との間で締結される。

当社は、本契約に定める条件で執行役を雇用することを希望する。

エグゼクティブは、ここに定める条件で雇用されることを希望する。;

よって、本契約に含まれる相互の約束およびその他の善良かつ貴重な対価を考慮し、両当事者は以下の通り合意する。:

雇用期間。エグゼクティブの雇用は自由意志によるものであり、いずれの当事者も理由の如何を問わず、いつでも雇用を終了できることを意味します。本契約のいかなる条項も、雇用の継続または一定期間の雇用を約束または表明することを意図したものではありません。発効日からエグゼクティブの雇用終了までの期間を「期間」と呼ぶものとする。

Position and Duties.

a) 役職当社はここに、執行役を当社の最高財務責任者、財務担当者、および秘書役として雇用することに同意する。

b) 職務執行役は、当社の最高経営責任者（CEO）に報告するものとします。執行役は、その役職に付随するすべての職務を遂行し、すべての権限を持つものとします。エグゼクティブは、正確な会計および財務報告、会社の債務の支払い、現金および投資管理、融資契約の分析および交渉、会社の財務部門で働く部下の管理など、会社の財務業務に対する全体的な責任を負うものとします。エグゼクティブはまた、米国証券取引委員会（SEC）に対して、SECへの当社の提出書類が当社の財務状況をすべての重要な点において公正に表示していることを証明する必要があります。契約期間中、執行役は当社にフルタイムで雇用され、当社および当社を直接的または間接的に支配、管理、または共通支配下にあるすべての個人および事業体のために、そのような職務と責任を遂行するものとします。エグゼクティブは、CEO から随時割り当てられるその他の職務を遂行し、その肩書きと地位に見合った権限を行使できるものとします。

c) 取締役会サービス。会社は、エグゼクティブを会社の関連会社または子会社の取締役に指名することができます。執行役は、追加報酬を支払うことなく、そのような取締役を務めることに同意します。理由の如何を問わず、契約期間が終了した時点で、執行役は会社の子会社または関連会社の取締役を辞任するものとします。

d) フルタイムコミットメント/方針。エグゼクティブの雇用期間中、エグゼクティブは職務時間の実質的にすべてを当社での雇用義務の履行に充て（本規約に別段の規定がある場合を除く）、忠実かつ勤勉にその職務を遂行するものとします。執行役員は、その時々に存在し、有効であるすべての会社方針を遵守する必要があります。

e) 執行役の表明。重役は、契約上であるか否かを問わず、本契約に基づく義務と矛盾する義務や約束を負っていないことを、当社に対して表明し保証します。執行役は、当社での雇用に関連して、他の個人または団体が権利、権原、または利益を有する企業秘密、専有情報、または知的財産を使用または開示しないこと、および本契約で意図される当社での雇用が他のいかなる者の権利も侵害または違反しないことを表明し、保証します。

Compensation and Benefits.

a) 基本給。本契約に基づく労働の対価として、執行役は年間総額 240,000 ドル（240,000 ドル）の基本給（以下、「基本給」）を得るものとする。執行役の基本給は、当社の通常の給与慣行に従い、半月ごとに均等に分割して支払われるものとする。

b) 年次ボーナス。2023 暦年について、会社は独自の裁量で執行役に年間インセンティブボーナスを支給することができます。2024 年暦年から、執行役は、取締役会および報酬委員会が単独かつ絶対的な裁量で執行役賞与プランに設定した目標に基づき、2024 年 1 月 30 日およびその後の各年の 1 月 30 日までに年間インセンティブ賞与を支給される資格を有するものとする。2024年以降、執行役の賞与目標は執行役の基本給の30%までとする。

c) オプションの付与。発効日に、当社はエグゼクティブに対し、当社のブラック・ショールズ分析により 150,000 ドル（150,000 ドル）で評価された当社普通株式を購入するオプション（以下「オプション」）を付与する。本オプションは4年間で権利が確定する。オプションの4分の1は付与日から1年目に権利が確定し、その後は完全に権利が確定するまで毎月36分の1の割合で権利が確定する。本オプションおよびその権利確定は、随時修正される当社の2020年株式・インセンティブ報酬プラン（以下、「インセンティブ・プラン」）の条項および条件、ならびにインセンティブ・プランによって発行される報奨契約に従うものとする。

d) クローバック規定。本契約の他の条項にかかわらず、本契約、インセンティブ・プラン、または当社とのその他の契約や取り決めに基づいて執行役に支払われる年次インセンティブ・ボーナスやオプションを含むインセンティブに基づく報酬は、法律、政府の規則、規制、または証券取引所の上場要件（以下、「クローバック規則」）の下で回収される可能性があり、クローバック規則またはクローバック規則に従って当社が採用したポリシーに従って控除およびクローバックの対象となります。当社は、独自の絶対的裁量で、かかるクローバック・ルールを遵守するために採用しなければならないポリシーを決定するものとします。

e) 福利厚生と役得。役員は、他の役員と同じ条件で、会社が提供するあらゆる福利厚生を受ける資格があるものとする。このような福利厚生には、団体医療給付や401k退職プランが含まれる場合があります。会社は、適用される法律に従って、独自の裁量で従業員福利厚生プランを修正または終了する権利を留保します。

f) 有給休暇。役員は、1 暦年につき 20 日の有給休暇を取得する権利を有します。有給休暇は、給与期間ごとに 1/24 の割合で発生します。エグゼクティブは、翌年以降、年間最大 30 日まで休暇を追加する権利を有します。最大休暇日数は、エグゼクティブの年間休暇割当日数の 1.75 倍とし、その時点で、エグゼクティブの休暇日数残高がその金額を下回るまで、エグゼクティブは追加の休暇日数を発生させないものとします。エグゼクティブはまた、5 日の有給病欠日、および会社が認める有給休暇を取得できるものとします。すべての有給休暇は、会社がその単独かつ絶対的な裁量で随時変更できる会社の方針に従うものとします。

g) 税金-源泉徴収。本契約に基づき支払われる、または提供されるすべての報酬は、法律により要求される、または執行役が選択する、税金およびその他の金額の控除および源泉徴収の対象となるものとする。

業務経費。会社は、エグゼクティブが本契約に基づく職務の遂行に関連して負担する、出張費を含む妥当な業務経費のすべてを、随時制定される会社の方針に従って弁済または立替払いします。

雇用の終了。本契約に基づく執行役の雇用は、会社または執行役のいずれかにより、いつでも、いかなる理由によっても終了させることができる。執行役の雇用が終了した場合、執行役は本第 5 項に記載された報酬と手当を受け取る権利を有し、当社またはその関連会社から報酬やその他の手当を受け取る権利はないものとします。

a) 正当な理由がある場合、または正当な理由がない場合。本契約に基づく執行役の雇用は、会社により理由なく、または執行役により正当な理由なく打ち切られることがあります。会社により、または正当な理由なく執行役の雇用が打ち切られた場合、執行役は以下を受け取る権利を有するものとする：

未払いの基本給は、当社の慣例的な給与支払い手続きに従い、解雇日（以下に定義）の直後の給与支払日に支払われるものとする。;

エグゼクティブが適切に負担した未精算の業務経費の払い戻し（会社の経費払い戻し方針に従い、払い戻されるものとする）。

ただし、本契約に明確に規定されている場合を除き、いかなる場合も、執行役には退職金または解雇手当の性質を持ついかなる支払いも与えられないものとする。

5.1(a)(i)から5.1(a)(iii)を総称して「未払金」という。

b) 原因。本契約の目的上（ただし、インセンティブ・プランの目的上ではなく）、「原因」とは、執行役を意味するものとする：

	(i)	故意または過失により、本契約に基づく義務の履行を怠った場合。;

	(ii)	最高経営責任者の合法的な命令に従わない場合;

	(iii)	本契約の重要な条件に実質的に違反すること。;

	(iv)	会社の書面による方針に故意かつ重大に違反した場合;

	(v)	重罪または道徳的瑕疵に関わる犯罪で起訴され、有罪判決を受け、または有罪もしくは不抗争を認めた場合。;

	(vi)	職務を遂行する上で、重大な過失または故意の違法行為となる行為を行うこと。;

	(vii)	会社の評判または事業に重大な悪影響を及ぼした、または及ぼす可能性があると取締役会が合理的に判断する連邦法または州法に実質的に違反する。

職務の遂行において不正行為または不誠実な行為を犯した場合；

ただし、(i)～(iv)の場合、治癒可能であれば、執行役は、会社からの書面による通知から15日以内に、原因となる行為または不作為を治癒するものとする。

c) 正当な理由。本契約において、「正当な理由」とは、執行役の書面による同意なしに、各場合、契約期間中に以下のいずれかが発生したことを意味するものとする。:

(i) 10%を超えない一般的な基本給の減額を除く、執行役の基本給の減額；

(ii) 役員の主たる勤務地が 50 マイル以上移転する場合；

(iii) 本契約に基づき執行役に提供されることが義務付けられている重要な支払いまたは給付の不提供を含む、本契約の重要な規定に対する会社による重大な違反。

(iv) 役員の権限、職務、または責任における重大かつ不利な変更（役員が身体的または精神的に不能な状態である間、または適用法により要求される一時的なものを除く）；

エグゼクティブは、正当な理由による解雇の根拠となる状況が最初に発生してから 30 日以内に会社に書面で通知し、会社がその通知を行った日から 30 日以内にその状況を是正しない限り、正当な理由による解雇を行うことはできません。エグゼクティブが該当する事由の最初の発生を知ってから 65 日以内に正当な理由による解雇を行わなかった場合、エグゼクティブは当該事由に関する正当な理由による解雇権を放棄したものとみなされます。

d) 理由なき解雇または正当な理由による辞任。エグゼクティブの雇用が会社により理由なく、またはエグゼクティブにより正当な理由で終了した場合、エグゼクティブは以下を受け取る権利があるものとする。:

(i) 未払金

(ii) その時点で適用される基本給の 2 ヶ月分に相当する額の退職金（以下、「退職金」）。発効日の 1 周年目に、執行役の退職手当は、その時点で適用される執行役の基本給の 6 ヶ月分に増額される。退職金は、権利放棄（以下に定義）が有効になってから 14 日以内に、エグゼクティブに一括で支払われます。

(iii) インセンティブプランに基づき執行役に与えられるオプションまたは株式付与に関するあらゆる権利（インセンティブプランの「解雇の原因」の定義を含む）。

e) 離職。これには、エグゼクティブの雇用または解雇に起因または関連するあらゆる請求、告発、苦情、およびエグゼクティブが当社、関連会社、譲渡先、またはその役員、取締役、またはその代理人に対するその他の潜在的な請求に関するすべての権利の無条件解放が含まれます、これには、エグゼクティブの解雇日まで、エグゼクティブの雇用またはその解雇に起因または関連する請求、告訴、苦情、およびエグゼクティブが知っているかどうかにかかわらず、当社、その関連会社、譲受人、またはそれらの役員、取締役、従業員、および代理人に対するその他の潜在的な請求に対するすべての権利の無条件解放が含まれます（以下、「リリース」）。本放棄は相互的なものではありませんが、相互的な守秘義務および非仲介条項、ならびに本契約の特定の機能が有効であり続けるという要件を含むことができます。本放棄は、エグゼクティブに対し、権利確定済みまたは獲得済みの報酬に対するいかなる種類の権利も放棄または解除すること、あるいは株主、オプション保有者、投資主、または当社のインセンティブ・プラン参加者としてのいかなる権利も放棄することを要求するものではありません。

f) 解雇通知。契約期間中に会社または執行役が本契約に基づき執行役の雇用を終了する場合（執行役の死亡を理由とする終了を除く）は、書面による終了通知（以下、「終了通知」）によって本契約の他方の当事者に通知されるものとします。解雇通知には以下を明記するものとする：

(i）依拠した本契約の解除条項；

(ii) 該当する範囲において、明示された規定に基づいて執行役の解雇の根拠となると主張される事実と状況。

(iii) 該当する解約日。

g) 終了日。執行役の「解雇日」は以下の通りとする：

(i) 本契約に基づく執行役の雇用が執行役の死亡により終了する場合、執行役の死亡日；

(ii) 会社が何らかの理由で本契約に基づき執行役の雇用を終了する場合、終了通知が執行役に交付された日；

(iii) 正当な理由の有無にかかわらず、執行役が本契約に基づく雇用を終了する場合は、執行役の解雇通知で指定された日。

Confidentiality.

機密情報。エグゼクティブは、エグゼクティブが信頼と信用の地位を占めることを認めます。会社は、競合他社または業界一般に知られておらず、会社にとって大きな競争価値がある会社の商慣行、製品、サービス、および業務に関する機密情報（作成方法または保存方法を問わない）を執行役に開示することがあり、執行役はこれにアクセスする必要があり、これを生成する可能性があります（ただし、これらに限定されない）：(i) 営業秘密（ここに定義）、発明、マスクワーク、アイデア、コンセプト、図面、材料、文書、手順、図、仕様、モデル、プロセス、数式、ソースコードおよびオブジェクトコード、データ、ソフトウェア、プログラム、その他の著作物、ノウハウ、改良、発見、開発、設計、および技術；(ii) 研究、開発、製品、マーケティング計画、市場調査および予測、入札、提案、見積もり、事業計画、予算、財務情報および予測、諸経費、利益率、価格設定方針および慣行、勘定、プロセス、計画された協力関係または提携関係、ライセンス、サプライヤーおよび顧客に関する情報；(iii) 配備計画、サービス遂行の手段および方法、運用ニーズ情報、運用方針および慣行を含む運用情報、および (iv) 当社が第三者から入手した情報であって、当社が当該第三者の機密情報または専有情報として扱う、または扱うことに同意した情報（以下、総称して「機密情報」）。エグゼクティブは、機密情報には、本契約の締結前にエグゼクティブに開示された機密情報が含まれることを認め、同意します。

企業秘密。「企業秘密」とは、データ、計画、図面、仕様書、パターン、手順、方法、コンピュータデータ、システム、プログラム、または設計、装置、リスト、ツール、または編集物を含む、当社の現在または計画中の事業に関連するあらゆる情報を意味します：(i) その開示または使用から経済的価値を得ることができる他の人物に一般的に知られておらず、適切な手段で容易に確認できないことから、実際の、または潜在的な経済的価値を得ており、(ii) その秘密性を維持するために、状況に応じて合理的な努力の対象となっているもの。前述の定義が適用法における「企業秘密」の定義と矛盾する場合は、後者の定義が優先されるものとします。

秘密情報の使用と開示の制限。エグゼクティブは、雇用期間中および雇用終了後も、機密情報を厳重に保持し、当社の従業員としての責任を遂行するために必要な範囲、または当社の正式に権限を与えられた役員が書面で特に許可した場合を除き、情報を使用せず、誰にも開示しないことに同意します。本契約のいかなる条項も、執行役が違法行為の疑いに関する懸念を、適切な管轄権を有する政府当局に開示することを禁止するものではありません。本規定は、当社が秘密情報の機密性を維持し、秘密情報が競争的価値を有する限り、執行役の雇用終了後も存続するものとし、また、かかる情報が法令により長期間保護される限り、例えば、制限ではなく、2016年営業秘密防衛法（「DTSA」）により、かかる情報が法令による保護を受けることができなくなるまで存続するものとします。

営業秘密法の遵守。本契約に違反して当社の企業秘密を不正流用した場合、執行役は DTSA に基づく責任を負い、当社に差し止めによる救済を受ける権利を与え、執行役は当社に対して補償的損害賠償金、二重損害賠償金、および弁護士費用を支払う必要があります。本契約の他の条項にかかわらず、エグゼクティブは、DTSAに従って、連邦政府、州政府、または地方政府の役人に対して、直接的または間接的に、または弁護士に対して、法律違反の疑いを報告または調査する目的のみで秘密裏に行われた企業秘密の開示、または訴訟やその他の手続きで提出された訴状またはその他の文書で行われた開示（その提出が封印されている場合）については、連邦法または州法に基づき刑事責任または民事責任を問われないことをここに通知されます。エグゼクティブが法律違反の疑いを報告したことによる会社からの報復を理由に訴訟を提起する場合、エグゼクティブはエグゼクティブの弁護士に企業秘密を開示し、訴訟手続で企業秘密情報を使用することができます。ただし、エグゼクティブは企業秘密を含むすべての文書を封印して提出しなければならず、裁判所の命令に従う場合を除き、企業秘密を開示してはなりません。

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