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0001704711FALSE00017047112024-05-082024-05-08


UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
 
FORM 8-K
 
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
 
May 8, 2024
報告日(最も早く報告された事象の日付)

FUNKO, INC.
(登録者の正確な名称)
 
デラウェア   001-38274   35-2593276
(法人設立の州またはその他の管轄区域)   (Commission File Number)   (IRS Employer Identification No.)
 
2802 Wetmore Avenue
Everett, Washington 98201
(主たる事務所の所在地) (郵便番号)
 
(425) 783-3616
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
  
(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)
 
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:
 
☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
 
☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘
 
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
 
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
クラスa普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル FNKO the nasdaq stock market llc
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
 
Emerging growth company  ☐
 
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐



Item 2.02. 営業成績および財務状況
2024 年 5 月 9 日、株式会社ファンコ(以下「当社」)は 2024 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の決算を発表した。この発表に関連して発行されたプレスリリース(以下「プレスリリース」)の全文は、本報告書の別紙99.1として提出されており、参照することにより本書に組み込まれます。プレス・リリースに引用されているウェブサイトに含まれる情報は、ここには組み込まれていない。
本報告書の項目2.02に記載された情報(別紙99.1を含む)は、1934年証券取引所法(「取引所法」)改正法第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引所法(「改正法」)または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。
項目5.02.取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。
2024年5月8日、当社の取締役会(以下「取締役会」)は、調査プロセスを経て、2024年5月20日(以下「発効日」)付でシンシア・ウィリアムズ氏を当社の最高経営責任者(CEO)およびクラスII取締役に任命しました。ウィリアムズ氏は、当社の暫定最高経営責任者であるマイケル・ランズフォード氏の後任となる。ランズフォード氏は発効日以降も引き続き取締役会のメンバーを務める。また、2024年5月8日付で、アンドリュー・パールマター氏がクラスII取締役を辞任した。
ウィリアムズ氏は57歳で、2022年2月から2024年4月まで、玩具とゲームの大手企業であるハズブロ社でウィザーズ・オブ・ザ・コーストとデジタル・ゲームの社長兼最高執行責任者を務めた。ハズブロ社入社以前は、さまざまな職務を経験。ウィリアムズ氏は、2018年8月から2022年2月までマイクロソフト株式会社で、2020年9月から2022年2月までゲーミングエコシステムコマーシャルチーム担当ゼネラルマネージャー兼バイスプレジデント、2019年11月から2020年9月までXboxビジネスエンジニアリング&ミキサー担当ゼネラルマネージャー兼バイスプレジデント、2018年9月から2019年11月までXboxゲーミングビジネスエクスパンション担当ゼネラルマネージャー兼バイスプレジデントなど、さまざまな幹部職を歴任しました。ウィリアムズ氏は1989年にウェスタン・カロライナ大学で経営学の理学士号を、1995年にウェイク・フォレスト大学で経営学の修士号を取得しています。ウィリアムズ氏は、消費者向け製品、ゲーム、eコマース業界における豊富な経験、および多国籍の大手上場企業における取締役会の管理経験を有しており、取締役会のメンバーとして適任であると当社は考えています。
ウィリアムズ氏の最高経営責任者就任に関連して、当社はウィリアムズ氏と雇用契約(以下「ウィリアムズ契約」)を締結しました。ウィリアムズ契約では、特に、ウィリアムズ氏の最高経営責任者就任に関連して、当社はウィリアムズ氏に年間基本給1,000,000ドルを支払うことに合意しています。ウィリアムズ氏はまた、(i) 取締役会がその裁量で定める最高支給水準まで、年間基本給の200%を上限とする業績連動型賞与を受け取る資格があります。ただし、2024年に関しては、ウィリアムズさんの2024年の年間目標ボーナスの75%以上の年間ボーナス支給(この支給額はウィリアムズさんの入社日を反映した日割り計算とする)、および(ii)取締役会またはその委員会が決定する、ウィリアムズさんのその時点での年俸の250%を目標額とする年間長期インセンティブ株式報酬を支払うことに合意しています。適格解雇の場合、ウィリアムズ氏はウィリアムズ契約に基づく一定の退職手当を受け取る権利を有しますが、これはウィリアムズ氏が請求権放棄を締結し、撤回しないことを条件とします。
ウィリアムズ契約では、ウィリアムズ氏は契約終了後12ヶ月間の競業避止義務、契約終了後24ヶ月間の勧誘禁止義務、永続的な守秘義務および名誉棄損禁止義務に服する。




加えて、当社はウィリアムズ氏に対し、(i)当社のA種普通株式を1株当たりの公正市場価値に等しい行使価額で購入できるオプション(以下「オプション」という。(i)付与日における当社普通株式1株の公正市場価値(以下「行使価額」)に等しい1株当たりの行使価額で当社A種普通株式を購入するオプション(以下「オプション」)を、(i)5,000ドルの比率に等しい株式数に関して付与する予定である、000ドル、(ii) (A)権利行使価格の3倍に相当する価格(「権利確定価格」)が(B)権利行使価格を超過した金額、(ii)付与日総額の目標が2,500,000ドルである譲渡制限付株式単位付与(「2024年年次付与」)、および(iii)付与日総額の目標が625,000ドルである追加的な1回限りの譲渡制限付株式単位付与(「新入社員付与」)の比率に相当する株式数に関して、付与日の当社普通株式(「権利行使価格」)を付与する。本オプションは、当社での雇用が継続されることを条件として、発効日の4年目までに、当社の終値の90取引日平均に基づく権利確定価格に相当する株価ハードルを達成することにより権利が確定する;さらに、当該支配権の変更に関連して当社株主が受け取る1株当たりの対価が権利確定価格と同額以上である限り、支配権の変更(2024年株式付与プラン(以下に定義)に定義)が発生した場合、当該オプションは繰り上げの対象となる可能性がある。2024 年俸制報奨は 4 年間にわたり、発効日の最初の 4 回の記念日ごとに、新入社員報奨は 3 年間にわたり、発効日の最初の 3 回の記念日ごとに、それぞれ 3 回の均等年俸制で権利が確定します。サインオン・エクイティ・アワードは、2024年勧奨プラン(以下に定義)および該当するアワード契約書の条項に従って付与される。
前述のウィリアムズ契約の説明は完全なものではなく、別紙10.1として添付され、参照することにより本契約に組み込まれるウィリアムズ契約の全文を参照することにより、その全体が限定される。
Inducement Plan
2024年5月8日、取締役会はFunko, Inc.2024年奨励賞プラン(以下「2024年奨励賞プラン」)を採択しました。2024年株式付与プランの条件は、当社の2019年株式付与プランの条件と実質的に類似していますが、2024年株式付与プランではインセンティブ・ストック・オプションを発行することはできず、2024年株式付与プランに基づく報奨は、該当するナスダック上場規則に基づき適格な受領者にのみ発行することができます。2024年株式誘 導報奨プランはナスダック上場規則5635(c)(4)に従い、株主の承認を得ることなく採択されました。
ナスダック上場規則の規則5635(c)(4)に従い、2024年株式付与プランに基づく株式付与は、当社または子会社での雇用を開始する従業員、または当社または子会社による善意の雇用中断後に再雇用される従業員に対してのみ行うことができ、いずれの場合も、当社または子会社での雇用開始に関連して当該株式付与が行われ、当該株式付与が当社または子会社での雇用を開始するための重要な誘因となる場合に限ります。取締役会は、2024年株式付与プランに基づき、当初1,500,000株の当社クラスA普通株式(額面0.0001ドル)を発行するために予約しています。
2024 年株式付与プランの完全なコピー、およびこのプランで使用されるストック・オプション付与通知書、ストック・オプション契約書、譲渡制限付株式付与通知書の書式は、別紙 10.2、10.3、10.4 として添付されています。





Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) 出展物
Exhibit No.
Description
10.1
10.2
10.3
10.4
99.1  
104 カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)
 




SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
Date: May 9, 2024 FUNKO, INC.
By: /s/ Tracy D. Daw
Tracy D. Daw
チーフ・リーガル・オフィサー兼セクレタリー


EX-10.1 2 exhibit1011q2024.htm EX-10.1 Document
Execution Version
EMPLOYMENT AGREEMENT
本雇用契約(以下、「本契約」)は、ワシントン州在住のシンシア・W・ウィリアムズ(以下、「従業員」)と、デラウェア州法人であるFunko, Inc.
RECITALS
当社は従業員との間で本契約を締結することを希望し、本契約に定める条件で従業員を雇用し、従業員は本契約の条件に従って当社に雇用されることを希望する。

よって、善良かつ貴重な対価として、その受領と十分性をここに認め、両当事者は以下の通り合意する:
1. 雇用。会社は、本契約に規定された条件で従業員を雇用することに同意し、従業員はかかる雇用を受け入れ、本契約に規定された期間およびその他の条件で、本契約に規定されたとおりに会社のためにサービスおよび職務を遂行することに同意します。
2. 期間。本条第 7 項の条件に従って早期に解雇されない限り、従業員が 1986 年移民法改革管理法の要件を 満たす十分な書類を提出することを条件として、従業員は、発効日から発効日の 3 周年に終了する期間(以下、「当初期 間」)、会社に雇用されるものとします、ただし、どちらか一方の当事者が、当初期間または当該更新期間の終了前に、更新しない意思を90日前に書面で相手側に通知した場合はこの限りではない(当初期間および当該更新期間を「期間」と呼ぶ)。
3. ポジションと職務
3.01 役職。期間中、従業員は当社の最高経営責任者を務めることに同意します。期間中、当社の取締役会(以下、「取締役会」)は、従業員を取締役会のメンバーとして選出するために指名するものとします。
1


3.02 勤務地、職務。契約期間中、従業員の主な勤務地は、会社の業務による通常の出張を除き、ワシントン州エベレットにある会社のオフィスとします。上記にかかわらず、従業員は、従業員と取締役会の間で随時合意される遠隔勤務を行うことができます。契約期間中、従業員は会社に奉仕することに同意し、従業員はその役職に関連する職務を誠実かつ最善を尽くして遂行し、会社の営業時間中、会社、その直接および間接子会社、関連会社の事業および業務に全時間を捧げます。従業員は、本契約により、契約期間中、取締役会の書面による事前の同意なしに、他の企業、会社、事業体、または個人のためにサービスを提供または実行しないことを確認します;ただし、従業員は、(i) 地域団体、教育団体、慈善団体、専門団体、および宗教団体に参加し、これらに関与すること、(ii) 本契約を遵守することを条件として、また、取締役会の合理的な判断により、本契約に基づく従業員の職務の遂行を妨げない限り、または本契約に基づく従業員の職務と対立する可能性がない限り、本契約に添付された付録 I に記載された企業/団体の取締役会または諮問委員会の委員を務めることが許可されるものとします。従業員は、特定の職務を遂行するために出張する必要があることを認識しています。従業員は、取締役会に報告し、取締役会の指示に従うものとします。
3.03 雇用主の表明と保証。会社は以下を表明し保証する:(1) 会社は、他の契約と抵触することなく本契約を締結する完全な権利と権限を有していること (2) 発効日時点で本契約に規定されている報酬パッケージの条件は、取締役会によって検討され承認されていること。
4. 報酬
4.01 基本給与。この給与は、当社の通常の給与支払い手続きおよび方針に従って支払われるものとします。
2


4.02 年間賞与。本雇用期間中、従業員は、従業員と協議の上、取締役会が設定する年間業績連動型報奨プログラムに従って賞与を受け取る資格を有し、従業員の年間目標は、その時点での従業員の基本給の 100%を下回らないものとします。前文にかかわらず、従業員の年間賞与は、会社が合理的に決定した業績目標の達成に基づき、年間目標を下回る(ゼロを含む)、または上回る可能性があり、本第 4.02 項に記載された年間賞与の支払いは、確立された計画に従い、年間業績連動型インセンティブ報酬プログラムに従って年間賞与が支払われる日まで、従業員が会社での雇用を継続することが条件となります。本雇用期間中の年次ボーナス年度に関して、従業員は、毎年設定される目標レベルの業績目標を上回る最大業績目標の達成に基づき、その時点での従業員の基本給の最大 200%を獲得することができます。2024 会計年度に関してのみ、従業員は、取締役会の報酬委員会が設定した 2024 年度の業績ベースのインセンティブ報酬に基づき、2024 会計年度の従業員の年間目標ボーナスの 75%を下回らない年間ボーナスの支給を受けます(この支給額は、従業員の雇用開始日を反映して日割り計算されるものとします)。
4.03 福利厚生。期間中、従業員は、当社のすべての従業員福利厚生制度またはプログラムに参加することができます。会社は、期間中、特定の従業員福利厚生制度またはプログラムの採用または継続を保証するものではなく、従業員のかかる制度またはプログラムへの参加は、それらに適用される規定、規則、および規制に従うものとします。
4.04 経費、拠出金。本契約期間中、会社は、本契約に基づく従業員の職務の遂行において、経費の払い戻しに関する会社の方針に基づき、従業員が負担したすべての合理的な業務経費を払い戻すことに同意します。
4.05 有給休暇。契約期間中、従業員は、上級役員に関する会社の方針に従って、休暇、病気休暇、および休日を取得できるものとします。
4.06 補償および追加保険。当社は、デラウェア州法の規定に従って、従業員の当社での雇用の過程および範囲内で発生した、当社またはその関連会社の役員としての従業員のサービスに関連する事項に関して、従業員を補償するものとします。会社は、現在または将来、会社の他の上級役員に提供されるものと同等の補償を提供する役員賠償責任保険に従業員を加入させ、会社は、従業員の会社での雇用終了後も合理的な期間、かかる補償を維持するものとします。
3


4.07 エクイティ・アワード
(a) 年次報奨。2025 会計年度から開始し、その後期間中は毎年、従業員は、その時点で有効な会社の株式報奨制度に参加する資格を有し、取締役会またはその委員会が独自の裁量で合理的に決定し、その時点で有効な会社の株式報奨制度および該当する報奨契約の条項に従って、従業員の基本年俸の 250% を目標額とする年次株式報奨を発行する資格を有するものとします。従業員が別途合意しない限り、本第 4.07 項(a)に記載される年間株式報奨は、制限付き株式単位報奨の形式で行われます。
(b) 2024 年 RSU 報奨。従業員は、発効日または発効後間もなく、最高経営責任者としての雇用開始に関連し、その誘引として、(i) 総付与日額 2,500,000 米ドルを目標額とする譲渡制限付株式単位付与(以下、「2024 年年次付与」という、また、(ii) 取締役会または委員会の承認を条件として、付与日目標総額が 625,000 ドルの制限付き株式単位を 1 回限り追加付与する(「新入社員付与」)。2024 年年次付与は、権利確定開始日(発効日とする)の最初の 4 周年ごとに年 4 回、新入社員付与は、権利確定開始日(発効日とする)の最初の 3 周年ごとに年 3 回、それぞれ 3 年間で権利が確定します。2024 年年次報奨および新入社員報奨は、当社の 2024 年報奨制度およびそれに基づく報奨契約の条件に従う。
4


(c) 2024 年オプション賞。発効日またはその直後に、最高経営責任者としての雇用開始に関連し、その誘因として、取締役会またはその委員会の承認を条件とする、従業員はまた、(i) 500 万ドル、(ii) (A) 権利確定価格(以下に定義)の (B) 権利行使価格に対する超過額(以下、「ストックオプション付与」)の比率に等しい株式数に関して、付与日における当社普通株式 1 株の公正市場価値(以下、「行使価格」)に等しい 1 株当たりの行使価格で当社 A 種普通株式を購入するオプション(以下、「ストックオプション付与」)を受け取る資格を有するものとする。ストック・オプションの付与は、権利確定開始日(発効日とする)の4周年前までに、行使価格の3倍に相当する株価ハードル(「権利確定価格」)を、90取引日の株価終値の平均に基づき測定し、かつ従業員が当社での雇用を継続することを条件として、達成することに基づいて権利確定する;ただし、上記にかかわらず、かかるストック・オプションの付与は、かかる株価のハードルが達成されたか否かにかかわらず、付与日から少なくとも2周年が経過するまでは権利が確定しないものとする;さらに、ストック・オプションの付与は、支配権の変更(当社の2024年株式付与プラン(またはその後継プラン)に定義される)が発生した場合、当該支配権の変更に関連して当社株主が受領する1株当たりの対価が権利確定価格と同額以上である限り、加速される。ストック・オプションの付与は、2024年導入報奨プランおよびそれに基づく報奨契約の条件に従う。
5


5. 機密情報および専有情報。
5.01 機密情報。従業員は、本契約期間中およびその後常に、当社での雇用期間終了前(本契約日以前の当社または関連会社での雇用を含む)に従業員が取得または知り得た、当社または関連会社の秘密または機密の知識または情報(自己開発または他者開発のいずれかを含む)を、(当社または関連会社の通常の業務以外の)いかなる方法によっても、誰にも漏らしたり、提供したり、アクセス可能にしたり、使用したりしないものとします、これには、企業秘密、当社またはその関連会社の事業のあらゆる側面に直接的または間接的に役立つ機密または秘密の設計、プロセス、数式、計画、装置、または材料(特許または特許取得の有無を問わない)、当社またはその関連会社の顧客リストまたはサプライヤーリスト、当社またはその関連会社の機密または秘密の開発または研究作業、または当社またはその関連会社の事業のその他の機密情報または秘密の側面(以下、総称して「機密情報」)が含まれますが、これらに限定されません。従業員は、(a) 当社およびその関連会社は、事業戦略、従業員および顧客との関係、のれんを開発し、効果的な組織を構築するために、多大な時間、資金、および労力を費やしており、今後も費やす予定であること、(b) 従業員は、企業秘密を含む当社およびその関連会社の機密情報に精通しており、また今後精通する予定であること、および従業員のサービスは、当社およびその関連会社にとって特別、独特、かつ並外れた価値があることを認めます、(c) 上記の知識または情報は、当社およびその関連会社のユニークで貴重な資産であり、当社およびその関連会社は、機密情報、事業戦略、従業員および顧客関係、営業権を保護する正当な事業上の利益および権利を有すること、および (d) 当社およびその関連会社の唯一の利益のため以外の当該知識または情報の開示またはその他の使用は、不正行為であり、当社およびその関連会社に回復不能な損害をもたらすこと。ただし、上記は、従業員による本契約の違反の直接的または間接的な結果以外の、当社またはその関連会社から入手した形で現在公表されている、またはその後一般に知られるようになった知識または情報には適用されないものとします。
6


5.02 専有情報。(a) 従業員は、当社またはその関連会社に対する従業員のサービスの結果および収益(企業秘密、製品、サービス、プロセス、ノウハウ、設計、開発、革新、分析、図面、報告書、技術、数式、方法、開発または実験的作業、改良、発見、アイデア、ソースコードおよびオブジェクトコード、プログラム、文学的、音楽的、演劇的、またはその他の創造的な性質の事柄、著作物、その他の著作物を含むがこれらに限定されない)が、当社およびその関連会社の従業員である間に行われたサービスの結果および収益に含まれることに同意します、当社の従業員であったときに行ったサービスから生じたもの、および特許可能かどうか、著作権法または類似の法律の下で登録可能かどうかにかかわらず、作成中の著作物、従業員が単独で、または他者と共同で作成、開発、考案、実用化、または学習した著作物(以下、総称して「発明」)は、職務著作であり、会社(または該当する場合、または会社またはその関連会社の指示がある場合)は、あらゆる企業秘密、特許、著作権、およびその他の知的財産権(以下、総称して「知的財産権」)の全世界における唯一の所有者とみなされるものとします、の唯一の所有者とみなされ、従業員への追加支払いなしに、当社が独自の裁量で決定する方法で永続的に使用する権利を有するものとします。理由の如何を問わず、かかる成果物および収益が法的に職務著作に該当しない場合、および/または前文に基づき当社(または場合によってはその関連会社)に発生しない専有権が存在する場合、従業員はここに、あらゆる性質の専有権を含む、従業員のあらゆる権利、権原、および利権を取り消し不能な形で譲渡し、譲渡することに同意するものとします、会社またはその関連会社は、従業員への追加支払なしに、会社またはその関連会社が決定する方法で、全世界において永久にこれを使用する権利を有するものとします。従業員が譲渡する必要がある発明について、従業員は、当該発明に関して従業員が知っているすべての情報を、会社に対して迅速かつ完全に開示するものとします。
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(b) 従業員は、会社の要請に応じて、会社が独自の費用および経費を負担して、米国またはその他の国において、適切な著作権および/または特許の申請または譲渡の締結を含め、かかる発明のあらゆる専有権に関する会社の排他的所有権を確立または文書化するために、会社が合理的に有用または望ましいとみなすあらゆることを行うことに同意するものとします。従業員が上記の方法で譲渡できない発明の専有権を有する限りにおいて、従業員は当該専有権の行使を無条件かつ取消不能で放棄する。本第5.02条は、当社が従業員の雇用主であることを理由に、法の運用により当社が権利を有する所有権を、当社が制限、制限、または放棄することを条件とし、これを構成するものではありません。さらに、従業員は、会社の要請に応じて、会社が単独で費用および経費を負担し、あらゆる国における発明に関する所有権を取得し、随時行使するために、あらゆる適切かつ合法的な方法で会社を支援することに同意します。この目的のため、従業員は、かかる専有権およびその譲渡の申請、取得、完全化、証明、維持、および執行に使用するため、会社が合理的に要求するその他の行為(証人としての出廷を含む)として、かかる文書を執行、検証、および交付するものとします。さらに、従業員は、当社またはその被指名人に対し、かかる専有権の譲渡を実行、確認、および交付するものとします。あらゆる国における当該発明に関する専有権に関して当社を支援する従業員の義務は、当社での従業員の雇用終了後も継続するものとする。
(c) 従業員は、本契約により会社に譲渡された専有権の侵害に関して、現在または将来において従業員が有する可能性のある、あらゆる性質の請求を放棄し、会社に対して放棄するものとします。
(d) 上記にもかかわらず、本第 5.02 項は、(a) その発明が (i) 会社の事業に直接関係する、または (ii) 会社の実際の、または明らかに予想される研究開発に関係する、または (b) 従業員が会社のために行った業務に起因する場合を除き、会社の設備、供給品、施設、または企業秘密情報が使用されず、従業員自身の時間だけで開発された発明には適用されません。
5.03 企業秘密保護法。従業員は、合衆国法典第 18 編第 1833 条(b)に従い、(a) 法律違反の疑いを報告または調査する目的のみで、直接的または間接的に政府役人に、または弁護士に秘密裏に行われた営業秘密の開示、または(b) 訴訟またはその他の訴訟手続きで提出された訴状またはその他の文書に記載された営業秘密の開示(かかる提出が封印の下で行われた場合)に対して、個人が連邦または州の営業秘密法の刑事責任または民事責任を問われることはないことを認めます。さらに、法律違反の疑いの報告に基づく報復のために雇用主を訴える個人は、営業秘密を含む文書が封印の下に提出され、裁判所の命令に従う場合を除き営業秘密を開示しない限り、営業秘密を弁護士に開示し、裁判手続で営業秘密情報を使用することができる。
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6. 競業避止および勧誘禁止条項と敵対的制限。
6.01 競業避止。従業員は、雇用期間中および理由の如何を問わず雇用終了後12カ月間(以下、「競業避止期間」)、直接的または間接的に、(a)当社またはその子会社、関連会社が従事する地理的な場所において、当社またはその子会社、関連会社と直接的または間接的に競合する活動または事業(事業の所有、運営、管理、参加、コンサルティング、助言、サービスの提供、または事業の所有、運営、管理に関する事業への関与を含むがこれらに限定されない)に従事しないことに同意します、その子会社または関連会社が従事するあらゆる地域における、当社またはその子会社または関連会社と直接的または間接的に競合する事業(以下、「競合事業」)(販売、流通、製造、マーケティング、購入、またはその他の手段を問いません;(b) 上記第6条01項(a)で禁止されていることを行う、または行おうとする者を何らかの方法で支援すること。01(a)で禁止されている行為を行う、または行おうとする者を支援すること。従業員は、(i) 当社およびその関連会社の事業はグローバルな範囲に及んでいること、(ii) 当社およびその関連会社の設立管轄地や主たる事務所、またはそれぞれの役員や従業員(従業員を含むがこれに限定されない)の所在地にかかわらず、当社およびその関連会社が米国内外の各業界で事業活動を行い、価値ある取引関係を持つことが予想されることを認めます。
6.02 間接的な競合。従業員はさらに、契約期間中および競業避止期間中、従業員が直接または間接的に本第 6 条の上記条項で禁止されている活動を、他人が直接または間接的に行うことを支援または奨励しないことに同意し、特に、従業員が直接または間接的にそのような活動を行うよう、当社の従業員を誘引しないことに同意します。
6.03 非勧誘。従業員はさらに、雇用期間中および雇用終了後2年間(以下、「非勧誘期間」)は、直接的または間接的に、当社またはその関連会社の従業員、コンサルタント、顧問、または代理人を雇用または採用しないこと、または他人が当社またはその関連会社の従業員、コンサルタント、顧問、または代理人を雇用または採用しようとするのを支援または奨励しないこと、またはそのような従業員、コンサルタント、顧問、または代理人が当社またはその関連会社との雇用を中止するよう奨励しないことに同意する。
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6.04 名誉棄損の禁止。RCW 49.44.211に従い、従業員は、口頭または書面を問わず、いつでも会社、会社の製品または慣行、または会社の取締役、役員、代理人、代表者、パートナー、メンバー、株主、または関連会社を中傷しないことに同意し、会社は、口頭または書面を問わず、いつでも従業員を中傷しないよう会社の取締役および役員に指示するものとします;ただし、(i) 従業員、当社、および当社の取締役および役員は、それぞれの法定代理人と内密に協議し、法律、政府、規制当局、または自主規制の調査によって要求される場合、または従業員、当社、またはその関連会社が関与する訴訟に関連して真実の証言を行う場合、真実の陳述を行うことができ、(ii) 本規約のいかなる規定も、従業員が行為を開示または議論することを禁止するものではありません、(ii) 本規約は、従業員が、違法な差別、違法なハラスメント、違法な報復、賃金・労働時間違反、または性的暴行であると合理的に信じる行為、または公共政策の明確な命令に反すると認められる行為に関連する和解の存在を開示または議論することを禁止するものではありません。
6.05 強制力。本第 6 項の条項のいずれかが、従業員に対する不合理な、またはその他の執行不能な制限を構成するものであるとの最終的かつ上訴不能な司法判断が下された場合、本第 6 項の条項は無効とされるのではなく、そのような不合理な、または執行不能な制限を構成しない最長期間および最大地域の効力を維持するために必要な最小限の範囲で修正されたものとみなされます。さらに、本第 6 項の一般性を制限することなく、本第 6 項の規定が特定履行により強制できないと判断された場合であっても、従業員による当該規定の違反の結果として、会社は金銭的損害を回復する権利を有します。
6.06 承認。従業員は、本契約を注意深く読み、本契約によって従業員に課される拘束について慎重に検討し、当社およびその子会社、関連会社の現在存在する、または将来開発される秘密情報、事業戦略、従業員と顧客の関係、および営業権を合理的かつ適切に保護するために、このような拘束が必要であることについて完全に同意していることを認めます。従業員は、本契約により課される各制限が、主題、期間、および地域に関して合理的であることを明示的に認め、同意します。従業員はさらに、従業員が第5条および第6条に含まれる誓約を遵守することにより、従業員が当社の事業と同様の事業で生計を立てることができなくなる可能性があるものの、従業員の経験および能力は、従業員が生計を立て、従業員および従業員の扶養家族を扶養する適切な手段を得るための他の機会があることを認めます。
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7. 終了。
7.01 解雇の理由従業員の当社での雇用は、(a)従業員による正当な理由、(b)会社による理由、(c)従業員による正当な理由なし、(d)会社による理由なし、(e)従業員の死亡または障害、または(f)雇用期間の満了または更新不能により終了するものとします。第2項に従って会社が期間を更新しなかった後の期間満了による従業員の解雇は、本契約の目的上、第7.01条(d)に従った会社による理由なき解雇とみなされるものとします。会社による本契約および従業員の雇用の終了にかかわらず、従業員は、当該終了日までの本契約に基づく雇用の対価として、本契約第5条、第6条、および第8条の規定を含むがこれらに限定されない、従業員の雇用終了時または終了後の期間、活動、または義務に特に関連する本契約の規定に引き続き拘束されるものとする。
7.02 原因の定義以下の事由による従業員の解雇は、「原因」による解雇とみなされるものとする:(a) 従業員による職務の重大な怠慢または故意の違法行為、または従業員が、本契約の条項と矛盾しない取締役会の合法的かつ合理的な指示を、重要な点において遂行または遵守しなかった場合;(b)重罪または道徳的汚点を伴う犯罪に関して、従業員が有罪判決を受けた、または従業員が無罪を主張した、または従業員が執行猶予を言い渡された場合、または従業員が重罪または道徳的汚点を伴う犯罪で起訴された場合;(c) 従業員が、会社の敷地内または本契約に基づく従業員の職務と責任を遂行中に、違法薬物を常習的に違法に使用(影響下にある場合を含む)または所持していた場合、(d) 従業員が、会社(またはその前身または後継者)に対して、詐欺、横領、横領、重大な不正行為、受託者義務違反を行った場合;ただし、(a)または(e)((a)が不正行為または意図的な違法行為に関連する場合を除く)に該当する解雇が行われる前に、会社は従業員に対し、取締役会と面談し、そのような違反の疑いを晴らす機会を与えるため、30日前に書面による事前通知を行うものとします。
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ARTICLE 12.

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