0001704711FALSE00017047112024-03-072024-03-07
UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
March 7, 2024
FUNKO, INC.
(登録者の正確な名称)
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| デラウェア |
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001-38274 |
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35-2593276 |
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) |
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(Commission File Number) |
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(IRS Employer Identification No.) |
2802 Wetmore Avenue
Everett, Washington 98201
(主たる事務所の所在地） （郵便番号）
(425) 783-3616
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
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| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
登録されている各取引所の名称 |
| クラスa普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル |
FNKO |
the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02. 営業成績および財務状況
2024 年 3 月 7 日、Funko, Inc.（以下「当社」）は 2023 年 12 月 31 日に終了した四半期および会計年度の業績を発表した。この発表に関連して発行されたプレスリリース（以下「プレスリリース」）の全文は、本報告書の別紙99.1として提出されており、参照することにより本報告書に組み込まれます。プレスリリースに引用されているウェブサイトに含まれる情報は、本報告書には組み込まれていません。
本報告書の項目2.02に記載された情報（別紙99.1を含む）は、1934年証券取引所法（「取引所法」）改正法第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引所法（「改正法」）または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。
項目5.02.取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。
2024年3月6日、スティーブ・ネーブは2024年3月15日付（以下「発効日」）でファンコ・インク（以下「当社」）の最高財務責任者（CFO）および最高執行責任者（COO）を辞任しました。また、当社の取締役会（以下「取締役会」）は2024年3月6日、イヴ・ルパンデヴェンを最高財務責任者代理に任命し、それぞれ発効日付で当社の最高財務責任者および最高会計責任者に指定しました。当社は現時点で最高執行責任者の補充を計画していない。
ルペンデヴェン氏（45歳）は、2023年8月から当社の副最高財務責任者を務めている。それ以前は、2019年10月にファンコに入社して以来、上級財務幹部として複数の職務を歴任した。ファンコ入社以前、ル・ペンデヴェン氏はケリング・グループの子会社であるボルコムで複数の財務職を務め、直近では財務計画・分析担当副社長としてグローバルな財務計画を統括した。それ以前は、クイックシルバーのコーポレートファイナンスグループで財務計画・分析担当ディレクターを務めた。カリフォルニア大学アーバイン校のポール・メラージュ経営大学院でMBAを、スタンフォード大学で科学・技術・社会の学士号を取得。
ルペンデヴェン氏の最高財務責任者代理就任に関連して、当社はルペンデヴェン氏と2024年3月6日付の書簡契約（以下「ルペンデヴェン書簡」）を締結しました。ルペンデヴェン書簡では特に、ルペンデヴェン氏が最高財務責任者代理に任命されたことに関連して、最高財務責任者代理を務める各月につき月額1万ドルの追加報酬を受け取るほか、発効日に付与された5,000個の譲渡制限付株式ユニットを一時的に付与し、付与日から6カ月後に権利が確定しますが、この権利は付与日まで継続して勤務することが条件となります。さらに、ルペンデンベン書簡は、ルペンデンベン氏の雇用が「理由」なく、またはルペンデンベン氏が「正当な理由」（それぞれルペンデンベン書簡に定義されています）により当社によって終了された場合、ルペンデンベン氏が請求権の放棄を締結し、撤回しないことを条件として、ルペンデンベン氏は以下の離職手当を受け取る権利を有すると規定しています：(i) 該当する源泉徴収額を差し引いた 6 ヶ月間の基本給の支払い継続、(ii) ルペンデヴェン氏が選択した COBRA 保険の保険料支払いについて、ルペンデヴェン氏が現役従業員であり続けた場合と同様に、会社負担分の最大 6 ヶ月間の払い戻し。前述のルペンデベン書簡の説明は完全を期するものではなく、別紙10.1として添付され、参照により本書に組み込まれるルペンデベン書簡の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとします。
加えて、当社は 2024 年 3 月 6 日付でネイブ氏と離職および請求権放棄契約（以下「ネイブ 契約」）を締結しており、これに従ってネイブ氏の雇用は発効日に終了します。(i)発効日から 6 ヶ月間は、適用される源泉徴収額を差し引いた基本給を支払い続け、(ii)発効日から最長 6 ヶ月間は、ナベ氏が現役従業員であり続けた場合と同様に、会社負担分の保険料を払い戻す。(iii) 該当する源泉徴収額を差し引いた総額125,000ドルの追加支払額（当社の通常の給与慣行に従って毎月6回に分けて支払う）、(iv) 2023会計年度の目標年次ボーナス（当社の同様の役職者に年次ボーナスが支払われるのと同じ時期に支払う）、(v) 2023年8月11日にネーブ氏に付与された30,000個の未確定権利付きストック・ユニットの権利確定を早める。当社の2019年インセンティブ付与プランに基づき2023年8月11日にナベ氏に付与され、2024年3月29日に権利が確定する予定であった未確定の制限付き株式ユニット30,000株の権利確定を早める。このような離職手当の支払いは、2023年2月27日付の当社との雇用契約に規定されている特定の適用制限条項をネイヴ氏が引き続き遵守することも条件となります。前述のネーブ氏との雇用契約に関する記述は完全なものではなく、添付資料10.2としてここに添付され、参照することによりここに組み込まれるネーブ氏との雇用契約の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとします。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) 出展物
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| Exhibit No. |
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Description |
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| 10.2 |
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| 99.1 |
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| 104 |
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カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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| Date: March 7, 2024 |
FUNKO, INC. |
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By: |
/s/ Steve Nave |
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Steve Nave |
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最高財務責任者兼最高執行責任者（principal financial officer） （以下、「最高財務責任者」という。) |
EX-10.1
2
exhibit101.htm
EX-10.1
Document
March 6, 2024
Yves LePendeven
Via Email
Re：報酬条件（最高財務責任者代理）
Dear Yves:
日頃より Funko, Inc.（以下「当社」）の成功に貢献していただきありがとうございます。本書面（以下「本書面」）により、あなたが当社の最高財務責任者代理に昇格したことに伴う報酬条件を確認させていただきます。
A.地位当社の最高財務責任者としてのあなたの前任者の雇用が終了する日（2024年3月15日前後を予定）（以下、「発効日」）より、あなたは最高財務責任者代理および最高財務責任者代理という役職で当社に雇用され、当社の最高経営責任者、または当社の取締役会（以下、「取締役会」）が決定した場合は取締役会に報告します。あなたは、そのような役職の通常かつ慣例的な責任、義務、権限を持つことになります。
B.給与発効日時点で、あなたは引き続き年間基本給を受け取ることになります。この基本給は、発効日時点で 400,000 米ドルになると予想され、さらに、あなたが最高財務責任者代理を務める各月に追加で 10,000 米ドルが支払われます（これは、部分的な勤務月については比例配分されません）。財務責任者代理としての雇用が終了し、財務責任者代理として引き続き当社に雇用される場合、年間基本給 400,000 ドルのみを受け取る資格があります。
C.株式報酬。効力発生日付で、取締役会または報酬委員会の承認を条件として、最高財務責任者代理への昇格に関連して、当社クラス A 普通株式 5,000 株を対象とする制限付き株式単位報奨が 1 回限り付与されます（以下、「保持報奨」）。リテンション・グラントは、該当する権利確定日まで勤続し、該当するエクイティ・インセンティブ・プランおよび報奨契約の条項に従って、付与日から6カ月後に権利が確定します。
D.理由なく解雇された場合の離職手当、正当な理由による退職。理由なく、または正当な理由（大文字で表記された各用語は、以下の別紙 A で定義されるとおり）により会社から解雇された場合、会社が認める形式の請求権放棄（秘密保持および非勧誘に関する誓約を含む、会社の慣習的な解雇後の制限条項も含まれるものとする）をあなたが締結し、そのような放棄をあなたが取り消すことなく、そのような放棄の取り消し期間が満了することを条件とする、あなたは、解雇日から最長6カ月間、年間基本給の継続相当額を受け取る資格があり、当社の通常の給与慣行に従って毎月6回に分けて支払われます。また、あなたが選択したCOBRA保険がある場合は、現役従業員のままであった場合と同様に、保険料の会社負担分の払い戻しを最長6カ月間受けることができます。
E.コードセクション409A。適用される範囲において、本レターは 1986 年内国歳入法第 409A 条（以下、「法」）および財務省の規則、ならびに本レターの 日付以降に発行される可能性のあるその他のガイダンスを含むがこれに限定されない、その下で発行されるその他の 解釈ガイダンスに従って解釈されるものとする。本レターに基づくすべての目的において、「雇用の終了」とは、財務省規則セクション1.409A-1(h)の意味における「離職」を意味すると解釈されるものとする。本書による個別の分割支払いはそれぞれ、法典第409A条の適用上、本書による個別の支払いとみなされるものとする。コード第 409A 条に基づく加速課税および/または税務上の罰則を回避するために必要な範囲において、解雇日の直後の 6 カ月間に本書簡に従って支払われるはずだった金額および給付金は、代わりに解雇日の 7 カ月目の 1 日に一括で支払われるものとします（早ければ死亡時）。本書簡のいかなる規定も、規程第409A条の要件を遵守しなかった場合の責任を、あなたまたはその他の個人から当社またはその関連会社、従業員、または代理人に移転するものと解釈または譲渡されるものではありません。
当社でのあなたの雇用は、適用される法律で定義されるとおり、自由意志によるものであり、今後もそうあり続けます。これは、雇用期間が定められていないことを意味し、事前通知の有無にかかわらず、また特定の理由や原因の有無にかかわらず、いつでもあなたまたは当社によって終了させることができます。当社は、本レターに基づき支払われる金額から、法律により源泉徴収が義務付けられている連邦税、州税、地方税、および外国税（雇用税を含む）を満たすのに十分な金額を控除または源泉徴収する権限と権利を有し、または当社に送金するよう要求します。
本書簡に別段の修正がある場合を除き、本書簡の日付以降も、当社との雇用条件は変更されず、完全な効力を有します。本書簡は、本書簡の主題に関する両当事者の最終的かつ完全な合意を示すものであり、口頭か書面かを問わず、本書簡に関する当社とあなた、または当社もしくはあなたの代理人による事前の合意、約束、誓約、取り決め、連絡、表明、保証のすべてに優先します。
本書簡は、抵触法の原則に関わりなく、ワシントン州法に従って解釈され、適用されるものとする。
[Signature Page Follows]
以下の所定の場所に署名することにより、本書簡の条項を受諾することを承認してください。
Sincerely,
/s/ Mike Lunsford
Mike Lunsford
Interim CEO
Funko, Inc.
私は本書簡のコピーを受け取り、上記の条件に同意します。
/2024年3月6日
__________________________________ ___________________
Yves LePendeven [Date]
Exhibit A
DEFINED TERMS
1.「原因」とは、以下を意味するものとする：(a) あなたによる職務の重大な怠慢または故意の違法行為、または、本契約の条項と矛盾しない理事会の合法的かつ合理的な指示を、いかなる重要な点においても遂行または遵守しなかった場合；(b)道徳的汚点を伴う重罪または犯罪に関して、あなたが有罪判決を受けた場合、または、あなたが無罪を主張した場合、または、裁決による保護観察処分を受けた場合、または、あなたが道徳的汚点を伴う重罪または犯罪で起訴された場合。ただし、このような起訴後に解雇されたが、無罪と判断された場合、または起訴が棄却された場合、解雇は理由なしの解雇とみなされるものとする；(d) 会社（またはその前任者または後継者）に対する詐欺、横領、横領、重大な不正行為、または受託者義務違反を行った場合；ただし、(a)または(e)の場合（(a)が不正行為または意図的な違法行為に関連する場合を除く）、当社は事前に15日間の書面による通知を行い、取締役会と面談し、そのような違反の疑いについて協議または修正する機会を提供するものとします。
2.「正当な理由」正当な理由とは、以下を意味するものとする：(a) 取締役会の決定による、役職、報告ライン、または重要な職務、権限、責任の重大な不利益変更（ただし、会社（またはその後継者）が独立して運営される公共事業体でなくなった、または他の事業体の子会社になったことのみを理由に、役職、報告ライン、または重要な職務、権限、責任が重大な不利益変更とみなされることはない）；(c) 年間の基本給または手当の重大な減額（当社の他の同様の役職者に影響する一般的な減額と一致する減額を除く）、または (d) 年間の基本給またはボーナスの一部が支払われなかった場合；ただし、上記のすべての事象が発生した場合、その事象が最初に発生してから90日以内に書面による通知を会社に提出し、会社がその書面による通知の提出から30日以内にその事象を是正せず、その30日間の是正期間の満了から6カ月以内に雇用を終了しない限り、正当な理由による退職は認められません。
EX-10.2
3
exhibit102.htm
EX-10.2
Document
Funko, Inc.
2802 Wetmore Avenue
Everett, WA 98201
March 6, 2024
Mr. Steve Nave
Via email
Re：別居および債権放棄契約
Dear Steve:
本書簡合意書（以下「本書簡合意書」）は、当社におけるあなたの雇用の終了および当社の最高財務責任者としての役割の移行に関する、あなたとFunko, Inc.
1.離職日および移行サービス。当社でのあなたの現役雇用は 2024 年 3 月 15 日（以下、「離職日」）に終了し、離職日をもって、あなたは当社およびその直接・間接子会社の従業員ではなくなります。離職日まで、2023年2月27日付けで当社とあなたとの間で締結された雇用契約（以下、「雇用契約」）は、あなたの給与、福利厚生、および当社での雇用に関するその他の事項に関して引き続き支配します。さらに、離職日まで、あなたは会社の利益を促進し、Funko, Inc.の取締役会（以下、「取締役会」）が要請するいかなる合理的な能力においても、あなたの後任の最高財務責任者にあなたの責任がうまく移行するよう、合理的な最善の努力を払うものとします。あなたと当社は、あなたと取締役会が相互に合意したメッセージと一致するメッセージを、主要な従業員、投資家、アナリスト、顧客、サプライヤー、その他関連する第三者に対し、あなたの当社からの離職に関連して伝達することに相互に合意します。あなたはここに、当社およびその子会社で保持する可能性のある他のすべての役職、取締役職、および委員会（最高財務責任者および最高執行責任者を含むがこれに限定されない）を、離職日付で辞任することを認め、同意するものとします。
2.離職手当。雇用契約第7.05条(a)に従い、あなたに支払われるべき支払いおよび給付金に加えて、あなたは（およびその対価として）以下を行う：(a) 離職日まで上記第 1 項を遵守すること、(b) 別紙 A に添付されている債権放棄および免責同意書（以下「免責同意書」）を適時に締結し、会社に返却すること、撤回しないこと、および遵守すること、(c) 制限的誓約事項（下記第 3 項に定義）を引き続き遵守すること、を条件として（およびその対価として）、あなたは、(i) 雇用契約第 7.05 項(b)に規定されている支払いおよび手当を受け取る権利を有する。これは雇用契約の条件に従うものとし、誤解を避けるために、(A)離職日から6カ月間継続する基本給に相当する金額、すなわち、適用される源泉徴収額を差し引いた総額375,000ドル、会社の通常の給与慣行に従って毎月6回に分けて支払われる、(B)あなたが適時に選択した COBRA 保険（疑義を避けるため、2024 年の離職日の直前に有効であった保険水準に基づく）に対する、あなたが現役従業員のままであったかのような会社負担分の保険料を離職日から最長 6 カ月間払い戻し、これは毎月支払われるものとし、(ii) 総額 125,000 ドルから適用される源泉徴収額を差し引いた額を追加で支払う、(iii)2023会計年度の目標年次ボーナス（離職日時点で未払いである限り）。これは、当社の同様の役職者に年次ボーナスが支払われるのと同じタイミングで支払われるものとし、支払日までの雇用継続の要件は問わないものとする、(iv)当社の2019年インセンティブ報酬プランに基づき2023年8月11日に付与され、離職日時点では2024年3月29日に権利が確定する予定であった30,000個の未確定の制限付きストックユニットの権利確定を早めること（疑いを避けるために、離職日時点で、あなたが保有する他のすべての未確定の当社株式報酬賞与は失効する）（(i)から(iv)に規定される支払いおよび給付を総称して「離職給付」）。
3.制限条項。あなたは、雇用契約の第 5 条および第 6 条に規定される制限的誓約事項（以下、「制限的誓約事項」）を適用法で規定される最大限の範囲まで遵守するという事前の合意を再確認することの対価として、会社が重要な部分においてあなたに離職手当を提供していること、および、あなたが最初に制限的誓約事項のいずれかに違反した日以降は離職手当が支給されないことを認めます。
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Very truly yours,
/s/ Michael Lunsford _________________________
Michael Lunsford
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