シンプリーグッドフーズの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, DC20549

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FORM 8-K

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現行レポート

第13条または第15条(d)に基づき

1934年証券取引所法

報告日（最も早く報告されたイベントの日付）。2022年6月30日

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the simply good foods company

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

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デラウェア

001-38115

82-1038121

(設立または組織の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRSEmployer Identification Number)

1225 17番街、スイート1000

Denver, CO 80202

(主たる事務所の所在地および郵便番号）

登録者の電話番号（市外局番を含む）。(303) 633-2840

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐ 証券法規則425条(17 CFR 230.425)に基づく書面でのコミュニケーション

☐ 取引所法規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の募集。

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c) (17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

法第 12 条(b)に基づき登録された証券。

Title of each class

Trading symbol

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面1株あたり0.01ドル

SMPL

Nasdaq

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況.

2022 年 6 月 30 日、デラウェア州法人 The Simply Good Foods Company（以下、「当社」）は、2022 年 5 月 28 日に終了した第 3 四半期の業績を報告しました。この業績については、別紙99.1として添付されたプレスリリースに詳細が記載されています。また、投資家向けプレゼンテーション（www.thesimplygoodfoodscompany.com）を掲載しました。

別紙 99.1 を含む本項目の情報は提出されたものであり、提出されたものではありません。従って、本項目の情報は、参照により組み込まれることが明確に特定されない限り、いかなる登録届出書にも参照により組み込まれることはないでしょう。

別紙99.1に記載されている一部の記述は歴史的事実ではなく、1995年私募証券訴訟改革法のセーフハーバー規定に照らし合わせた将来予想に関する記述です。将来予想に関する記述は一般的に、「予定」、「期待」、「意図」などの言葉、またはその他の類似の言葉、フレーズ、表現を伴っているか、または含んでいます。これらの記述は、将来の事象や将来の財務上または営業上の業績に関するものであり、当社の実際の結果、活動水準、業績または達成状況が、これらの将来予想に関する記述に明示または暗示されたものと大きく異なる原因となりうる既知または未知のリスク、不確実性およびその他の要素を含んでいます。これらの将来予想に関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、予測することが困難なリスクや不確実性、仮定を含んでいます。将来予想に関する記述を過度に信頼すべきではありません。これらの記述は、将来の事象に関する当社の現在の見解を反映したものであり、仮定に基づき、リスクと不確実性を伴います。これらの将来予想に関する記述には、特に、新型コロナウイルス（「COVID-19」）が当社の事業、財務状況および業績に与える影響、当社が利益を上げて事業を継続する能力、当社の流動性および資本の源泉の十分性、当社が現在の事業水準を維持する能力、当社の製品または新製品が市場で受け入れられ続ける能力、当社が魅力ある機会を生かす能力、に関する記述が含まれます。競争ならびに経済情勢の変化に対する当社の能力、予期せぬ費用、特定の構造改革、原材料およびその他の費用に関する金額または変更、クエスト買収に関連するシナジー効果およびコスト削減の達成の困難および遅延、当社および当社が事業を行う産業に影響を与える一般的な金融、経済、資本市場、規制および政治状況を含む当社が事業を行うビジネス環境の変化。ウクライナ関連を含む現在の世界的な地政学的緊張による予期せぬ事業の中断またはその他の影響、消費者の嗜好および購買習慣の変化、顧客の注文を適時に供給するための適切な製品在庫水準を維持する当社の能力、税金、関税、関税、政府の法律および規制の変更、他のブランド、資産または当社による投資または当社の事業を拡大するための他の機会の有無または競合状況。製品および価格競争、収益性のある成長管理の難しさ、当社経営陣の一人または複数のメンバーの死、ウェルネス・プラットフォームの拡大、その他当社が米国証券取引委員会に適宜提出している Form 10-K、Form 10-Q、Form 8-K レポート（これらのレポートのすべての修正を含む）に示されているリスクと不確実性。また、将来の業績に関する見通しは、当社が現時点で入手可能な情報から得られた判断に基づいています。また、将来予想に関する記述は、本書の日付現在における将来の事象や見解に関する当社の期待、計画、または予測を示しています。法律で義務づけられている場合を除き、当社は、当該日付以降に発生する事象や状況を反映するために、かかる記述を更新する義務を負わず、かかる将来予想に関する記述を過度に信頼しないよう投資家に注意を喚起します。これらの将来予想に関する記述は、本書の日付以降における当社の評価を表すものとして依拠されるべきものではありません。

項目9.01 財務諸表および付属書類

(d) Exhibits


Exhibit No.						Description

99.1						2022年6月30日付プレスリリース
104						カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURE

1934年米国証券取引法の要件に従い、登録者は、正当に権限を与えられたアンダーソンによって、この報告書に署名させられました。


Date:	June 30, 2022	By:	/s/ Todd ECunfer
		Name:	Todd ECunfer
		Title:	Chief Financial Officer
			(Principal Financial Officer)

EX-99.1 2 a991_pressreleasexq3x2022.htm EX-99.1 Document

ザ・シンプリー・グッド・フーズ・カンパニー、2022年度第3四半期決算を発表

米国コロラド州デンバー、2022年6月30日 - ブランド栄養食品および間食製品の開発、マーケティング、販売を行うシンプリー・グッド・フーズ・カンパニー（Nasdaq: SMPL）（以下、シンプリー・グッド・フーズ、または「当社」）は本日、2022年5月28日に終了した13週および39週の業績について報告しました。

Third Quarter Highlights:(1)

-売上高は11.5％増加

-純利益(2)は、590万ドルに対し、3880万ドルとなりました。

-希薄化後1株当たり利益（EPS）(2) は、0.06ドルに対して0.38ドル。

-調整後希薄化後EPS(3) は0.43ドルに対し、0.44ドル。

-調整後EBITDA(4) 6,330万ドル対 6,750万ドル

-2022年度通期見通し。

–売上高は14-15％増加する見込み、従来は13-15％の売上高成長率を見込んでいた

–調整後EBITDA(4,6)は、売上高の伸び率より若干低い伸び率を予想

–調整後希薄化後一株当たり利益（3,6）は調整後EBITDA（4,6）の成長率より大きく増加する見込みです。

シンプリー・グッド・フーズの社長兼最高経営責任者のジョセフ・E・スカルゾは、次のように述べています。「第3四半期の業績と、厳しい事業環境の中で成長を重視し効果的に実行する能力が引き続き発揮された当社の事業の堅調な市場実績を喜ばしく思います」。売上高は11.5%増加し、測定・非測定チャネルを合わせた米国の小売店での持ち帰りの伸びは約15%で、中核となる北米の売上高の伸びと同じでした」。当四半期の売上高が予想を上回ったのは、小売店での持ち帰りの伸びが予想以上であったことと、顧客在庫が増加し、当四半期中に引き出されなかったことによるものです。当四半期のサプライチェーンコストは、前年同期を上回り、当社の想定どおりでした。"

「2022 年度の第 4 四半期に入り、これまでの業績は目標を達成するのに十分なものとなりました。当社の顧客サービスレベルは堅調で、主要顧客との話し合いは引き続き協力的で、成長を促進することに重点を置いています。2022年度通期の売上高は14～15％増加し、調整後EBITDAは売上高の伸び率より若干低い伸び率になると引き続き予想しています。第4四半期の売上高は、お客様の在庫水準が例年より高いため、予想される小売店の持ち帰り品の増加率（前年比1桁台後半）を下回ると予想しています。当社はコスト構造の見通しを十分に持っており、2022 年度のサプライチェーンコストインフレと売上総利益率の見通しに変更はありません。私たちは、事業の強さと、ブランド、形態、顧客、チャネルにまたがるポートフォリオの多様化により、市場で勝つための複数の方法を提供し、株主価値を実現できることに自信を持っています」と、スカルゾは締めくくりました。

2022年度第3四半期決算

売上高は、当四半期における小売店での堅調な売上により、3,250万ドル、11.5％増加し、3億1,650万ドルとなりました。北米の売上高は、価格設定により12.9％増加し、売上高成長率に対して約1,000万ポイントのプラスとなりました。3月に締結したベリシオ・フーズ社への冷凍ピザ事業ライセンス契約は、北米の売上高成長に対して1.8％ポイントの逆風となりました。国際事業では、予想通り、欧州事業の撤退により25.1％の減少となりました。中核となる海外事業の売上高成長率は 8.1％でした。欧州事業からの撤退とクエスト社の冷凍ピザ事業のライセンス供与の合計が、当四半期の当社全体の売上高成長率に対して 2.9 ポイントの逆風となりました。

2022年5月29日に終了した13週間のSimply Good Foodsの小売総取扱量は、IRI MULO + Convenience Storesの米国の測定チャネルで14.4％増加し、当社の予想をわずかに上回りました。当社の推定では、非測定チャネルにおける米国内小売総取扱高の成長率は、測定チャネルと同様でした。アトキンスとクエストの2022年第3四半期の小売販売量は、測定チャネルと非測定チャネルを合わせて、それぞれ約6％と26％増加し、各ブランドは体重管理およびアクティブ栄養のそれぞれのサブセグメントで市場シェアを獲得しました。

2022 年度第 3 四半期の売上総利益は、前年同期比 240 万ドル減の 1 億 1,860 万ドルでした。予想通り、売上総利益率は37.5%で予想通りとなり、第2四半期の売上総利益率36.6%に対して前四半期比で改善しました。前年同期比510ベーシスポイントの減少は、サプライチェーンコストの増加によるものですが、以前に説明した2022年度第1四半期に実施した値上げにより一部相殺されました。また、前年同期の売上総利益率 42.6%は、クエスト買収以降最高となりました。

2022 年度第 3 四半期は、前年同期の 590 万ドルに対し、3880 万ドルの純利益を計上しました。2021 年度第 3 四半期の業績は、当社が保有する新株予約権付社債の負債の再測定による影響を受けています。具体的には、2021 年度第 3 四半期に、私募債債務の公正価値変動に関連する 3580 万ドルの営業外費用を認識しました。既に開示したとおり、2022 年1月 10 日に、私募債はキャッシュレスベースで行使され、その結果、発行済みの私募債はありません。

営業費用は、前年同期比270万ドル増の6340万ドルでした。販売・マーケティング費用は、3,080 万ドルに対して 3,230 万ドルでした。前年同期比で 4.9％増加したのは、主にブランド構築のための施策の増加によるものです。一般管理費（以下「G&A」）は、主に株式報酬と本社経費の増加により 110 万ドル増の 2,670 万ドルとなりました。

支払利息は490万ドルで、前年同期比310万ドル減少しました。

GAAP にもとづく当期純利益に一定の調整を加えた非 GAAP 財務指標である調整後 EBITDA(4) は、前年同期の 6,750 万ドルに対して 6,330 万ドルとなりました。

2022 年度第 3 四半期の希薄化後 1 株当たり利益は、前年同期の 0.06 ドルに対し、0.38 ドルとなりました。2021 年度第 3 四半期の希薄化後 1 株当たり利益（以下、「希薄化後 EPS」）には、私募債債務の再測定が反映されています。2022 年度第 3 四半期の希薄化後加重平均発行済株式総数は、前年同期の 9,760 万株に対して約 1 億 220 万株でした。

GAAPに基づく希薄化後1株当たり利益に一定の調整を加えた非GAAPベースの財務指標である調整後希薄化後1株当たり利益（3）は、前年同期の0.43ドルに対して0.44ドルでした。2022年度第3四半期および2021年度第3四半期の調整後希薄化後EPSは、完全希薄化発行済み株式(2, 3)をそれぞれ約1億220万株および約1億190万株として計算していますが、これは2021年度第3四半期のGAAPにおける完全希薄化発行済み株式における非公開ワラントの除外を逆転させたものです。

2022年第3四半期ハイライト対前年同期比Year-to-Date Third Quarter 2021

-売上高は19.9％増加

-純利益(2)は、2,260万ドルに対し、7,840万ドル。

-希薄化後1株当たり利益（EPS）(2) は0.23ドルに対し0.78ドル。

-調整後希薄化後EPS(3) は0.97ドルに対し1.23ドル

-調整後EBITDA(4)は15.3％増加し、1億8,310万ドルとなりました。

売上高は、前年同期に比べ1億4,880万米ドル（19.9％）増加し、8億9,450万米ドルとなりました。北米の売上高は22.2％増加しましたが、これは主に数量に牽引されたものです。3月に締結したベリシオ・フーズ社への冷凍ピザ事業ライセンス契約は、累計北米売上高成長率に対して 0.7%の逆風となりました。国際事業では、予想どおり、欧州事業からの撤退により 25.9％の減少となりました。中核の海外売上高の成長率は 5.5％でした。欧州事業からの撤退とクエスト社の冷凍ピザ事業のライセンス供与の合計が、当社全体の売上高成長率に対して 2.1 ポイントの逆風となりました。

2022 年 5 月 28 日までの 39 週間の売上総利益は、3840 万ドル（12.6％）増加の 3 億 4370 万ドルでした。2022年第3四半期累計の売上総利益率は38.4%で、予想通りでしたが、前年同期比では250ベーシスポイント減少しています。2022年度第3四半期累計のサプライチェーンコストインフレは、2022年度第1四半期に実施した既述の値上げにより一部相殺されました。

純利益は、2021 年度の前年同期が 2260 万ドルであったのに対し、7840 万ドルでした。2022 年度第 3 四半期累計期間及び 2021 年度第 3 四半期累計期間の業績は、当社の私募債債務の再測定による影響を受けています。具体的には、2022 年度第3四半期累計期間において営業外費用として 3010 万ドル、前年同期において現金支出を伴わない費用として 6070 万ドルを、それぞれ私募債債務の公正価値変動に関連させて認識しました。

営業費用は、前年同期比 1,220 万ドル増の 1 億 8,450 万ドルとなりました。販売・マーケティング費用は、ブランド構築イニシアチブの増加により、1260万ドル増の9480万ドルとなりました。G&A費は、統合およびリストラクチャリング費用の減少、ならびに欧州事業の撤退が、株式報酬、本社経費、研究開発費の合計の増加を上回り、0.9百万ドル減少して76.7百万ドルとなりました。

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Mark Pogharian

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mpogharian@simplygoodfoodsco.com

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