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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
____________________
FORM 8-K
____________________
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年12月9日
____________________
EXICURE, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
____________________
デラウェア 001-39011 81-5333008
(会社設立の州またはその他の管轄区域) (CommissionFile Number) (IRS EmployerIdentification No.)

2430 N. Halsted St.
Chicago, IL 60614
(主要経営陣の住所)


登録者の電話番号（市外局番を含む）。(847) 673-1700
____________________
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
o 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
o 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。
o 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
o 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券：
Title of each class Trading symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル XCUR the nasdaq stock market llc
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company o
新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。
 



Common Stock Purchase Agreement

エクシキュア株式会社（以下「当社」）は、2024 年 12 月 9 日付で、SangSangIn Investment & Securities Co.(Ltd.（以下「SangSang社」）との間で普通株式売買契約を締結し、当社はSangSang社に対し、1株当たり433,332株（額面0.0001米ドル）の当社普通株式（以下「普通株式」）を1株当たり4.61米ドルで発行・売却することに合意した。この契約は締結後10日以内に完了する予定である。当社は総額約200万ドルの総収入を見込んでいる。

普通株式購入契約に関する前述の説明は完全なものではなく、同契約の写しを添付資料10.1として提出し、参照により本契約に組み入れることにより、その全体が修飾されるものとする。

Registration Rights Agreement

本普通株式購入契約に関連して、当社はSangSang社との間で登録権契約を締結し、これに基づき、当社は本株式の再販を登録することに合意しました。登録権契約に基づき、当社は、該当するクロージングから6日目（以下「提出期限」）までに、本株式の再販を対象とする登録書を提出することに合意しました。当社は、当該登録届出書の提出後、実務上可能な限り速やかに、ただし、いかなる場合であっても効力発生期限（登録権契約に定義）以前において、当該登録届出書が効力を生じるよう合理的な最善の努力を払うこと、および、当該登録届出書の対象となる株式が売却された日またはルール144に従って制限なく転売される可能性がある日、または(ii)該当するクロージング日から2年を経過する日のいずれか早い日まで、当該登録届出書の効力を継続させることに合意しています。当社はまた、特に、当社による登録権利契約の履行または遵守に付随するすべての合理的な手数料および費用（引受人の割引および手数料、ならびに登録権利契約に具体的に規定されているものを除く、SangSangのための弁護士、会計士およびその他のアドバイザーのすべての手数料および費用を除く）を支払うことに同意しています。

一定の限定的な例外を除き、クロージング日から90日以内に登録届出書が提出されなかった場合、当社はSangSangに対し、当該事象が継続している各月について、SangSangによる本株式への投資総額の30日あたり0.5％またはその一部について日割計算した金額を、清算的損害賠償として支払うことに合意しています（登録権契約に定める一定の上限を条件とします）。

当社は、SangSangに対し、登録届出書に関する慣習的な補償権を付与しています。SangSangはまた、登録届出書に関連する慣習的な補償権を当社に付与しています。

前述の登録権契約の説明は完全なものではなく、登録権契約の書式を参照することによりその全体が修飾されるものであり、その書式は別紙10.2として提出され、参照によりここに組み込まれる。

項目3.02 株式の未登録販売。

上記の項目1.01に記載された購入契約に関する情報は、参照により本項目3.02に組み込まれます。普通株式売買契約におけるSangSangの表明に一部基づき、証券の募集および販売は、証券法第4条(a)(2)による免除に依拠して行われます。証券の販売は公募を伴わず、一般的な勧誘や広告を行わずに行われます。SangSangは、証券法レギュレーションDのルール501(a)で定義される適格投資家であり、米国連邦証券法に違反する証券の転売、配布、その他の処分を目的としたものではなく、投資目的のみで証券を取得していることを表明しました。

Item 9.01 財務諸表および添付資料
ExhibitNo. Description
10.1
10.2
104 cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。


SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
Date: December 11, 2024 EXICURE, INC.
By: /s/ Paul Kang
Paul Kang
Chief Executive Officer


EX-10.1 2 exhibit101_cspa12924.htm EX-10.1 Document
Exhibit 10.1
Execution Version
COMMON STOCK PURCHASE AGREEMENT
本普通株式購入契約（以下「本契約」といいます）は、デラウェア州法人である Exicure, Inc.（以下「当社」といいます）と、本書の別表1に記載された各購入者またはその関連会社（各購入者はその承継人および譲受人を含め、以下「購入者」といい、併せて以下「購入者」といいます）との間で、2024 年 12 月 9 日付で締結されたものです。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、第 1.6 項で定義された意味を有するものとします。
RECITALS
A.本契約に定める条件および1933年証券法（以下「証券法」といいます）第4条(a)(2)および同法に基づき公布された規則506に従い、当社は各購入者に対して、本契約第1.1項に定める価格にて、当該購入者の氏名の右側に記載された当社普通株式（以下「普通株式」といいます）を発行し、販売することを希望し、各購入者は、連帯してではなく、本契約第1.1項に定める価格にて、クロージング（以下「クロージング」といいます）時に当社から購入することを希望します。を発行し、クロージング時（以下「クロージング時」という。）に当社から購入することを希望します。
B.本契約に基づき買付者等に対して発行される普通株式は、本契約において「本株式」といいます。
C.当社の取締役会（以下、「取締役会」）は、全会一致で、本契約および本契約により企図される取引が、当社およびその株主にとって望ましく、公正であり、最善の利益となることを決定しました。
AGREEMENT
当社および各買付者は、本契約に含まれる相互の誓約、およびその他の正当かつ価値ある対価（その受領と妥当性をここに認める）を考慮して、以下のとおり合意します。:
購入と販売
1.1 普通株式の売却と発行。
(a) 各買付者等は、本契約の条項に従い、本契約に添付された別表1の各買付者等の氏名の欄に記 載された数の株式を、1株当たり4.61米ドル（以下「1株当たり価格」といい、各買付者等が支 払う本株式の買付価格の総額を「本株式買付価格」といいます。）
1.2 クロージング本契約に定める条件に従い、クロージングにおいて、当社は、各買付者に対して本株式を発行し、売却するものとし、各買付者は、当社から本株式を購入することに同意します。かかる取引のクロージング（以下「クロージング」といいます）は、2024年12月13日、または第5条に定める条件の充足もしくは放棄後、実行可能な限り速やかに行われるものとします（以下「クロージング日」といいます）。両当事者は、韓国の規制当局の承認が得られ、クロージングのその他の条件が充足または放棄された場合、クロージングは、当社と買付者等が口頭または書面により相互に合意する場所で行われることを理解し、これに同意する。
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1.3 支払。クロージング日に、(a)各買付者等は、当社に対し、米ドル建で、直ちに入手可能な資金で、各買付者等に事前に交付された指示書に記載された当社の口座への電信送金により、株式買付代金を支払うものとし、(b)当社は、Equiniti Trust Company、LLC（以下「名義書換代理人」という。）に対し、当社のために正式に締結され、別紙Aに含まれる株式登録質問書に記載された当該買付者の名前で登録された、本書別表1の当該買付者の名前の反対側に記載された株式数を当該買付者に交付するよう、取消不能の方法で指示すること。
1.4 クロージングの成果物。
(a) 会社当社は、クロージング日またはクロージング日までに、以下のものを各買付者等に対して交付し、または交付させるものとします：
(i) 譲渡代理人に対し、別紙Aに含まれる株式登録質問書に記載された当該買付者等の名 義で登録された、本書表1の当該買付者等の氏名の反対側に記載された数の株式を交付す るよう指示する取消不能の指示書の写し。
(ii) 当社が正式に締結した登録権利契約；
(b) 買付者等各買付者等は、クロージング日またはそれ以前に、以下のものを当社に交付するか、または交付させるものとします：
(i) 本書に別紙Aとして添付されている書式で、必要事項をすべて記入し、正規の手続きを経た株式登録質問書；
(ii) 各買付者により正当に締結された登録権利契約書；
(iii) 本書に別紙 B として添付されているフォームに必要事項を完全に記入し、正規の手続きを経た認定投資家資格に関する質問書；
(iv) 別紙Cとして添付されている書式で、完全に記入され、正当に執行された悪質業者質問書。
(v) 当社が指定する口座への電信送金による株式購入代金。
(c) さらなる保証。本契約の当事者は、クロージング日またはクロージング日より前に、本契約で企図された取引を完了するために、当事者が現実的かつ必要であると合理的に判断できる追加的な行動を取るための追加書類を締結し、交付するか、または締結させ、交付させるものとする。
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1.5 調達資金の使途。当社は、本株式取得価額を一般的な企業目的および事業開発のために使用する。
1.6 本契約で使用される用語の定義。本契約の他の箇所で定義されている用語に加えて、以下の用語は示された意味を有する：
「関連会社」とは、ある Person に関して、当該 Person を直接的または間接的に支配する、または当該 Person に支配される、もしくは当該 Person と共通の支配下にある他の Person を意味します。本定義において「支配」とは、ある Person に関して使用される場合、議決権証券の所有、契約、またはその他の手段を問わず、当該 Person の経営および方針を指示する、または指示させる力を直接的または間接的に保有することを意味し、「関連会社」、「支配」、および「被支配」の用語は、上記に関連する意味を有します。
「普通株式」とは、額面0.0001ドルの当社普通株式を意味する。
「韓国規制当局の承認」とは、各購入者が本契約の条件に従って当社に送金するために、韓国法に基づく適用規則により必要とされる韓国の関連政府機関の承認を意味します。
「ナスダック」とは、ナスダック・ストック・マーケット LLC を意味する。
「個人」とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、社団法人または非法人、ジョイントベンチャー、有限責任会社、株式会社、政府（またはその機関もしくは政治的下部組織）、その他あらゆる種類の事業体を指します。
「登録権契約」とは、当社と買付者等との間で締結された、本契約に添付された別紙 D の形式による、クロージング日付の登録権契約を意味します。
「取引日」とは、ナスダックの取引日を意味する。
「取引書類」とは、本契約、登録権設定契約およびこれらに添付された付属書類および別紙をいう。
第1条 会社の表明と保証
(i)SEC文書（以下に定義します）および(ii)買付者等に別途提供されるディスクロージャー・レターに定める事項を除き、当社は、本書の日付現在、各買付者等に対し、以下のとおり表明し、保証します。これらの表明保証（第2.2項、第2.3項、第2.5項および第2.6項を除く）において、「当社」という用語は、本書に別段の記載がない限り、当社の子会社を含むものとします。
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2.1 組織、良好な地位、および権限。当社は、デラウェア州法に基づき正式に設立され、有効に存続し、かつ良好な状態にある会社であり、1934年証券取引所法（以下「取引所法」）の報告要件に従って当社が米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出した報告書に記載されているように、現在行われているように、当社の不動産および資産を所有、賃貸および運営し、事業を遂行するために必要な企業力を有する、2023年12月31日に終了した年度の年次報告書（Form 10-K）、2024年3月31日、2024年6月30日および2024年9月30日に終了した四半期の四半期報告書（Form 10-Q）を含むがこれらに限定されない。当社は外国法人として事業を行う資格を有しており、その資格を有しないことが当社の事業、財産、資産、負債、業務、財務状況もしくは経営成績、または本取引書類に基づく当社の義務の履行能力に、個別または総合的に重大な悪影響を及ぼすか、または及ぼすと合理的に予想されるすべての法域において良好な状態にあります（以下「重大な悪影響」といいます）。
2.2 権限および執行。当社は、本取引書類を締結および履行し、本契約の条項に従って当社が発行する株式を発行および販売するために必要な会社権限および権能を有する。当社による本契約の締結、引渡しおよび履行ならびに本契約に企図された取引の実行は、必要なすべての企業行動により適法かつ有効に承認されており、当社、その取締役会または株主のさらなる同意または承認は必要ありません。ただし、債権者の権利および救済の行使に関連または一般的に影響を与える破産法、組織再編法、モラトリアム法、清算法、保全法、管財法、または類似の法律、あるいはその他の一般的な衡平法上の原則により、そのような執行可能性が制限される場合はこの限りではありません。取締役会は、正式に招集され開催された取締役会において、本契約に従って当社が発行する株式の発行を含む、本契約に企図された取引を承認する決議を採択した。
2.3 有価証券の有効な発行。本契約に規定された条件および対価に従って販売および引渡される株式は、該当する場合、有効に発行され、全額払込済みで評価不能であり、すべての先取特権、請求権、料金、担保権または契約、質権、譲渡、誓約、その他の抵当権および会社によって設定された、または会社によって課された拒否権（取引文書に規定された、または取引文書に規定された、または取引文書に課された制限を除く、本株式の保有者は、普通株式の保有者に与えられるすべての権利を有するものとする。
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2.4 抵触の不存在、政府の承認。当社による本取引書類の締結、交付、および履行、ならびに当社が本取引書類によって意図される取引を実行することは、(i) 現在有効な当社の定款または付属定款の規定に違反せず、(ii) 当社が当事者となっている、または当社の財産が当事者となっている契約、抵当権、信託証書、証書、債券、ライセンス、リース契約、文書、または義務に抵触したり、債務不履行（または通知もしくは時間の経過またはその両方により債務不履行となる事象）を構成したり、またはその解除、修正、加速、もしくは取消の権利を他人に与えたりせず、また今後もしないものとする、(iii) 当社に適用される、または当社の資産や財産が拘束または影響を受ける、連邦、州、地方、または外国の法令、規則、規制、命令、判決、命令（連邦および州の証券法および規制を含む）に対する違反。当社は、連邦法、州法、外国法、または現地の法律、規則、規制のもとで、本契約に基づく義務の履行、または本契約の条項に従って当社が発行する株式の発行および販売を行うために、裁判所または政府機関の同意、承認、命令を得ること、または届出や登録を行うことを要求されることはありません、ただし、ナスダックの追加株式上場通知書、適用される州証券法、適用される州および連邦証券法に基づく売却後の届出書など、ナスダックの規則および規制に従って当社が適用期間内に提出または取得することを約束する届出書、および本契約に従って提出することを要求される届出書についてはこの限りではありません。
2.5 資本金。当社の発行済み資本株式は有効に発行されており、全額払込済みで評価不能であり、新株引受権、優先交渉権、または類似の権利の対象ではありません。当社は、当社の最新の年次報告書（Form 10-K）またはその後の四半期報告書（Form 10-Q）に記載されている授権済み、発行済み、および発行済の資本金を有しています（当社の株式報奨制度に基づく追加報奨の付与、または普通株式と行使可能もしくは転換可能もしくは交換可能な証券の行使もしくは転換による株式の発行による発行済普通株式数の変更を除き、いずれの場合も当社の最新の年次報告書（Form 10-K）または四半期報告書（Form 10-Q）に記載されている日付において発行済みです）。当社の直近の年次報告書（Form 10-K）またはその後の四半期報告書（Form 10-Q）に開示されているものを除き、当社には未決済の購入オプション、新株引受権もしくは新株引受ワラント、転換可能もしくは交換可能な証券もしくは債務、または資本株式もしくはその他の証券の発行もしくは売却に関する契約もしくはコミットメントはありません（当社の株式報奨制度に基づく追加報奨の付与を除く）。
2.6 SEC 文書、財務諸表。当社は、本書の日付現在、普通株式が取引所法第12条(b)に従って登録されていることを表明し、保証します。2023年1月1日以降、当社は、証券取引法の報告要件に従って、当社が証券取引委員会に提出することが義務付けられているすべての報告書、スケジュール、フォーム、ステートメントおよびその他の文書（それらの修正を含む）を提出しています（以下「SEC文書」）。それぞれの提出時点（または修正された場合は修正時点）において、当社のかかる報告書、予定表、書式、声明およびその他の文書は、その修正も含め、すべての重要な点において、取引所法および同法に基づき公布された欧州委員会の規則および規制の要件に適合しています。SEC書類に開示されている場合を除き、当社の当該報告書、予定表、書式、声明およびその他の書類は、それぞれの提出時点（または修正された場合はその修正時点）において、重要な事実について虚偽の記載をしておらず、また、そこに記載することが要求されている重要な事実の記載を省略しておらず、あるいは、それらが作成された状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していません。SEC書類に含まれる当社の財務諸表は、それぞれの日付時点（または修正された場合は修正時点）において、すべての重要な点において、適用される会計要件および公表された欧州委員会の規則、またはそれに関して適用されるその他の規則および規制に準拠しています。当該財務諸表は、（i）当該財務諸表またはその注記に別段の記載がある場合、または（ii）未監査の中間財務諸表の場合、脚注が含まれていないか、要約または要約文である場合を除き、当該期間中一貫して適用された一般に公正妥当と認められた会計原則に従って作成されており、その日付現在の当社の連結財政状態、およびその時点で終了した期間の経営成績およびキャッシュ・フローをすべての重要な点において公正に表示しています（未監査の財務諸表の場合、通常の期末監査による調整が適用されます）。
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2.7 負債なし。買付者に開示されたものを除き、当社には、(i) SEC 文書に含まれる当社の直近の貸借対照表に反映されているもの、(ii) SEC 文書に含まれる当社の直近の貸借対照表の日付以降に通常の事業の過程で発生したもの、(iii) 本契約に関連して発生したもの、(iv) 当社を拘束する契約に従って発生したもの（その違反に起因するものを除く）、(v) 個々または個々に発生することのないもの、以外の負債または義務（未払、絶対、偶発、その他）はありません、(iii) 本契約に関連して発生したもの、(iv) 当社を拘束する契約（その違反に起因するものを除く）に従って発生したもの、または (v) 個々または全体として、重要な悪影響をもたらしたり、本契約に企図された取引の完了を妨げたりすることが合理的に予想されないもの。
2.8 会計士当社は、2023年12月31日終了年度の当社の年次報告書（フォーム10-K）において当社の財務諸表に関する報告書を欧州委員会に提出しているMarcum LLPが、当該報告書が発行された時点において、証券法で義務付けられている独立登録会計事務所であったことを表明し、保証します。SEC ドキュメントに記載され、取引所法第 10 条 A 項に定める要件に従って事前承認を受けた場合を除き、当社の知る限り、Marcum LLP は、当社のために取引所法第 10 条 A 項 (g) で禁止されている非監査業務に従事していません。
2.9 内部統制当社は、以下を合理的に保証するのに十分な内部会計統制システムを確立し、維持している：(i) 取引が経営者の一般的または特定の権限に従って実行されること、(ii) 米国で一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した財務諸表を作成し、資産に対する説明責任を維持するために必要な取引が記録されること、(iii) 資産へのアクセスが経営者の一般的または特定の権限に従ってのみ許可されること、(iv) 記録された資産に対する説明責任が合理的な間隔で既存の資産と比較され、差異に関して適切な措置が取られること。
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2.10 開示統制。当社は、当社に適用される取引所法の要件を遵守するように設計された開示統制および手続（この用語は、取引所法の規則13a-15および15d-15で定義されています）を確立し、維持しています。かかる開示統制および手続は、当社に関連する重要な情報が、当社の最高経営責任者および最高財務責任者に、それらの事業体内の他の者によって周知されるように設計されており、かかる開示統制および手続は、それらが確立された機能を果たすために、すべての重要な点において有効です。当社は、取引所法の規則13a-15で義務付けられている開示統制および手続の有効性の評価を実施している。当該開示統制および手続の直近の評価日以降、重要な欠陥および重要な弱点に関する是正措置を含め、当社の内部統制または当社の内部統制に重大な影響を及ぼす可能性のある当社に関するその他の要因に重大な変更はありません。当社は、2002年米国企業改革法（サーベンス・オクスリー法）の現在有効で当社に適用されるすべての規定、および同法に基づき公布された、または同法の規定を実施するすべての規則および規制を、すべての重要な点において遵守しています。
2.11 税金。(x) 当該税金が誠実に争われており、適用される会計要件に従って適切な引当金が設定されている場合、または (y) 当該税金の不払いが重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除く、および (ii) (x) 延長申請が提出された申告書、または (y) 重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない申告書の提出漏れを除き、本書の日付までに提出が義務付けられているすべての重要な税務申告書を提出した；また、当社に対して主張された税務上の不備はなく、そのような不備が個々に、または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除く。
2.12 保険。(i)当社および子会社は、それぞれの資産、業務、人員および事業を補償する保険に加入しており、これらの保険は、当社の合理的な判断に基づき、同業または類似の事業を営む類似企業にとって通常かつ慣例的な金額および損失やリスクを補償するものである、(ii)当社および子会社は、既存の保険が満期を迎えた場合に更新できない、または事業を継続するために必要な同様の保険会社から同様の保険を得られないと考える理由はない。
2.13 データプライバシー。2023年1月1日以降、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される場合を除き、(i) 当社およびその子会社は、(a) プライバシー、データセキュリティ、およびデータ保護に関するすべての適用法および規制、(b) 法的拘束力のあるすべての契約上の義務、ならびに (c) (i) (a) から (c) のそれぞれについて、個人を特定できるデータの収集、取り扱い、使用、開示、および保管を管理する、社外に配布された当社のすべての書面によるポリシーに準拠した方法で事業を運営してきました、(c)(i)(a)から(c)のそれぞれについて、当社が所有または管理する個人を特定できるデータ（プライバシー、データセキュリティ、およびデータ保護に関する適用法で定義される用語（または類似の用語））の収集、取り扱い、使用、開示、および保管を管理する、社外に配布された当社のすべての書面によるポリシー（以下「個人データ」といいます）、(ii) 当社は、当社の事業運営に関連して当社が収集、取扱、使用、開示および/または保存する個人データの完全性、安全性および機密性を確保するように設計された方針および手順を実施し、維持していること、(iii) 当社は、当社に代わって個人データを処理する第三者に対し、該当する場合、当該個人データのプライバシーおよびセキュリティを保護するために設計された措置を維持するよう要求しており、(iv) 2023年1月1日以降、当社は、個人データへの不正アクセス、取得、変更または修正、紛失、盗難、またはその他の不正処理につながる実際のセキュリティ事故を経験していないこと。
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