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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549

FORM 8-K
現行レポート
第13条または第15条(d)に基づき
1934年証券取引所法

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年10月30日

CARVANA CO.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
デラウェア 001-38073 81-4549921
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (I.R.S. Employer Identification No.)
300 E. Rio Salado Parkway
Tempe アリゾナ 85281
(主要な執行機関の住所(郵便番号を含む)

(602) 922-9866
(登録者の電話番号(市外局番を含む)

N/A
(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:
☐ 証券法の規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
クラスa普通株式、額面0.001ドル/株 CVNA New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐



Item 2.02 営業成績および財務状況

2024年10月30日、カルバナ株式会社(以下「当社」)は、株主宛書簡およびプレスリリースを発表し、2024年9月期第1四半期決算を発表した。また、当社は2024年10月30日に2024年9月期第1四半期決算に関する電話会議を開催する予定です。当社の株主宛書簡およびプレスリリースの全文は、それぞれ別紙99.1および別紙99.2として本書に添付されており、参照することにより本書に組み込まれる。

本フォーム 8-K の第 2.02 項に従って提出された情報は、1934 年証券取引所法(「取引所法」)第 18 条における「提出された」ものとはみなされず、また、1933 年証券取引所法(「改正証券取引所法」)または同法に基づくその他の提出書類に参照により組み込まれたものとみなされることはありません。



Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

Exhibit No. Description
104 cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。




SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Date: October 30, 2024 CARVANA CO.
By: /s/ Mark Jenkins
Name: Mark Jenkins
Title: Chief Financial Officer


EX-99.1 2 ex99_1q32024.htm EX-99.1 Document

Exhibit 99.1
Dear Shareholders,
第3四半期もカルヴァナにとって例外的な四半期となった。
ほぼすべての主要財務指標において記録的な業績を達成した。第3四半期の純利益は1億4,800万ドルで、純利益率は4.0%でした。営業利益は3億3,700万ドル。調整後EBITDAは4億2,900万ドルでした。これは調整後EBITDAマージン11.7%に相当します。
そして、これらの収益性記録は非常に重要な文脈でとらえる必要がある。現在市場シェアわずか1%の会社が、前年比34%の成長を遂げながら達成したものだからだ。私たちが作り上げたマシンは根本的に差別化されており、その結果、前例の少ないチャンスを手にすることができたのです。
最も重要なことは、顧客体験、財務実績、成長ペースが、業界内で当社をさらに引き離していることである。現在、私たちは最も収益性が高く、最も急成長している自動車小売業者であり、まだまだやるべきことはたくさんあります。
私たちはお客さまに卓越した体験をお届けしていることを非常に誇りに思っていますが、もっと良い体験ができることも知っています。
私たちは道筋を見極め、改善し続ける方法を知っている。
われわれは財務実績を非常に誇りに思っているが、ユニット経済の根本的な改善にはまだ大きな機会がある。
私たちは道筋が見えているし、より効率的になる方法を知っている。
また、当社はすでに国内第2位の中古車小売業者であるが、最終的にはほんの一部に過ぎない。
私たちは道筋が見えているし、スケールを拡大し続ける方法を知っている。
これまでも述べてきたように、私たちの成長には3つの基本的な原動力があると考えている:
1.顧客サービスの継続的改善
2.ブランドに対する認知、理解、信頼の向上
3.在庫の品揃えを増やすなど、規模のメリットを生かす
本レターの後半では、ADESAの買収による統合と利益を継続する方法について述べる。上記の成長フレームにおいて、ADESAは成長ドライバーその3の明確で具体的、かつ容易に外挿可能な例であると確信しています。私たちと同様に、皆様にもこのことをエキサイティングに感じていただければ幸いです。
ピースはすべて揃っている。
私たちは作り方を知っているチームです。顧客に愛される製品を提供しています。他に類を見ない収益性と高い拡張性を備えたビジネスモデルを持っています。そして、現在の何倍もの規模になるために必要な、最も複雑で高価なインフラをすでに構築し、買収し、投資しています。
当社の既存の再生インフラは、100万個を超える小売ユニットの年間生産能力をサポートすることができ、当社の不動産フットプリントは、300万個を超える小売ユニットの年間生産能力をサポートすることができる。未来は明るい。
何百万台もの自動車を売買し、最大かつ最も収益性の高い自動車小売業者になること、そして人々の自動車売買のあり方を変えるという使命を果たすこと。

Summary of Q3 Results
2024 年第 3 四半期決算:以下の財務比較は、特に断りのない限り、すべて 2023 年第 3 四半期との比較である。詳細な財務表は本レターの末尾に掲載されている。
-小売販売台数は10万8,651台、34%増
-売上高は36億5,500万ドルで、32%増となった。
-売上総利益は8億700万ドルで、67%増加した。
-ユニット当たり総粗利(以下「GPU」)は7,427ドルで、1,475ドル増加した。
-非GAAP基準のGPU総額は7,685ドルで、1,289ドル増加した。




1


-純利益率は4.0%で、26.7%1 から低下した。
純利益は1億4800万ドル2
-調整後EBITDAマージンは11.7%で、5.3%から増加した。
調整後EBITDAは4億2900万ドル
-GAAP基準の営業利益は3億3,700万ドルで、2億8,900万ドル増加した。
-A種普通株式の発行済株式数1億2,400万株および1億3,400万株に基づくA種1株当たり純利益は、基本的および希薄化後で、それぞれ0.69ドルおよび0.64ドルであった。
LLCユニットの完全転換およびその他の希薄化効果を仮定した場合、A種普通株式の発行済み株式数は2億1,900万株となる。

Outlook
第3四半期までの業績は、2024年を力強く締めくくるにふさわしいものであった。第4四半期に向けては、環境が安定している限り、以下のように予想している:

-小売販売台数の前年比成長率が前四半期比で増加したこと。
-調整後EBITDAは2024年通年で10億ドルから12億ドルという以前発表したレンジの上限を大幅に上回る3。

Third Quarter Results
第3四半期は、カーバナの垂直統合型かつ差別化されたビジネスモデル4 の利点を改めて実証した。第3四半期は4.0%を達成し、3四半期連続で純利益率がプラスとなり、調整後EBITDA、調整後EBITDAマージン、GAAP営業利益、GAAP営業利益率、GAAP売上総利益率の記録を再び更新した。調整後EBITDAマージンは11.7%となり、当社の長期財務モデルのEBITDAマージン範囲である8%~13.5%の中間値を上回りました。前期と同様、100万個を超える年間小売台数を支えるための過剰生産能力に関連する多くのコストを抱えながら、この財務的進歩を達成しました。今後は業務に重点を置き、規模拡大とさらなる業務効率化による基本的な利益を長期的に実現していく予定です。
第 3 四半期は、第 1 四半期および第 2 四半期と同様の旺盛な顧客需要があった。第 3 四半期の小売販売台数は前年同期比で 34%増加した。前四半期に述べたように、当グループは、規模の拡大による長期的なメリットと、基本的なユニット経済の向上と顧客体験の継続的な改善の機会を引き続き追求しながら、そのバランスを追求するペースで成長を追求している。第3四半期の業績は、このバランスが達成可能であることを改めて実証しています。
検査センターおよびリコンディショニングセンターの生産高は、当四半期の生産拡大計画に沿って引き続き増加した。在庫稼働率は第3四半期を通じて改善したものの、ウェブサイト在庫は依然として目標値を下回っている。
第3四半期のGAAPベースのGPUは7,427ドル、非GAAPベースのGPUは7,685ドルとなり、GPUの全コンポーネントにおける一貫した性能に支えられ、会社記録を更新。GAAPベースのリテールGPUは3,497ドル、非GAAPベースのリテールGPUは3,617ドルで、いずれも6四半期連続で会社記録を更新した。リテールGPUの好調は、車両以外の売上原価(主にリコンディショニング費用とインバウンド輸送費用から成る)、カスタマー・ソーシング、在庫回転時間、フルフィルメント・サービスからの収益など、いくつかの分野における基本的な利益が引き続き原動力となっている。
GAAP および非 GAAP 基準の販売費および一般管理費は、それぞれ販売台数 1 台当たり 4,317 ドルおよび 3,737 ドルとなり、前年同期比でそれぞれ 1,030 ドルおよび 832 ドル減少した。Carvana の第 3 四半期の営業費用は、販売台数 1 台当たり 1,731 ドルと、主に業務効率化施策により前年同期比で 220 ドル減少した。第 3 四半期の間接費は 1 億 4,700 万ドルで、販売台数の増加により前年同期比で販売台数当たり 388 ドルの減少となった。
純利益は1億4,800万ドル、純利益率は4.0%であった。調整後EBITDAは4億2,900万ドル、調整後EBITDAマージンは11.7%で、いずれも会社記録となった。

1 2023年第3四半期の純利益は、企業債務交換の結果、8億7,800万ドルの債務消滅益の恩恵を受けた。
2 2024年第3四半期の純利益には、ルート社の普通株式を取得する新株予約権の公正価値の下落によるマイナス2,600万ドルの影響が含まれている。
3 当グループの進捗状況を明確に示し、当グループの事業において最も意味のある推進要因を強調するため、当グループは引き続き、予想調整後EBITDAを含む予想非GAAP財務指標を使用しています。本コミュニケーションでは、予想GAAP指標と予想Non-GAAP指標との定量的な調整表を提供していません。これは、不合理な努力をしない限り、一時的な費用や構造改革費用を計算できないためです。これらの項目は将来の純利益(損失)の計算に重大な影響を与える可能性があります。
4 詳細については、当社の投資家向けウェブサイトのプレゼンテーション「Carvanaの差別化されたビジネスモデルの利点」をご覧ください。当社ウェブサイト上の情報は、参照することにより本レターに組み込まれるものではありません。
2


第 3 四半期は、好調な販売台数の伸びと業界トップクラスの収益性の両方を達成する当社の能力をあらためて示すものとなった。今後も計画の実行に集中することで、最大かつ最も収益性の高い自動車小売業者となり、年間数百万台の自動車を購入・販売することを目指して前進していく見通しです。

カルヴァナとADDESAの長期的な可能性を共に解き放つ
2 年半前、私たちは、Carvanaのeコマース・モデルとAデザ社の物理的な卸売オークション・ビジネスを組み合わせることで、最大かつ最も収益性の高い自動車小売業者への道を加速できると確信し、Aデザ社の買収を完了しました。ADESAとの統合を深め、これらのメリットを実現するにつれ、この統合の威力は明らかです。
Carvana と ADESA の統合により、積極的なフィードバックを引き出し、単位経済性を向上させ、垂直統合を深めることができます。継続的な統合により、Carvanaの顧客に対するカスタマー・エクスペリエンスを向上させ、ADESAの法人顧客に対するサービスを強化し、垂直統合によってのみ可能となる補完的なサービスとパートナーシップを追加することで、自動車業界における当社の役割を強化します。
Unlocking Positive Feedback:
2024年を通して、既存拠点での生産能力を高めるだけでなく、ADESA拠点でのCarvana IRC事業を統合することにより、需要により合致した在庫の選択(成長ドライバー#3の要素)を増やすことに注力してきました。当社は、これらの拠点統合を効率的に行うための反復可能なプレイブックを開発しました。当社の統合は、1つの拠点内で既存の卸売オークション業務を維持しながら、Carvanaの検査と再調整業務をADESA拠点に導入するものです。
これらの統合はポジティブなフィードバックを生み出します。全国により多くの在庫プールを持つことで、Carvanaのすべてのお客様にとって選択の幅が広がり、より多くの車をより多くのお客様の近くに置くことができるため、納車時間が短縮され、より良い顧客体験が得られ、売上が増加します。このような利点は、ADESAの統合が完了するにつれてさらに増えていくはずです。本日、56カ所のADESAロケーションのうち5カ所のロックを解除しましたが、まもなく6カ所目を発表する予定です。以下に示すように、当社の既存の事業所には、将来の成長のための大きな可能性が残されています。

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単位経済学の利益を解き放つ:
当社のフットプリントを広げることは、インバウンドおよびアウトバウンドの輸送距離とコストを削減し、配送時間を短縮することで、カルヴァナとお客様に利益をもたらします。このようなメリットは、ひいてはお客様の追加購入を促進し、当社のコスト構造全体にさらなる経済的メリットをもたらします。より多くのADESAサイトを統合することで、当社のモデルにおける他の重要な好影響源と同様に、これらの好影響を加速させ続けることができると確信しています。
3


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私たちは、より多くの車両をより効率的に販売するために、私たちの技術と物流ネットワークを活用できる商業パートナーとの関係を深め、改善し続けています。CarvanaとADESAの能力を組み合わせることで、これらのパートナーシップは、どちらか一方の会社が単独で運営する場合よりも大規模になり、相互に影響を与えることができます。私たちの能力を組み合わせることで、今後も追加サービスや補完的パートナーシップの新たな機会が生まれるでしょう。

Management Objectives
当社の現在の焦点は収益性の高い成長である。しかし、本レターでは、(1) 小売販売台数と収益の拡大、(2) 1 台当たり総粗利の増加、(3) オペレーショナル・レバレッジの実証という 3 つの目標を中心に据えた従来のフォーマットを維持し、主要業績について説明します。
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1 2023年度の純利益率は、8億7,800万ドルの一時的な債務償還益の恩恵を受けている。
2 調整後EBITDAとは、当期純利益(損失)に、法人所得税(ベネフィット)引当金繰入額、支払利息、その他の営業費用(純額)、その他の費用(利益)、売上原価および販売費および一般管理費における減価償却費、のれん代減損、売上原価および販売費および一般管理費における株式報酬費用、債務消滅差損、売上原価および販売費および一般管理費における構造改革費用を加えたものから、ルートワラントに関連する収益および債務消滅差益を差し引いたものである。調整後EBITDAマージンは、総収入に対する調整後EBITDAの割合です。調整後EBITDAおよび本レターで言及したその他の非GAAP財務指標に関する追加情報については、本レター末尾の財務表および当社のIRウェブサイトに掲載された2024年第3四半期補足財務表をご覧ください。
3 EBITDAマージンは、純利益(損失)に法人税(ベネフィット)引当金、支払利息、減価償却費を加えたものを売上高で割ったものである。

4


目標1:小売店舗数と収益の拡大
第3四半期の小売販売台数は10万8,651台で、前年同期比34%増。売上高は前年同期比 32%増の 36 億 5,500 万ドルであった。第 3 四半期は、第 1 四半期および第 2 四半期と同様の旺盛な顧客需要があった。
第 3 四半期の成長は、お客様への提案の改善、認知度、理解、信頼の構築、在庫品揃えの増加の初期段階とその他の好意的なフィードバックの情報源という 3 つの基本的な成長ドライバーによってもたらされました。加えて、2023年までと比較して、より厳格な与信方針と安定した車両構成を維持しながら、前年同期比で力強い成長を実現しています。
2024 年第 3 四半期の販売台数 1 台当たり小売売上高は 23,405 ドルと、2023 年第 3 四半期の 24,066 ドルに比べ若干減少した。2024年第4四半期の小売売上高は、業界全体の価格変動や、小売市場販売台数全体に占める小売市場販売台数の増加もあり、2024年第3四半期および2023年第4四半期ともに~23.4万ドルから変化し、~21,000ドルとなる見込みである。
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For Q3 2024
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The march continues,
Mark Jenkins, CFO











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