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0001690820false00016908202024-05-012024-05-010001690820cvna:PreferredStockPurchaseRightsMember2024-05-012024-05-01

UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549

FORM 8-K
現行レポート
第13条または第15条(d)に基づき
1934年証券取引所法

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年5月1日

CARVANA CO.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
デラウェア 001-38073 81-4549921
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (I.R.S. Employer Identification No.)
300 E. Rio Salado Parkway
Tempe アリゾナ 85281
(主要な執行機関の住所(郵便番号を含む)

(602) 922-9866
(登録者の電話番号(市外局番を含む)

N/A
(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:
☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
クラスa普通株式、額面0.001ドル/株 CVNA New York Stock Exchange
優先株式購入権 New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐



Item 2.02 営業成績および財務状況

2024年5月1日、株式会社カルバナ(以下「当社」)は、2024年3月期第1四半期決算を発表し、株主宛書簡およびプレスリリースを発表した。また、2024年5月1日に2024年3月期第1四半期決算に関する電話会議を開催する予定です。当社の株主宛書簡およびプレスリリースの全文は、それぞれ別紙99.1および別紙99.2として本書に添付されており、参照することにより本書に組み込まれる。

本フォーム 8-K の第 2.02 項に従って提出された情報は、1934 年証券取引所法(「取引所法」)第 18 条における「提出された」ものとはみなされず、また、1933 年証券取引所法(「改正証券取引所法」)または同法に基づくその他の提出書類に参照により組み込まれたものとはみなされません。



Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

Exhibit No. Description
104 cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。




SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Date: May 1, 2024 CARVANA CO.
By: /s/ Mark Jenkins
Name: Mark Jenkins
Title: Chief Financial Officer


EX-99.1 2 ex99_1q12024.htm EX-99.1 Document

Exhibit 99.1
Dear Shareholders,
だからこそ、この四半期は振り返るに値する四半期だった。
第 1 四半期は、純利益率 1.6%、調整後 EBITDA 利益率 7.7%と過去最高を記録しました。後者の指標では、当社は初めて米国で最も収益性の高い自動車小売業者となった。
マーケティング費用が減少し、在庫が逼迫しているにもかかわらず、16%の成長を遂げ、成長を取り戻した。
第3四半期の純利益は黒字となり、調整後EBITDAが資本支出と支払利息を上回った初の四半期を終え、このハードルをかなりの差でクリアした。
私たちは、業界全体の多くにとってユニット経済性と販売量が課題となる厳しい環境の中で、これらすべてを達成した。
今日に至る私たちの道のりは直線的なものではなかったが、最も重要なストーリーは、私たちの旅を通して一貫しているものを見ることによって見つけることができると私たちは考えている:
Carvanaを立ち上げたとき、私たちは、全国的な在庫と専用に構築されたテクノロジー対応の取引プラットフォームが組み合わされ、まったく新しいサプライチェーンで結ばれたまったく新しい小売モデルによって、卓越した、高度に差別化された顧客体験を効率的かつ収益性の高い形で提供できると信じていた。
11年後、私たちは同じことを信じている。
長期的な財務モデルを共有する際、私たちは、私たちのビジネスモデルによってもたらされるユニークな収益とコストの機会を組み合わせることで、自動車小売業界で最も収益性の高いビジネスを構築することができ、なおかつ競合他社よりも大幅なディスカウントを顧客に提供することができると考えました。
6年後、私たちは同じことを信じている。
顧客からクルマを買い取る事業への投資を始めたとき、私たちは垂直統合を進めることで、さらに多くの顧客にサービスを提供し、さらなる経済的利益を生み出し、小売事業にプラスのフィードバックをもたらすことができると考えた。
あれから5年、私たちは同じことを信じている。
ADESAを買収したとき、私たちは、米国で2番目に大きな卸売オークション・プラットフォーム(米国人口の95%から100マイル以内に6,500エーカーの土地と50万台の駐車スペースがあり、すべてが私たちの用途に割り当てられている)と私たちのビジネスを組み合わせることで、垂直統合をさらに進め、年間数百万台規模に効率的に拡大できると考えた。
年後、私たちは同じことを信じている。
何もかもが私たちに不利になるように感じたとき、私たちには、そのプレッシャーに打ち勝つ強さを持ったビジネスと人々がいると信じていた。
1年半後、私たちは同じことを信じている。
前四半期、私たちが目標を達成するためにこれまで以上に有利な立場にあると考える5つの理由を説明した。今日、私たちは同じことを信じている。
カーヴァナは、卓越した、常に向上し続けるカスタマー・エクスペリエンスを提供することを北極星とする会社です。私たちは、目標に目を向け、辞め方を知らない人々でいっぱいの会社です。私たちは、長期間にわたって迅速に行動する能力を実証してきた会社です。私たちは、困難に適応する能力を実証してきた会社です。そして、大幅な過剰生産能力を抱え、ここから有意義な効率化の余地があるにもかかわらず、米国最大の小売市場のひとつでわずか1%の市場シェアで、4,900万ドルの純利益と約10億ドルの年間調整後EBITDAを達成した会社です。











1


Summary of Q1 Results
2024年第1四半期決算:以下の財務比較は、特に断りのない限り、すべて 2023 年第 1 四半期との比較である。詳細な財務表は本レターの末尾に掲載されている。
-小売販売台数は9万1,878台、16%増
-売上高は30億6,100万ドルで、17%増加した。
-売上総利益は5億9,100万ドルで、73%増加した。
-ユニット当たり総粗利(以下「GPU」)は6,432ドルで、2,129ドル増加した。
-非GAAP基準のGPU総額は6,802ドルで、2,006ドルの増加
-当期純利益(損失)率は1.6%となり、前年同期の(11.0%)から上昇した。
当期純利益は4,900万ドルで、これにはルート社普通株式取得ワラントの公正価値による利益7,500万ドルが含まれる。
この利益はGPUおよび調整後EBITDAには影響を与えない。
-調整後EBITDAマージンは7.7%となり、前年同期の(0.9)%から増加した。
調整後EBITDAは2億3500万ドル
-A種普通株式の発行済み株式数1億1,600万株および2億1,200万株に基づいて算出したA種1株当たりの基本純利益および希薄化後純利益は、それぞれ0.24ドルおよび0.23ドルであった。

Outlook
私たちの業績は、私たちのビジネスモデルの大きな力をはっきりと示している。
2024年第2四半期に向けては、環境が安定している限り、以下のように予想している:
-小売販売台数の前年比成長率が前四半期比で増加したこと。
-調整後 EBITDA1 は前四半期比で増加した。
第1四半期の好調な業績と第2四半期の見通しにより、2024年度の小売販売台数と調整後EBITDAの前年比成長率の見通しを快適に達成できる見込みである。今後、2024年度通期の追加更新を行う予定はなく、四半期ごとのコメントに注力する予定である。

First Quarter Results
第 1 四半期は、当社のオンライン小売モデルの長期的な収益力を証明する画期的な四半期でした。調整後EBITDA、調整後EBITDAマージン、GAAP営業利益で会社記録を更新し、資本支出と支払利息を大幅に上回る調整後EBITDAを生み出しました。
第 1 四半期は、ユニット・エコノミクスと収益性向上への取り組みに全力を注いだ。このような重点的な取り組みにもかかわらず、前四半期までに達成したコンバージョンとカスタマー・エクスペリエンスの抜本的な改善により、顧客からの需要は堅調であった。
小売販売台数は、広告宣伝費が前四半期比8%減少し、ウェブサイトの平均即納在庫日数が3月に13日に減少し、この指標としては過去最低に近い月となったにもかかわらず、前年同月比16%増、前四半期比21%増となった。
この需要に応えるため、私たちは全国で増産を開始した。当面は、需要に見合った生産量を増やし、品揃えを通常の水準に戻すことに引き続き注力する。
第1四半期の好調な収益性は、GPUと販管費の大幅な改善によってもたらされた。
GAAPベースのGPUは6,432ドル、Non-GAAPベースのGPUは6,802ドルとなり、GAAPおよびNon-GAAPベースのGPUとして過去最高を記録した。GAAP および非 GAAP のリテール GPU は、それぞれ 3,080 ドル、3,211 ドルと、4 四半期連続で会社記録を更新しました。リテールGPUの好調は、非車両売上原価、顧客調達、在庫回転時間、追加サービスからの収益など、いくつかの分野における基本的な改善によって引き続き牽引されています。

1 当グループの進捗状況を明確に示し、当グループの事業において最も意味のある推進要因を強調するため、当グループは引き続き、予想調整後EBITDAを含む予想非GAAP財務指標を使用しています。本コミュニケーションでは、予想GAAP指標と予想Non-GAAP指標との定量的な調整表を提供していません。これは、不合理な努力をしない限り、一時的な費用や構造改革費用を計算できないためです。これらの項目は将来の純利益(損失)の計算に重大な影響を与える可能性があります。
2


GAAP基準の1ユニット当たり販管費は4,963ドル、非GAAP基準の1ユニット当たり販管費は4,245ドルで、前四半期比でそれぞれ806ドル、697ドル減少した。カルバナ事業の販管費は1ユニット当たり1,850ドルで、前四半期比174ドル減少した。販売費および一般管理費(Overhead)は前四半期比ほぼ横ばいの1億5,100万ドルで、1ユニット当たり328ドル減少しました。
純利益は4,900万ドル、純利益率は1.6%であった。調整後EBITDAは2億3,500万ドル、調整後EBITDAマージンは7.7%となり、会社記録を更新した。
当社のビジネスモデル、財務モデル、そして顧客サービスはかつてないほど強固なものとなっており、当社は現在、最大かつ最も収益性の高い自動車小売業者となり、年間数百万台の自動車を売買するという目標に向けて、収益性の高い成長を推進する長期的段階にある。

より収益性の高いビジネスモデル
第1四半期の好調な業績は、いくつかの強力な収益性のマイルストーンをもたらした。
-自動車小売業界をリードする調整後 EBITDA 利益率。第1四半期のGAAPベースの営業利益率は4.4%、純利益率は1.6%、調整後EBITDA利益率は7.7%であった。第1四半期のGAAPベースの営業利益率は4.4%、純利益は1.6%、調整後EBITDA利益率は7.7%で、第1四半期の米国上場自動車小売企業全体の営業利益率(~3%から~7%)をリードした。この指標によれば、第1四半期に、最も収益性の高い自動車小売業者になるという目標を初めて達成したことになる。

-大幅な GAAP 営業利益。当社は第1四半期に1億3,400万ドルのGAAP営業利益を計上し、これは当社の新記録となりました。特筆すべきは、中古車小売販売台数が2019年以降10%以上減少し、ベンチマーク金利が過去20年近く見られなかった水準にとどまり、他の多くの自動車小売業者が収益性を低下させている環境下でこの結果を達成したことである。さらに、当社は小売台数成長率~3倍の過剰生産能力に関連するコストを負担しながらこの業績を達成し、当社のオンライン小売モデルの底力をさらに実証した2。

-調整後 EBITDA が設備投資と支払利息を大幅に上回る。第1四半期の好調な業績は、調整後EBITDAが資本的支出と支払利息を大幅に上回ることを意味します。このマイルストーンは、調整後EBITDAが資本支出と支払利息を大幅に上回るという2022年5月に設定した目標を第1四半期で正式に達成したことを意味します。さらに、この目標は予想通り、年間販売台数~36万台で達成した。

以下の表は、2024 年第 1 四半期の実績と、第 1 四半期の実績を想定し、現金または PIK の選択期間終了後にすべての上位有担保債券にかかる現金支払利息が含まれる例示的シナリオについて、この達成度を示している。
当社は現在、2028年および2030年上位有担保債券の現金利息を2025年の両半期支払日に支払う予定であり、これは以下のシナリオに組み込まれている。
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2 第1四半期のGAAP営業利益が過去最高を記録したのは、当社の調整後EBITDAが、非現金費用が比較的少ないため、多くの高成長テクノロジー関連企業よりも質が高いことが一因である。他の高成長企業と比較した場合、当社の非現金費用の効率性は、純利益の~270%、調整後EBITDAの~55%をGAAP営業利益に換算したことを意味します。現在の過剰生産能力を考慮すれば、現金支出を伴わない費用を長期的に活用する大きな機会があると考えています。小売数量が3倍程度であれば、非現金固定費のレバレッジによって営業利益/調整後EBITDA比率を90%以上に押し上げることができると考えています。
3


Future Opportunities
第 1 四半期の成功を踏まえ、継続的な改善の機会がどの程度残っているのかを問うのは自然な ことです。単純な答えは、時間をかけて、また規模を拡大するにつれて、基本的な利益率と効率性を向上させる大きな機会があると考えているということです。
1.間接費第1四半期の販管費の間接費は売上高の4.9%であった。当社は現在、現在の小売販売台数の3倍程度を販売するインフラを有していると考えており3、売上高の3.3%の間接費レバレッジの機会があり、時間の経過とともにその機会はさらに拡大する。第 1 四半期の前四半期比の伸びは、このテコ入れの機会を早期に実現するものである。第 1 四半期の販売台数は第 4 四半期比で 21%増加したが、間接費はドルベースでほぼ横ばいであったため、売上高に占める間接費の割合は 6.2%から 4.9%へと、1 四半期で 1.3%減少した。

2.広告宣伝費。第1四半期の広告宣伝費は売上高の1.8%であった。注目すべきは、2013年から2016年に開業した最も古い4つの市場コホートで、第1四半期の売上高に対する広告費の割合は合計で1.0%であった。これは、他の広告効率の向上を含めない限り、長期的に売上高の0.8%まで広告費を削減する明確な道筋を示している。

3.営業費用。Carvana の第 1 四半期の業務経費は、売上高の 6.4%から 5.6%に前四半期比で減少した。規模を拡大し、以下に示すような効率化を継続することで、この費用は長期的に減少する機会があると考えている。
a.ネットワークカバレッジと効率性。より多くの拠点で在庫プールを追加するにつれ、主に、より多くのADESA拠点で再調整を追加することにより、販売1件あたりの平均アウトバウンドマイルが減少すると予想される。また、システムのさらなる効率化により、マイルあたりのコストを削減する機会もあると考えています。
b.規模。オペレーション経費の一部は半固定的なものであり、その中にはオペレーション管理や、十分に活用されていないロジスティクス・ルートなどが含まれる。オペレーション経費のこの部分は、販売台数の増加に伴って増加する可能性がある。
c.AI / 自動化。私たちは、AIやその他の自動化技術をカスタマーケアや文書処理センターに導入してまだ日が浅く、現在のコスト水準から大幅に改善する余地があると考えています。
d.その他の効率性向上。我々は、限定保証や権原・登録における技術やプロセスの改善など、上記に記載されていないその他の業務費分野にも引き続き機会を見出している。

4.粗利益率の機会。当社は創業以来、売上総利益率を大幅に向上させてきたが、現在も当社のチームは、すべての売上総利益項目にわたって、さらに根本的な利益を上げるべく努力している。
a.小売売上原価 - 調整費。当社独自の CARLI IRC ソフトウェアのさらなる開発と、部品およびサードパーティー・ベンダー・サービスの効率化を通じて、再調整コストを削減する機会を引き続き見出している。
b.小売売上原価-インバウンド輸送費。私たちは、より多くの ADESA 拠点に再調整機能を追加し、各車両が最寄りの再調整拠点まで移動する平均マイル数を減少させることにより、インバウンド輸送コストを減少させる機会を引き続き見出しています。
c.卸売りの成長。当社は、顧客から車を買い取るという当社の提案に対する認知度の向上、データ、価格設定、プロセスの強化、新しいデジタル・オークション・プラットフォームであるADSA Clearのさらなる開発を通じて、長期的に卸売台数を成長させる大きな機会を見出し続けている。
d.ファイナンスの効率化ファイナンス・プラットフォームのデータ、スコアリング、プライシング、サービシングを強化・最適化し、証券化の資金コストを成熟した発行体並みに改善する大きな機会があると考えている。
e.付帯商品。付帯商品の装着率を高め、装着あたりの利益を最適化し、オンラインチェックアウトフローに新しい商品を追加する機会を長期的に見出しています。

5.非現金コストおよび費用。第1四半期の非現金支出コストおよび費用(減価償却費および償却費、株式報酬)は売上高の3.4%であり、このうち約1.3%が売上原価に、約2.1%が販管費に含まれている。間接費と同様、過剰生産能力により、これらの費用は当面主に固定費となると考えており、その結果、既存のインフラを活用して成長するにつれ、現在の小売台数の~3倍で売上高の2%以上の非現金費用のレバレッジ機会があると考えている。






3 2023年第3四半期の株主向けレターでは、2023年第3四半期時点において、当社のインフラの様々なコンポーネントが年率2.9倍から5.6倍の小売数量に対応可能であることをお伝えした。本セクションでは、説明のため、小売台数の~3倍を基準としている。
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