UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
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FORM 8-K
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現行レポート
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく
報告日(最も古いイベントの報告日):2025年2月21日
Forward Industries, Inc.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
ニューヨーク | 001-34780 | 13-1950672 | ||
(State or Other Jurisdiction | (Commission | (I.R.S. Employer | ||
of Incorporation) | File Number) | Identification No.) |
700 Veterans Memorial Hwy.スイート100
Hauppauge, New York 11788
(主たる事務所の所在地) (郵便番号)
(631) 547-3055
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
☐ |
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
|
☐ |
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
|
☐ |
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
|
☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 |
普通株式、額面1株あたり0.01ドル | FORD | The NASDAQ Capital Market |
登録者が1933年証券法の規則405(17 CFR §230.405)または1934年証券取引法の規則12b-2(17 CFR §240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 3.01 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ
2025年2月21日、Forward Industries, Inc.(以下「当社」)は、The Nasdaq Stock Market LLC(以下「ナスダック」)から、ナスダックが当社の有価証券をナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止することを決定した旨の書簡を受領しました。この決定は、当社がナスダック上場規則5550(b)(1)を遵守していないことに基づくもので、この規則では上場継続のために最低250万ドルの株主資本が必要とされている。当社は最近、2024年12月31日に終了した四半期のForm 10-Qを提出し、株主資本を2,279,297ドルと開示した。
ナスダックは、当社証券の取引を2025年3月4日の営業開始時に停止し、当社証券のナスダックへの上場および登録を抹消するフォーム25-NSEを証券取引委員会に提出するとしています。当社は、ナスダック・ヒアリング・パネル(以下「パネル」)による事前の異議申し立てとその後の審査により、現在パネルによる監視を受けています。そのため、当社はパネルの審査手続き期間中、猶予期間を受けることはできません。
当社はナスダックの決定を不服とし、パネルに対する聴聞を要請した。この審問請求により、パネルの決定が出るまで取引停止処分は保留される。当社は、最低株主資本要件である250万ドルの遵守を回復する方法を示す詳細な計画をパネルに提示する予定ですが、パネルが当社の上場継続要求を認める保証はありません。
項目 9.01.財務諸表および別紙。
(d) 出展物
Exhibit No. | Description of Exhibit |
99.1 | |
104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
|
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
FORWARD INDUSTRIES, INC. | |||
Date: February 27, 2025 | By: | /s/ Kathleen Weisberg | |
Name: Kathleen Weisberg | |||
Title: Chief Financial Officer |
|
Exhibit 99.1
![]() |
![]() |
Stanley Higgins
Associate Vice President
Nasdaq Listing Qualifications
電子メールによる送付先:kweisberg@forwardindustries.com
February 21, 2025
Ms. Kathleen Weisberg
Chief Financial Officer
Forward Industries, Inc.
700 Veterans Memorial Highway
Suite 100,
Hauppauge, NY 11788
Re: | フォワード・インダストリーズ社(以下「当社」) - スタッフ決定 ナスダック・シンボル:フォード |
Dear Ms. Weisberg:
ご承知の通り、ナスダック・ヒアリング・パネル(以下「パネル」)は20241年7月24日付の決定で、ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場継続に必要な最低250万ドルの株主資本要件(以下「エクイティ・ルール」)を当社が遵守していることを確認しました2。2 パネルは決定において、1年間または2025年7月24日までの期間、強制的なパネル・モニターを課し、同社がエクイティ・ルールの遵守を維持できなかった場合には、スタッフが上場廃止決定書を発行することを義務付けました(以下、「パネル・モニター」)3。
この点に関して、2025年2月13日にSECに提出したフォーム10-Qでは、2024年12月31日までの株主資本を2,279,297ドルと報告している。その結果、当社は上場継続に必要な最低250万ドルの株主資本要件を満たしていない。通常、ナスダック上場会社には、株式規則の遵守を回復するために最長180暦日が与えられますが4、パネル・モニターによると、当社は遵守期間を受ける資格がありません。しかし、パネル・モニターによると、当社は遵守期間の対象とはなりません。その結果、スタッフは当社の証券を資本市場から上場廃止することを決定しました。
_______________________
1 Docket No. 6796C-24
2 上場規則5550(b)(1)。
3 上場規則 5815(d)(4)(A)には、以下のように規定されている:「ヒアリング・パネルは、会社が適用されるすべての上場基準に適合するようになった後、その期間中、発行会社が1つ以上の上場基準への適合を維持できない可能性があると判断した場合には、適合日から最長1年間、当該会社の適合の継続を監視することができる。ヒアリング・パネルまたは上場審査部が、ヒアリング・パネルの監視下にある会社が監視期間中に上場基準のいずれかを満たさないと判断した場合、スタッフはスタッフによる上場廃止決定を行い、ヒアリング部は速やかに、初回のヒアリング・パネルまたは初回のヒアリング・パネルが利用できない場合は新たに招集されたヒアリング・パネルによる新たなヒアリングの日程を決定します。ヒアリングは、会社の選択により、口頭または書面によることができる。規則5810(c)(2)にかかわらず、会社は、モニター期間中に生じた不備に関して、上場審査部に遵守計画を提出することは認められず、上場審査部は、不備に関して会社が遵守を回復するための追加時間を認めることは認められません。ヒアリングパネルは、決定を下す際に、会社のコンプライアンス履歴を考慮する。"
4 上場規則5810(c)(3)。
|
Ms. Kathleen Weisberg
February 21, 2025
Page 2
したがって、以下に詳述するように、当社が2025年2月28日までにこの決定に対する不服申し立てを行わない限り、当社の証券はナスダック・キャピタル・マーケットからの上場廃止が予定され、2025年3月4日の営業開始時に上場が停止されることになります。フォーム25-NSEがSECに提出され、当社の証券はナスダック株式市場への上場および登録から除外されます。
当社は、ナスダック上場規則5800シリーズに定める手続に従い、スタッフの決定を不服として、ヒアリングパネル(以下「パネル」といいます)に提訴することができます。公聴会プロセスに関する詳細情報については、添付図表のリンク「Hearing Requests & Process」をご参照ください。ヒアリング手続きに関する追加情報をご希望の場合は、ヒアリング部(+1 301 978 8203)までお電話ください。
聴聞請求は、パネルの決定が出るまで、当社の証券取引停止処分とForm 25-NSEの提出を停止する。聴聞請求には、当社の立場を支持する主張を含めるべきではありません。聴聞請求と支払確認はリスティング・センター5 を通じて電子的に提出し、2025年2月28日午後4時(米国東部時間)までに聴聞部が受理しなければならない。
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