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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
の第13項または第15項（d）に準拠しています。
1934年証券取引所法
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年8月2日
株式会社インセゴ
(憲章に明記された正確な登録者名)
| デラウェア | 001-38358 | 81-3377646 | ||
|
(State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
9710スクラントン・ロード、スイート200
San Diego, California 92121
(主たる事務所の所在地） （郵便番号）
(858) 812-3400
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
Not Applicable
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 |
普通株式、額面は1株あたり0.001ドル |
INSG | Nasdaq Global Select Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
|
|
| Item 2.02. | 営業成績および財政状態。 |
本Current Report on Form 8-Kの「項目2.02 経営成績および財政状態」および添付の別紙99.1に記載された情報は提供されたものであり、1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の適用を受けるものでもありません。この開示は、証券取引法または 1933 年証券法（改正後）に基づき提出される書類において、その後に提出される書類がこの Form 8-K の開示を具体的に参照する場合に限り、参照により組み込まれる可能性があります。
2024年8月7日、株式会社インセーゴ（以下「当社」）は、2024年6月30日に終了した四半期決算速報を含むプレスリリースを発表した。
| Item 2.03. | 登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。 |
当社は2024年8月2日、2025年満期3.25％転換社債型新株予約権付社債（以下「2025年満期転換社債型 新株予約権付社債」）の元本金額500万ドルの保有者と拘束力のある交換条件書（以下「交換条件書」） を締結した。交換条件書に従い、保有者は現在保有する 2025 年満期転換社債型新株予約権付社債を、(i) 新たな元本額 425 万ドルの長期有担保上位債券（以下「新債券」）、および (ii) 当社の普通株式（額面 0.001 米ドル／株）（以下「普通株式」）を合計 180,000 株購入できる新株予約権（以下「交換ワラント」）と交換することに合意した。交換タームシートに従って発行される新新株予約権付社債および交換新株予約権は、交換新株予約権の行使価格が11.27ドルとなる点を除き、当社が2024年7月1日に提出した有価証券報告書に記載されているとおり、当社と2025年転換社債の他の特定の保有者との間で以前に締結された拘束力のある交換タームシートに従って発行される新長期有担保社債および新株予約権とそれぞれ同じものとなります。交換タームシートの有効期限は2024年12月31日であり、交換タームシートが意図する取引はその時までに完了すると予想される。
| Item 3.02. | 株式無登録販売 |
交換ワラントに関する本カレント・レポートの項目2.03に記載された情報は、参照することにより本項目3.02に組み込まれます。さらに、当社は2024年8月2日に、2025年転換社債型新株予約権付社債の元本総額146万ドルの保有者2名（以下「保有者」）との間で買戻契約を締結し、これに基づき、保有者は(i)総額137,533株の普通株式（以下「株式」）および(ii)総額88,533株の普通株式を購入できる新株予約権（以下「新株予約権」）と引き換えに、保有者の2025年転換社債型新株予約権付社債（未払い利息を含む）を買い戻すことに合意しました。
2024年8月2日付で、当社および保有者は保有者の2025年転換社債型新株予約権付社債の買戻しを完了し、当社は保有者に本株式および本新株予約権を発行した。本新株予約権の行使価額は普通株式1株当たり11.03ドルであり、株式分割、株式併合、株式配当、および類似の取引による調整が行われ、有効期限は発行日から4年間で、現金ベースで行使可能であり、その他は、当社が2024年7月1日に提出したForm 8-Kによる有価証券報告書の添付書類として要約・提出した、当社が特定の貸手に対して発行した新株予約権と実質的に同じ形式である。当社は、本株式および本新株予約権の行使により発行可能な普通株式に関して、保有者に慣習的な登録権を付与した。
本株式、本新株予約権および本交換予約権は、1933年米国証券法（「証券法」）または州もしくはその他の法域の証券法に基づき登録されておらず、証券法第4条(a)(2)および/または同法に基づき公布されたレギュレーションD、および該当する場合には、公募を伴わない発行体の取引を免除する州証券法の対応規定による登録の免除に依拠して提供されました。各受領者は当社に対し、証券法に基づいて公布されたレギュレーションDで定義される「適格投資家」であることを表明し、保証した。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits.
本報告書に添付する別紙は以下の通りである：
| 99.1 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
|
|
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本フォーム8-K最新報告書に正式に権限を付与された署名者によって署名されました。
Date: August 7, 2024
| Inseego Corp. | |||
| By: | /s/ Steven Gatoff | ||
| Steven Gatoff | |||
| Chief Financial Officer | |||
|
|
Exhibit 99.1
インセゴ、2024年第2四半期決算を発表
2024年第2四半期の売上高は5,910万ドル
2024年第2四半期のGAAPベースの純利益は0.6百万ドル、調整後EBITDAは8.4百万ドルの黒字
転換社債型新株予約権付社債の削減を実施し、資本構成の大幅な改善を図る。
サンディエゴ-2024年8月7日-モバイル・ネットワーク事業者、フォーチュン500企業および中小企業向け5Gモバイルおよび固定無線ソリューションの技術リーダーであるInseego Corp.（Nasdaq: INSG）（以下「当社」）は本日、2024年6月30日を期末とする2024年第2四半期の業績を発表した。第2四半期の売上高は5,910万ドル、GAAPベースの営業利益は230万ドル、GAAPベースの純利益は060万ドル、現金支出を伴わない優先配当金控除後のGAAPベースの普通株当たり純損失は(0.02)ドル、調整後EBITDAはプラス840万ドルとなった。2024年6月30日現在の使途不指定の現金および現金同等物は4,900万ドルであった。
「当社は第2四半期に力強い業績を達成し、チームがここ数四半期で築き上げた勢いに興奮しています。「Inseegoの全チームは、事業の成長、製品ポートフォリオの進化、好調な営業成績の実現に引き続き注力しています。資本構成を大幅に改善し、負債を大幅に削減し、財務体質を強化しました。まだやるべきことはありますが、インセイゴは継続的な成功に向けて十分な態勢を整えていると信じています。"
「インセイゴの最高財務責任者（CFO）であるスティーブン・ガトフは、「当社は株主価値を高めることに注力しており、発行済み転換社債1億6,200万ドルのうち、約1億4,200万ドルの買い戻し、株式への転換、長期債務との交換を実施することで、現在までに発行済み転換社債の88%を再編成できたことを嬉しく思っています。「第2四半期は、調整後EBITDAと営業キャッシュフローが引き続き黒字となり、GAAPベースの営業利益と純利益も黒字となった極めて重要な四半期でした。当社は引き続き、収益の成長、調整後EBITDAの収益性、キャッシュの創出に注力していきます。"
Financial Highlights
| – | 2024年第2四半期の売上高は5,910万ドルだった。 | |
| – | 2024年第2四半期の調整後EBITDAは840万ドルであった。 | |
| – | 2024年第2四半期のGAAPベースの粗利益率は39.0％であった。2024年第2四半期の非GAAPベースの粗利益率は、収益構成が利益率の高い製品・サービスにシフトしたことから、前年同期の35.7％から39.0％に上昇した。 | |
| – | 2024年8月7日現在、当社の発行済み2025年満期3.25％転換社債の額面金額の87.7％にあたる約1億4,190万ドルを買い戻し、または買い戻しおよび／または交換する拘束力のある契約を締結した。2024年6月30日の貸借対照表には、2024年7月第1週に当社が額面4,590万ドルの転換社債を買い戻した際に使用した短期借入金による現金1,650万ドルが含まれていた。 |
Business Highlights
| – | デビッド・マークランドを最高製品責任者に、ディーン・アントニリをサービスプロバイダ営業担当SVPに、サル・アルーンを副社長兼業務部長に任命することを発表。リーダーシップ・チームに加わったこれらの人物は、ワイヤレス事業に関する深い経験、技術的専門知識、変更管理の洞察力を兼ね備えています。 | |
| – | 新しいInseego Ignite Channel Programを開始。新たに1社のディストリビューターと27社の付加価値再販業者とパートナー契約を締結。 | |
| – | MiFi® X PROの売上は、公共部門に重点を置いて需要を倍増させたキャリアを含め、すべてのキャリアで順次増加。 | |
| – | 心臓除細動器と人命救助のための重要な通信を可能にするためにInseegoのデバイスを使用している多国籍医療機器メーカーとの取引が成立しました。 | |
| – | 産業界のフォーチュン500企業と大規模なFWAチャネル契約を締結。 | |
| – | チャネル専用に設計された最新世代のInseego Wavemaker 5Gインドアルーターは、AT&T、T-Mobile、Verizonの必要な認証プロセスを完了しました。 |
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Q3 2024 Guidance
| – | 総収入は5,400万ドルから5,800万ドルの範囲。 | |
| – | 調整後ebitdaは650万ドルから750万ドルの範囲。 |
Conference Call Information
インセゴは本日午後5時（米国東部時間）から電話会議とライブ・ウェブキャストを行います。質疑応答は、準備された発言の後に直接ライブで行われます。電話会議にアクセスするには
| • | Online, visit https://investor.inseego.com/events-presentations | |
| • | 電話のみの参加者は、https://dpregister.com/sreg/10190477/fcf723f0a5 から事前登録が可能。 | |
| • | インターネットに接続できない方、事前登録ができない方は、電話にてお申し込みください。: |
| ◦ | 米国内は1-844-282-4463までお電話ください。 | |
| ◦ | 海外の方は1-412-317-5613までご連絡ください。 |
電話会議の音声再生は、電話会議終了1時間後から2024年8月22日までご利用いただけます。米国内の方は1-877-344-7529に電話し、アクセスコード「6857790」の後に「#」を入力してください。海外の方は1-412-317-0088までお電話ください。また、Inseego Corp.のプレスリリースは、電話会議が始まる前に当社のウェブサイトからアクセスできます。
About Inseego Corp.
Inseego Corp. (Nasdaq: INSG)は、5GエンタープライズクラウドWANソリューションの業界リーダーであり、4G、5G、クラウドプラットフォームで数百万のエンドカスタマーと数千の企業やSMBの顧客を抱えています。Inseegoの5G Edge Cloudは、業界最高の5G技術、豊富なクラウドネットワーキング機能、インテリジェントなエッジアプリケーションを組み合わせています。Inseegoは、分散した拠点とワークフォースを接続し、企業データを保護し、インテリジェントな運用可視性でビジネス成果を改善することで、新しいビジネス体験を提供します。Inseegoの詳細については、www.inseego.com #Putting5GtoWork をご覧ください。
©2024.Inseego Corp.無断複写・転載を禁じます。MiFi、Inseegoの名前とロゴはInseego Corp.の登録商標です。本書に記載されているその他の会社名、製品名、サービス名は、それぞれの所有者の商標です。
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将来の見通しに関する記述についての注意事項
本ニュースリリースに記載されている情報の一部は、1995年米国私募証券訴訟改革法の定義における将来予想に関する記述に該当する可能性があります。この文脈では、将来の見通しに関する記述は、将来予想される事業や財務の業績に関するものであり、「可能性がある」、「推定する」、「予想する」、「信じる」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「プロジェクトする」、「予定する」などの語句や将来の結果を示す類似の語句が含まれることが多くあります。本ニュースリリースに記載されている当社の将来の事業見通し、当社製品に対する将来の需要、およびその他の記述のうち、純粋に歴史的事実でないものは、将来の見通しです。これらの将来見通しに関する記述は、経営陣の現在の予想、仮定、見積もり、予測に基づいています。これらの記述には重大なリスクや不確実性が内在しており、将来見通しに関する記述で予想される結果と大きく異なる可能性があります。したがって、将来の結果、業績、成果を保証するものではありません。実際の結果は、当社の予想と大きく異なる可能性があります。
実際の結果が当社の予想と大きく異なる可能性のある要因には以下が含まれる：(1)転換社債型新株予約権付社債に関する交換取引を交渉、実行、完了する当社の能力、(2)債務の支払いまたは借り換えを行う当社の能力、(3)当社の収益の大部分を少数の顧客に依存していること、(4)データへのワイヤレス・ブロードバンド・アクセスおよび資産管理ソフトウェアとサービスに対する将来の需要とそれを正確に予測する当社の能力、(5)ワイヤレス広域ネットワーキングおよび資産管理ソフトウェアとサービスの成長；(6) 当社が現在提供している製品およびサービスに対する顧客およびエンドユーザーの受容、ならびに当社が提供すると予想される新製品およびサービスに対する市場の需要、(7) 当社が販売チャネルを開拓し、チャネル・パートナーを獲得する能力、(8) 当社が従事している市場の参加者による競争および価格圧力の増大、(9) 世界各地の第三者メーカーおよび主要部品サプライヤーへの依存、(10) 外国為替レートの変動による影響、(11) 当社の部品調達および製品製造能力に対するサプライ・チェーンの課題による影響；(12)予期せぬ負債または費用、(13)顧客が要求する速度および機能で5G製品を開発・発売する能力を含む、当社が新製品およびサービスを適時に導入する能力、(14)当社製品または当社製品の構成部品に関連する訴訟、規制および知財の動向、(15)当社が事業のためまたは会社の債務を履行するために資本を必要とする場合に追加資金を調達する能力；(16) 買収、事業分離、戦略的関係、国際展開、ソフトウェアおよびハードウェアの開発、人事、リストラ活動およびその実施時期を含むコスト抑制策に関する当社の計画および予想、(17) 世界的な半導体不足とそれに関連する価格上昇またはサプライチェーンの混乱、(18) COVID-19またはその他の世界的な公衆衛生上の緊急事態が事業に及ぼす潜在的影響、(19) 高インフレ率および金利上昇が事業に及ぼす影響、(20) 地政学的不安定が事業に及ぼす影響。
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