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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
________________
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年5月15日
ウィルヘルミナ・インターナショナル
(定款に明記された登録者の正確な名称)
| デラウェア | 001-36589 | 74-2781950 |
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File No.) | (IRS Employer Identification No.) |
| 5420 テキサス州ダラス、リンドン・B・ジョンソン・フリーウェイ、ボックス#25 | 75240 |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(214) 661-7488
| N/A |
(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 |
| 普通株式、額面0.01ドル | WHLM | NASDAQ Capital Market |
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) | |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) | |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) | |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
|
|
項目2.02.経営成績および財政状態。
2024年5月15日、ウィルヘルミナ・インターナショナル社は、2024年3月31日に終了した第1四半期の決算を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは本レポートの別紙99.1として含まれています。
フォーム 8-K の一般教示 B.2フォーム8-Kの一般的指示B.2に従い、フォーム8-Kの本項目2.02の情報は、本書に添付された別紙99.1を含め、項目2.02に従って提出されたものであり、1934年証券取引法第18条の目的のために「提出された」とみなされるものではなく、また同条の義務の対象となるものでもなく、1933年証券法または1934年証券取引法に基づくウィルヘルミナ・インターナショナルの提出書類に参照により組み込まれるものでもありません。
項目 9.01.財務諸表および別紙。
(d) 出展物
| Exhibit No. | Description |
|
99.1 |
2024年5月15日付プレスリリース |
| 104 | inline xbrlでフォーマットされた本current report on form 8-kのカバーページ。 |
|
|
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Dated: May 15, 2024 | WILHELMINA INTERNATIONAL, INC. | ||
| By: | /s/ Gaurav Pahwa | ||
| Name: | Gaurav Pahwa | ||
| Title: | Chief Financial Officer | ||
|
|
Exhibit 99.1
ウィルヘルミナ・インターナショナル2024年第1四半期決算を発表
| (単位：千ドル) | Q1 2024 | Q1 2023 | YOY Change | |||||||||
| 収益合計 | $ | 4,171 | $ | 4,484 | (7.0% | ) | ||||||
| 営業利益 | 73 | 229 | (68.1% | ) | ||||||||
| 税金等調整前利益 | 149 | 210 | (29.0% | ) | ||||||||
| 純利益 | 91 | 159 | (42.8% | ) | ||||||||
| Gross Billings* | 15,824 | 17,587 | (10.0% | ) | ||||||||
| EBITDA* | 110 | 262 | (58.0% | ) | ||||||||
| 調整後ebitda* | 128 | 304 | (57.9% | ) | ||||||||
| Pre-Corporate EBITDA* | 381 | 548 | (30.5% | ) | ||||||||
* 参照された非GAAP指標は、本リリース末尾の開示に詳述されている。
(GLOBE NEWSWIRE）ダラス--ウィルヘルミナ・インターナショナル（Nasdaq:WHLM）（以下「ウィルヘルミナ」または「当社」）は本日、2024年3月31日に終了した3カ月間の売上高が450万ドル、純利益が0.1百万ドルであったのに対し、2023年3月31日に終了した3カ月間の売上高は420万ドル、純利益が0.2百万ドルであったと発表した。2024年における収益の減少は主に、当社の中核部門であるモデリング部門およびアパーチャ部門における予約に対する手数料の減少によるものである。
Financial Results
2024年3月31日に終了した3ヵ月間の純利益は0.1百万ドル（完全希薄化後1株当たり0.02ドル）であった（2023年3月31日に終了した3ヵ月間の純利益は0.2百万ドル（完全希薄化後1株当たり0.03ドル））。
2024年3月31日に終了した3ヶ月間のプレコーポレートEBITDAは0.4百万ドルであった（2023年3月31日に終了した3ヶ月間のプレコーポレートEBITDAは0.5百万ドル）。
以下の表は、2024年および2023年3月31日に終了した第1四半期の、一般に公正妥当と認められた会計原則に基づき報告された総収入を総請求額に調整したものである。
| (単位：千ドル) |
四半期 March 31, |
|
| 2024 | 2023 | |
| 収益合計 | $ 4,171 | $ 4,484 |
| Model costs | 11,653 | 13,103 |
| Gross billings* | 15,824 | 17,587 |
| *参照されるnon-gaap指標は、本リリース末尾の開示に詳述されています。 | ||
モデル・コストには、源泉徴収され、税務当局に直接送金する必要のある税金を含む、タレントに支払うべき金額、他のエージェンシーに支払うべき手数料、写真撮影のために支払われる費用などの関連費用が含まれる。
|
|
以下の表は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3ヵ月間における、一般に公正妥当と認められた会計原則に基づき報告された当期純利益をEBITDA、調整後EBITDAおよびプレ・コーポレートEBITDAに調整したものである。
| (単位：千ドル) |
四半期 March 31, |
|
| 2024 | 2023 | |
| 純利益 | $ 91 | $ 159 |
| 受取利息 | (86) | - |
| 支払利息 | 3 | 1 |
| 法人税等 | 58 | 51 |
| Amortization and depreciation | 44 | 51 |
| EBITDA* | 110 | 262 |
| Foreign exchange loss | 7 | 18 |
| Share-based payment expense | 11 | 24 |
| 調整後ebitda* | 128 | 304 |
| Corporate overhead | 253 | 244 |
| Pre-Corporate EBITDA* | 381 | 548 |
| *参照されるnon-gaap指標は、本リリース末尾の開示に詳述されています。 | ||
2023年3月31日に終了した3ヵ月間と比較した、2024年3月31日に終了した3ヵ月間の当期純利益、EBITDA、調整後EBITDA、およびプレ・コーポレートEBITDAの変動は主に以下の結果によるものである：
| · | 2024年3月31日に終了した3ヵ月間の総収入は、当社の中核部門であるモデリングおよびアパーチャーの予約手数料の減少により7.0％減少した。; | |
| · | 2024年3月31日に終了した3年間の給与およびサービス費用は、主に、ウィルヘルミナの人員配置を各オフィスおよび地域のニーズにより合致させるための人員採用および給与変更により、3.0％増加した。; | |
| · | 2024年3月31日に終了した3ヵ月間における事務・一般経費は、主に弁護士費用、コンピュータ費用、その他事務関連費用の減少により、前年同期比22.7%減少した。; | |
| · | 2024年3月31日に終了した3ヵ月間の償却費および減価償却費は13.7％減少したが、これは主に、2023年に全額償却となった資産の減価償却費が減少したことによる。 | |
| · | 2024年3月31日に終了した3ヵ月間の法人間接費は3.7%増加したが、これは主に弁護士費用の増加によるものであった。 |
|
|
ウィルヘルミナ・インターナショナルおよび子会社
要約連結貸借対照表
(単位：千米ドル、シェアデータを除く)
|
(未監査) March 31, 2024 |
December 31, 2023 |
|||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産: | ||||||||
| 現金および現金同等物 | $ | 4,734 | $ | 6,117 | ||||
| Short term investments | 6,670 | 6,596 | ||||||
| 売掛金、それぞれ1,777ドルおよび1,901ドルの貸倒引当金控除後 | 8,585 | 8,505 | ||||||
| 前払費用およびその他の流動資産 | 228 | 203 | ||||||
| 流動資産合計 | 20,217 | 21,421 | ||||||
| 有形固定資産、減価償却累計額（それぞれ568ドルおよび534ドル）控除後 | 291 | 320 | ||||||
| Right of use assets-operating | 3,285 | 3,457 | ||||||
| Right of use assets-finance | 143 | 152 | ||||||
| 存続期間が確定できない商標および商標名 | 8,467 | 8,467 | ||||||
| 営業権 | 7,547 | 7,547 | ||||||
| その他の資産 | 301 | 301 | ||||||
| 資産合計 | $ | 40,251 | $ | 41,665 | ||||
| LIABILITIES AND SHAREHOLDERS’ EQUITY | ||||||||
| 現在の負債: | ||||||||
| 買掛金および未払金 | $ | 3,722 | $ | 3,941 | ||||
| Due to models | 6,528 | 7,645 | ||||||
| リース負債-オペレーティング、流動 | 727 | 712 | ||||||
| リース負債-ファイナンス、流動 | 33 | 32 | ||||||
| 流動負債合計 | 11,010 | 12,330 | ||||||
| 固定負債: | ||||||||
| Deferred income tax, net | 1,261 | 1,215 | ||||||
| リース負債-営業用、非流動 | 2,898 | 3,102 | ||||||
| リース負債-ファイナンス（非流動 | 114 | 122 | ||||||
| Total long term liabilities | 4,273 | 4,439 | ||||||
| 負債合計 | 15,283 | 16,769 | ||||||
| Shareholders’ equity: | ||||||||
| 普通株式、額面0.01ドル、授権株式数9,000,000株、2024年3月31日および2023年12月31日現在の発行済株式数6,472,038株 | 65 | 65 | ||||||
| 自己株式、2024年3月31日および2023年12月31日現在1,314,694株、取得原価ベース | (6,371 | ) | (6,371 | ) | ||||
| 資本準備金 | 88,865 | 88,854 | ||||||
| 累積赤字 | (57,185 | ) | (57,276 | ) | ||||
| その他の包括損失累計額 | (406 | ) | (376 | ) | ||||
| Total shareholders’ equity | 24,968 | 24,896 | ||||||
| 負債および株主資本合計 | $ | 40,251 | $ | 41,665 | ||||
|
|
ウィルヘルミナ・インターナショナルおよび子会社
要約四半期連結損益計算書および四半期連結包括利益計算書
2024年および2023年3月31日に終了した3ヵ月間
(単位：千米ドル（1株当たりのデータを除く)
(未監査)
| 四半期 | ||||||||
| March 31, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 売上高: | ||||||||
| Service revenues | $ | 4,163 | $ | 4,476 | ||||
| ライセンス料およびその他の収入 | 8 | 8 | ||||||
| 収益合計 | 4,171 | 4,484 | ||||||
| 営業費用: | ||||||||
| Salaries and service costs | 2,966 | 2,880 | ||||||
| Office and general expenses | 835 | 1,080 | ||||||
| Amortization and depreciation | 44 | 51 | ||||||
| Corporate overhead | 253 | 244 | ||||||
| 営業費用合計 | 4,098 | 4,255 | ||||||
| 営業利益 | 73 | 229 | ||||||
| その他費用（収益）: | ||||||||
| Foreign exchange loss | 7 | 18 | ||||||
| 受取利息 | (86 | ) | – | |||||
| 支払利息 | 3 | 1 | ||||||
| その他の（収益）費用合計 | (76 | ) | 19 | |||||
| 税金等調整前利益 | 149 | 210 | ||||||
| 法人税等の支払額: | ||||||||
| 流動資産 | (12 | ) | (56 | ) | ||||
| 繰延 | (46 | ) | 5 | |||||
| 法人税等の支払額（純額 | (58 | ) | (51 | ) | ||||
| 純利益 | 91 | 159 | ||||||
| その他の包括損失: | ||||||||
| 外貨換算調整勘定 | (30 | ) | 86 | |||||
| 包括利益合計 | $ | 61 | $ | 245 | ||||
| 基本的な普通株式1株当たりの純利益 | $ | 0.02 | $ | 0.03 | ||||
| 普通株式1株当たりの希薄化後当期純利益 | $ | 0.02 | $ | 0.03 | ||||
| 加重平均発行済普通株式-基本 | 5,157 | 5,157 | ||||||
| 加重平均発行済普通株式数-希薄化 | 5,157 | 5,157 | ||||||
|
|
ウィルヘルミナ・インターナショナルおよび子会社
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