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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月21日
Aclarion, Inc.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
| デラウェア | 001-41358 | 47-3324725 |
| (State or other jurisdiction | (Commission | (IRS Employer |
| of incorporation) | File Number) | Identification No.) |
| 8181 Arista Place, Suite 100 | |
| Broomfield, Colorado | 80021 |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(833) 275-2266
Not Applicable
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Trading | ||
| Title of each class | Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 |
| 普通株式 | ACON | Nasdaq Stock Market |
| Common Stock Warrants | ACONW | Nasdaq Stock Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
|
|
| Item 2.02. | 営業成績および財政状態。 |
2024年2月21日、Aclarion, Inc.（以下「当社」）は、公募に関連するS-1登録届出書の修正第2号を提出した。この修正には、当社の2023年12月31日および2022年12月31日終了年度の監査済み財務諸表が含まれていた。2023年12月31日および2022年12月31日終了年度の監査済み財務諸表は、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。
| Item 7.01 | Regulation FD Disclosure. |
項目2.02に記載された情報は、参照により本項目7.01に組み込まれる。
第2.02項および第7.01項の情報は、1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条にいう「提出された」とはみなされず、また、1933年証券取引所法（以下「1933年証券取引所法」）または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたとはみなされないものとします。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
|
Exhibit Number |
Description | |
| 99.1 | アクラリオン社2023年12月31日および2022年12月31日に終了した事業年度の監査済み財務諸表 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブ・データ・ファイル（ixbrl でフォーマットされ、添付書類 101 に含まれる）。 |
|
|
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| ACLARION, INC. | ||
| February 21, 2024 | By: | /s/ John Lorbiecki |
| Name: John Lorbiecki | ||
| Title: Chief Financial Officer | ||
|
|
Exhibit 99.1
INDEX TO FINANCIAL STATEMENTS
| Aclarion, Inc. | Page |
| Financial Statements | |
| 独立登録会計事務所報告書 - Haynie & Company LLP(ID# 457) | F-2 |
| 独立登録会計事務所報告書 CohnReznick LLP(ID# 596) | F-3 |
| 2023年および2022年12月31日現在の貸借対照表 | F-4 |
| 2023年および2022年12月31日に終了した各年度の損益計算書 | F-5 |
| 2023年および2022年12月31日に終了した各年度の株主資本（欠損）変動計算書 | F-6 |
| 2023年および2022年12月31日に終了した各年度のキャッシュ・フロー計算書 | F-8 |
| 財務諸表注記 | F-9 |
| F- |
独立登録監査法人の報告書
Aclarion, Inc.の取締役会および株主の皆様へ。
財務諸表に対する意見
当監査法人は、Aclarion, Inc.の2023年12月31日現在の貸借対照表、ならびに同日をもって終了した 事業年度の損益計算書、株主資本（欠損金）の変動計算書、およびキャッシュ・フロー計算書、ならびに関連する注記 （以下、総称して「財務諸表」という）を監査した。当監査法人の意見では、財務諸表は、米国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、2023年12月31日現在の財政状態、同日をもって終了した事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示している。
継続企業の前提に関する重要な疑義について
添付の財務諸表は、当社が継続企業として継続することを前提に作成されている。財務諸表の注記2に記載されているように、当社は営業活動から経常的な損失を被り、株主資本が不足しているため、継続企業の前提に重要な疑義が生じている。これらの事項に関する経営陣の計画も注記2に記載されている。財務諸表には、この不確実性の結果生じる可能性のある調整は含まれていない。
Basis for Opinion
これらの財務諸表は当社の経営陣の責任である。当監査法人の責任は、当監査法人の監査に基づいて当社の財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、米国公開会社会計監視委員会（PCAOB）に登録している公認会計士事務所であり、米国連邦証券法、証券取引委員会およびPCAOBの適用される規則および規制に従い、当社に関して独立性を有することが要求されている。
当監査法人は、PCAOBの基準に準拠して監査を実施した。これらの基準は、財務諸表に誤謬または不正による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な 保証を得るために、当監査法人が監査を計画し実施することを求めている。当社は、財務報告に係る内部統制の監査を実施することを要求されておらず、また当監査法人が実施するよう契約され ているわけでもない。当監査法人は、監査の一環として財務報告に係る内部統制を理解することを求められているが、財務報告に係る内部統制の有効性について 意見を表明することを目的としていない。従って、当監査法人はそのような意見を表明しない。
当監査法人の監査は、誤謬または不正行為による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクを評価するための手続、お よびそれらのリスクに対応するための手続を含んでいる。このような手続には、財務諸表の金額および開示に関する証拠の試査による検証も含まれる。当監査法人の監査は、経営者が採用した会計方針及び経営者によって行われた重要な見積りの評価も含め、全体としての 財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
/s/ Haynie & Company
Haynie & Company
Salt Lake City, Utah
February 21, 2024
当社は2023年より当社の監査役を務めている。
PCAOB ID 0457
| F- |
独立登録監査法人の報告書
取締役会および株主の皆様へ
アクラリオン社
Broomfield, Colorado
財務諸表に対する意見
当監査法人は、2022年12月31日現在のAclarion, Inc.（以下「当社」）の貸借対照表、ならびに同日をもって 終了した事業年度の損益計算書、株主資本（欠損金）の変動計算書、およびキャッシュ・フロー計算書、ならびに関 連する注記（以下、総称して「財務諸表」）を監査した。当監査法人の意見では、財務諸表は、米国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、2022年12月31日現在の財政状態、同日をもって終了した事業年度の経営成績およびキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示している。
2022年財務諸表の修正再表示
財務諸表の注記3で説明されているように、2022年度の財務諸表は虚偽記載を修正するために修正再表示されている。
2022年12月31日現在の財務諸表（注記3に記載された誤謬の訂正のための調整の影響を受ける前のもの）は、Daszkal Bolton LLPの監査を受けており、同LLPは2023年2月27日付の報告書において、継続企業の前提に重要な疑義が存在するという説明文言を含む、これらの財務諸表に対する無限定意見を公表している。2023年3月1日付で、CohnReznick LLPはDaszkal Bolton LLPの一部の人員および資産を買収しました。
Going Concern Uncertainty
添付の財務諸表は、当社が継続企業として継続することを前提に作成されている。財務諸表の注記2に記載されているように、当社は営業活動から生じる経常損失および累積赤字に見舞われており、継続企業の前提に重要な疑義が生じている。これらの事項に関する経営陣の計画も注記2に記載されている。財務諸表には、この不確実性の結果生じる可能性のある調整は含まれていない。
Basis for Opinion
これらの財務諸表は当社の経営陣の責任である。当監査法人の責任は、当監査法人の監査に基づいて当社の財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、米国公開会社会計監視委員会（pcaob）に登録している公認会計士事務所であり、米国連邦証券法、証券取引委員会およびpcaobの適用される規則および規制に従い、当社に関して独立性を有することが要求されている。
当監査法人は、pcaobの基準に準拠して監査を実施した。これらの基準は、財務諸表に誤謬または不正による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な 保証を得るために、当監査法人が監査を計画し実施することを求めている。当社は、財務報告に係る内部統制の監査を実施することを要求されておらず、また当監査法人が実施するよう契約され ているわけでもない。当監査法人は、監査の一環として財務報告に係る内部統制を理解することを求められているが、財務報告に係る内部統制の有効性について 意見を表明することを目的としていない。従って、当監査法人はそのような意見を表明しない。
当監査法人の監査は、誤謬または不正行為による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクを評価するための手続、お よびそれらのリスクに対応するための手続を含んでいる。このような手続には、財務諸表の金額および開示に関する証拠の試査による検証も含まれる。当監査法人の監査は、経営者が採用した会計方針及び経営者によって行われた重要な見積りの評価も含め、全体としての 財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
/s/ CohnReznick LLP
CohnReznick LLP
当社は、2021年（この日付は、2023年3月1日付でCohnReznick LLPがDaszkal Bolton LLPの一部の人員および資産を買収したことを考慮したものである）から2023年まで当社の監査役を務めている。
Sunrise, Florida
ただし、注記1「2024年株式併合」、注記7「補足財務情報 前払金およびその他の流動資産」および「未払金およびその他の負債」、ならびに注記14「普通株式1株当たり当期純損失」については2024年2月21日である。
| F- |
Aclarion, Inc.
Balance Sheets
2023年12月31日および2022年12月31日
| December 31, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (restated) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産: | ||||||||
| 現金および現金同等物 | $ | 1,021,069 | $ | 1,472,806 | ||||
| 制限付き現金 | 10,000 | 10,000 | ||||||
| 売掛金（純額） | 13,270 | 18,569 | ||||||
| 前払金およびその他の流動資産 | 245,030 | 199,701 | ||||||
| 流動資産合計 | 1,289,369 | 1,701,076 | ||||||
| 非流動資産: | ||||||||
| 有形固定資産(純額) | 1,782 | 3,346 | ||||||
| 無形資産(純額) | 1,168,623 | 1,210,207 | ||||||
| 非流動資産合計 | 1,170,405 | 1,213,553 | ||||||
| 資産合計 | $ | 2,459,774 | $ | 2,914,629 | ||||
| 負債および株主資本（欠損金) | ||||||||
| 現在の負債: | ||||||||
| 買掛金 | $ | 760,535 | $ | 462,202 | ||||
| Accrued and other liabilities | 857,722 | 226,469 | ||||||
| Note pa yable | 1,125,724 | – | ||||||
| Warrant liability | 289,165 | – | ||||||
| Derivative liability | 121,326 | – | ||||||
| Liability to issue equity | 33,297 | – | ||||||
| 流動負債合計 | 3,187,769 | 688,671 | ||||||
| コミットメントおよび偶発事象（注記12参照) | – | – | ||||||
| Stockholders' equity (deficit) | ||||||||
| 普通株式 - 額面0.00001ドル、授権株式数200,000,000株、発行済株式数825,459株および491,345株（注記13参照) | 8 | 5 | ||||||
| 資本準備金 | 43,553,523 | 41,596,106 | ||||||
| 累積赤字 | (44,281,526 | ) | (39,370,153 | ) | ||||
| Total stockholders’ equity (deficit) | (727,995 | ) | 2,225,958 | |||||
| 負債および株主資本合計（欠損金) | $ | 2,459,774 | $ | 2,914,629 | ||||
財務諸表の注記を参照
| F- |
Aclarion, Inc.
Statements of Operations
2023年12月期および2022年12月期
| Year Ended December 31, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (restated) | ||||||||
| 売上高 | ||||||||
| 売上高 | $ | 75,404 | $ | 60,444 | ||||
| 売上原価 | 75,728 | 65,298 | ||||||
| Gross profit (loss) | (324 | ) | (4,854 | ) | ||||
| 営業費用: | ||||||||
| セールス＆マーケティング | 757,004 | 498,003 | ||||||
| 研究開発費 | 873,336 | 1,067,992 | ||||||
| 一般管理費 | 3,245,317 | 3,990,719 | ||||||
| 営業費用合計 | 4,875,657 | 5,556,714 | ||||||
| 営業利益(損失) | (4,875,981 | ) | (5,561,568 | ) | ||||
| その他の収益（費用）: | ||||||||
| 支払利息 | (608,288 | ) | (1,507,546 | ) | ||||
| ワラントおよびデリバティブ負債の公正価値の変動 | 646,319 | – | ||||||
| 新株予約権発行損 | (72,862 | ) | – | |||||
| その他（純額 | (562 | ) | 521 | |||||
| Total other income (expense) | (35,393 | ) | (1,507,025 | ) | ||||
| 税引前利益(損失) | (4,911,374 | ) | (7,068,593 | ) | ||||
| 法人税等調整額 | – | – | ||||||
| Net income (loss) | $ | (4,911,374 | ) | $ | (7,068,593 | ) | ||
| 優先株主に対する未払配当金 | $ | – | $ | (415,523 | ) | |||
| 普通株主に帰属する純利益（損失）について | $ | (4,911,374 | ) | $ | (7,484,116 | ) | ||
| 普通株主に帰属する1株当たり当期純利益（損失 | $ | (8.82 | ) | $ | (19.61 | ) | ||
| 基本的および希薄化後の加重平均発行済普通株式数 | 556,808 | 381,598 | ||||||
財務諸表の注記を参照
| F- |
Aclarion, Inc.
株主資本等変動計算書（赤字)
2023年および2022年12月31日に終了した事業年度（修正再表示)
| Series A | シリーズA-1、A-2、A-3、A-4 | Series B, B-1 | ||||||||||||||||||||||
| 優先株式 | 優先株式 | 優先株式 | ||||||||||||||||||||||
| Shares | Value | Shares | Value | Shares | Value | |||||||||||||||||||
| Balance, December 31, 2021 | – | $ | – | 6,247,695 | $ | 62 | 12,434,500 | $ | 124 | |||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||
| Preferred stock dividend payable | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 優先株式から普通株式への転換 | – | – | (6,247,695 | ) | (62 | ) | (12,434,500 | ) | (124 | ) | ||||||||||||||
| 優先配当金の普通株式への転換 | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 約束手形の未収利息の変換 | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||
| IPOに関連する普通株式およびワラントの発行、発行費用（純額 | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||
| Issuance of common shares | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||
| Issuance of warrants | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||
| IPO issuance costs | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 転換社債型新株予約権の行使 | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||
| Net income (loss) | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||
| Balance, December 31, 2022 | – | $ | – | – | $ | – | – | $ | – | |||||||||||||||
| Balance, December 31, 2022 | – | $ | – | – | $ | – | – | $ | – | |||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||
| Issuance of common shares | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||
| シリーズA優先株式の売却による収入 | 1 | 1,000 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||
| シリーズa優先株式の償還 | (1 | ) | (1,000 | ) | – | – | – | – | ||||||||||||||||
| コミットメント・シェア - ノート・ファイナンス | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||
| ワラントの発行-ノート・ファイナンス | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 普通株式の発行-エクイティライン | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||
| コミットメント普通株式-エクイティライン | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 普通株式発行費-エクイティライン | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 資金調達済み新株予約権のキャッシュレス行使 | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 権利確定済み譲渡制限付株式ユニットの普通株式への転換 | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 普通株式-株式分割による切り上げ | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||
| Net income (loss) | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||
| Balance, December 31, 2023 | – | $ | – | – | $ | – | – | $ | – | |||||||||||||||
| F- |
| Series B-2, B-3 | Additional | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先株式 | 普通株式 | Paid-In | Accumulated | |||||||||||||||||||||||||
| Shares | Value | Shares | Value | Capital | Deficit | 合計 | ||||||||||||||||||||||
| Balance, December 31, 2021 | 5,812,809 | $ | – | 56,605 | $ | 1 | $ | 19,054,243 | (31,886,036 | ) | $ | (12,831,606 | ) | |||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | – | – | – | – | 1,186,658 | – | 1,186,658 | |||||||||||||||||||||
| Preferred stock dividend payable | – | – | – | – | – | (415,523 | ) | (415,523 | ) | |||||||||||||||||||
| 優先株式から普通株式への転換 | (5,812,809 | ) | – | 204,945 | 2 | 7,102,472 | – | 7,102,287 | ||||||||||||||||||||
| 優先配当金の普通株式への転換 | – | – | 61,534 | 1 | 4,272,420 | – | 4,272,421 | |||||||||||||||||||||
| 約束手形の未収利息の変換 | – | – | 26,673 | – | 1,855,158 | – | 1,855,158 | |||||||||||||||||||||
| ipoに関連する普通株式およびワラントの発行、発行費用（純額 | – | – | 135,313 | 1 | 8,552,338 | – | 8,552,340 | |||||||||||||||||||||
| Issuance of common shares | – | – | 2,500 | – | 102,000 | – | 102,000 | |||||||||||||||||||||
| Issuance of warrants | – | – | – | – | 1,280 | – | 1,280 | |||||||||||||||||||||
| IPO issuance costs | – | – | – | – | (530,463 | ) | – | (530,463 | ) | |||||||||||||||||||
| 転換社債型新株予約権の行使 | – | – | 3,776 | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| Net income (loss) | – | – | – | – | – | (7,068,593 | ) | (7,068,593 | ) | |||||||||||||||||||
| Balance, December 31, 2022 | – | $ | – | 491,345 | $ | 5 | $ | 41,596,106 | $ | (39,370,153 | ) | 2,225,958 | ||||||||||||||||
| Balance, December 31, 2022 | – | $ | – | 491,345 | $ | 5 | $ | 41,596,106 | $ | (39,370,153 | ) | $ | 2,225,958 | |||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | – | – | – | – | 456,000 | – | 456,000 | |||||||||||||||||||||
| Issuance of common shares | – | – | 1,852 | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| シリーズa優先株式の売却による収入 | – | – | – | – | – | – | 1,000 | |||||||||||||||||||||
| シリーズa優先株式の償還 | – | – | – | – | – | – | (1,000 | ) | ||||||||||||||||||||
| コミットメント・シェア - ノート・ファイナンス | – | – | 21,210 | – | 175,619 | – | 175,619 | |||||||||||||||||||||
| ワラントの発行-ノート・ファイナンス | – | – | – | – | 67,500 | – | 67,500 | |||||||||||||||||||||
| コミットメント普通株式-エクイティライン | – | – | 11,719 | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 普通株式発行費-エクイティライン | – | – | – | – | (204,647 | ) | – | (204,647 | ) | |||||||||||||||||||
| 普通株式の発行-エクイティライン | – | – | 285,938 | 3 | 1,462,946 | – | 1,462,949 | |||||||||||||||||||||
| 資金調達済み新株予約権のキャッシュレス行使 | – | – | 3,396 | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 権利確定済み譲渡制限付株式ユニットの普通株式への転換 | – | – | 9,930 | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 普通株式-株式分割による切り上げ | – | – | 70 | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| Net income (loss) | – | – | – | – | – | (4,911,374 | ) | (4,911,374 | ) | |||||||||||||||||||
| Balance, December 31, 2023 | – | $ | – | 825,459 | $ | 8 | $ | 43,553,523 | $ | (44,281,526 | ) | (727,995 | ) | |||||||||||||||
財務諸表の注記を参照
| F- |
Aclarion, Inc.
Statements of Cash Flows
2023年12月期および2022年12月期
| Year Ended December 31, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (restated) | ||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||
| Net income (loss) | $ | (4,911,374 | ) | $ | (7,068,593 | ) | ||
| 営業活動に使用した現金（純額）への当期純利益（損失）の調整: | ||||||||
| 減価償却費および償却費 | 162,670 | 143,622 | ||||||
| 株式ベースの報酬 | 456,001 | 1,186,658 | ||||||
| 繰延発行費の償却 | 497,656 | – | ||||||
| ワラントおよびデリバティブの公正価値の変動 | (646,319 | ) | – | |||||
| つなぎ資金に関連する現金以外の利息 | 98,685 | – | ||||||
| 現金以外の金融費用として発行された新株予約権 | 72,862 | – | ||||||
| Share-based vendor payments | – | 102,000 | ||||||
| 器具備品除却損 | – | 3,789 | ||||||
| 資本で決済される金利変換割引 | – | 1,299,507 | ||||||
| – | ||||||||
| 資産および負債の変動 | ||||||||
| 売掛金 | (1,491 | ) | (12,290 | ) | ||||
| 前払金およびその他の流動資産 | (38,539 | ) | (87,522 | ) | ||||
| 買掛金 | 220,633 | (603,102 | ) | |||||
| Accrued and other liabilities | 448,459 | (113,893 | ) | |||||
| 約束手形および転換社債の未払利息 | (6,190 | ) | 200,712 | |||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (3,646,947 | ) | (4,949,112 | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 家具の売却による収入 | – | 1,000 | ||||||
| Intangible assets - Patents | (119,522 | ) | (208,870 | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー(使用) | (119,522 | ) | (207,870 | ) | ||||
| 財務活動 | ||||||||
| Bridge funding issuance costs | (323,301 | ) | – | |||||
| Equity line issuance costs | (74,916 | ) | – | |||||
| Proceeds from equity line | 1,462,949 | – | ||||||
| 約束手形発行による収入 | 2,250,000 | – | ||||||
| シリーズa優先株式の売却による収入 | 1,000 | – | ||||||
| シリーズa優先株式の償還 | (1,000 | ) | – | |||||
| IPO cash issuance costs | – | (365,060 | ) | |||||
| Repayment of promissory notes | – | (2,000,000 | ) | |||||
| IPOに関連する普通株式およびワラントの発行、控除後 | – | 8,552,318 | ||||||
| 財務活動から得た現金(純額) | 3,314,732 | 6,187,258 | ||||||
| 現金及び現金同等物の純増加（減少）額 | (451,737 | ) | 1,030,276 | |||||
| 現金、現金同等物、および使途指定現金の期首残高 | 1,482,806 | 452,530 | ||||||
| 現金、現金同等物、および使途指定現金の期末残高 | $ | 1,031,069 | $ | 1,482,806 | ||||
| Non- cash activities | ||||||||
| ブリッジ・ファンディングに関連する未払債務発行費 | 22,150 | – | ||||||
| エクイティ・ラインに関連する未払債務発行費 | 129,731 | – | ||||||
| ブリッジ・ファンディングに関連するワラントの発行 | 67,500 | – | ||||||
| ブリッジ・ファンディングに関連する当初発行割引（15 | 344,118 | – | ||||||
| 普通株式発行責任 | 33,297 | – | ||||||
| つなぎ資金調達に係るコミットメント・シェアの発行 | 175,619 | – | ||||||
| 第1トランシェのブリッジ・ファンディングに関連するワラントおよびデリバティブの公正価値 | 742,988 | – | ||||||
| 第2トランシェのブリッジ・ファンディングに関連するワラントおよびデリバティブの公正価値 | 153,810 | – | ||||||
| 第3回つなぎ資金調達に関連するワラントおよびデリバティブの公正価値 | 160,012 | – | ||||||
| 優先株の未払配当金 | – | 415,523 | ||||||
| 優先株式から普通株式への転換 | – | 25,754,379 | ||||||
| 優先株式配当金の普通株式への転換 | – | 4,272,421 | ||||||
| 約束手形の未払利息の普通株式およびワラントへの転換 | – | 1,856,438 | ||||||
| IPOに伴う引受新株予約権の発行 | – | 199,246 | ||||||
| IPO発行費用への前払費用の指定 | – | 165,403 | ||||||
財務諸表の注記を参照
| F- |
Aclarion, Inc.
Notes to Financial Statements
2023年12月31日に終了した事業年度について
NOTE 1. 会社および表示方法の基本
The Company
Aclarion, Inc.（旧Nocimed, Inc.、以下「当社」または「Aclarion」）は、磁気共鳴分光法（以下「MRS」）と独自のバイオマーカーを活用して臨床治療を最適化するヘルスケア・テクノロジー企業である。当社は2015年2月に設立され、デラウェア州で法人化され、コロラド州ブルームフィールドに主たる事業所を置いている。
Risks and Uncertainties
当社は、開発の初期段階にある企業が頻繁に遭遇する様々なリスクと不確実性にさらされている。このようなリスクや不確実性には、操業歴の浅さ、他社との競争、追加資金へのアクセスの制限、重要な人材への依存、潜在的な急成長の管理などが含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらのリスクに対処するため、当社は特に、顧客基盤の開拓、事業・マーケティング戦略の実施と成功、後続製品の開発、優れた顧客サービスの提供、有能な人材の獲得・維持・動機付けを行う必要があります。当社がこれらのリスクやその他のリスクに対処して成功するという保証はありません。
Initial Public Offering
2022年4月21日、新規株式公開（以下「IPO」）の登録届出書が発効した。IPO登録届出書の効力に関連して：
| · | 当社は、発行済普通株式1株につき7.47株の株式併合（2022年株式分割）を実施した。 | |
| · | 従って、要約財務諸表に記載されている普通株式の金額および1株当たりデータは、表示されているすべての期間について株式併合を反映するよう遡及的に調整されている。 | |
| · | 当社はデラウェア州に修正再表示された定款を提出し、新しい修正再表示された細則を採用した。 | |
| · | の新株予約権が行使され、普通株式60,408株（2024年株式分割考慮後3,776株）が交付された。 | |
| · | 24,495,004 の発行済み優先株式は、3,279,117 株の普通株式（2024 年株式分割の効力発生後は 204,945 株の普通株式）に転換された。 | |
| · | 発行済のシリーズB、B-1、B-2、B-3優先株式の未払い配当金をすべて普通株式984,429株（2024年の株式分割実施後は普通株式61,527株）に転換。 | |
| · | 当社の発行済有担保約束手形の未払利息はすべて、(i) 426,768株の普通株式（2024年株式分割の効力発生後は26,673株の普通株式）、および(ii) 426,768株の普通株式を購入する新株予約権（2024年株式分割の効力発生後は26,673株の普通株式）に転換され、転換時の有利な転換率は支払利息に計上された。 |
2022年4月26日、当社は1口当たり4.35ドルの公募価格で2,165,000口のIPOを完了した。各単元は、(i)普通株式1株（2024年の分割後、普通株式0.0625株に相当）と、(ii)普通株式1株（2024年の分割後、普通株式0.0625株に調整）を購入できる新株予約権1個で構成され、1株当たりの行使価格は4.35ドル（2024年の分割後、69.60ドルに調整）であった。IPO開始後、引受人はオーバーアロットメント・オプションを一部行使し、普通株式324,750株（2024年分割後は普通株式20,297株に調整）を購入する普通株式新株予約権を追加購入した。引受人の手数料と経費を差し引いた純収入は約860万ドルで、当社の普通株式と新株予約権はナスダック市場でそれぞれ「ACON」と「ACONW」のティッカーシンボルで取引が開始された。
| F- |
IPOに関連して、当社は引受人の代表者に対し、1株当たり5.44ドル（2024年株式分割後ベースでは87.04ドル）の行使価格で普通株式173,200株（2024年株式分割効力発生後では10,825株）を購入できる普通株式新株予約権を発行した。代表者の新株予約権は2022年10月26日から行使可能で、2027年4月26日に失効する。
2022年4月21日、当社の執行会長であるジェフリー・スラマン博士に付与されていた普通株式1,204,819株（2024年株式分割後では普通株式75,301株）を購入するためのオプションは、当該オプションの条件に従い、IPOの完了に関連して権利が確定した。これらのオプションの1株当たりの行使価格は1.94ドル（2024年株式分割後ベースでは31.04ドル）です。オプションの有効期間は10年である。
2022年4月21日、IPOに関連して、当社の2022年Aclarion株式インセンティブ・プラン（「2022年プラン」）が発効しました。当社の取締役会は、2022年プランに基づき、2022年プランを管理する権限を持つ委員会として、取締役会の報酬委員会を任命しました。2022 年プランの発効日において、2022 年プランに基づき発行または参照目的に使用可能な当社普通株式の総数は、2022 年プランに記載された調整を条件として、2,000,000 株（2024 年株式分割の効力発生後は 125,000 株）を超えることはできません。
2022年4月29日、IPOに関連して、デビッド・ニールとブレント・ネスにそれぞれ100,000米ドルの賞与が支払われた。2022年5月13日、IPOに関連して、ジェームズ・ピーコックに13万ドルの賞与が支払われた。
2022年5月2日、IPOに関連して、当社はカリフォルニア大学サンフランシスコ校に対し、独占的ライセンス契約に含まれる指数化マイルストーン支払義務を満たすため、123,828米ドルを支払った。
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