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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
__________________________
FORM 8-K
__________________________
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月5日（2024年1月30日）
__________________________
Volcon, Inc.
(登録者の正確な名称)
__________________________
| デラウェア | 001-40867 | 84-4882689 |
|
(State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification Number) |
3121イーグルス・ネスト・ストリート、スイート120
Round Rock, TX 78665
(主たる事務所の所在地および郵便番号）
(512) 400-4271
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
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☐ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
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☐ 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
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☐ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
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| ☐ 取引所法の規則13e-4(c) (17 cfr 240.13e-14(c))に基づく開始前のコミュニケーション。 |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式、額面は1株あたり0.00001ドル | VLCN | NASDAQ |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
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Item 3.01 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ
は2024年1月30日、ジョン・キム氏と雇用契約を締結し、キム氏は2024年2月3日付で当社の最高経営責任者兼社長に就任することに合意した。
キム氏が当社の最高経営責任者兼社長に任命された時点で、キム氏は独立取締役としての資格を失い、当社の監査委員会、報酬委員会、指名統治委員会の委員を務める資格もなくなりました。そのため、当社の現在の取締役会はナスダック上場規則5605(b)が要求する独立取締役が過半数を占めておらず、当社の監査委員会はナスダック上場規則5605(c)(2)が要求する3名の取締役を擁していません。ナスダック上場規則に基づき、当社は、次回の年次株主総会または欠員の原因となった事象の発生から1年のいずれか早い日までに、上記の要件を遵守する必要があります。ただし、年次株主総会が欠員の原因となった事象の発生から180日以内に開催される場合は、当社は当該事象から180日以内に遵守を回復する必要があります。2024年2月1日、当社はナスダック・ストック・マーケットに対し、かかる不遵守を通知した。
項目3.03.証券保有者の権利の重要な変更。
Form 8-KのItem 3.03が要求する範囲において、本書のItem 5.03に含まれる情報は参照により本項目3.03に組み込まれる。
Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任
John Kim Employment Agreement
2024年1月30日、当社はジョン・キム氏と雇用契約を締結し、キム氏は2024年2月3日付で当社の最高経営責任者兼社長を務めることに合意した。キム氏の契約では、当初の基本年俸800,000ドル、年間賞与250,000ドル、年間オプション付与が規定されている。2024年については、年次オプションの付与は、(i) 2024年の当社年次総会の日以降、当社が他の執行役員または取締役会メンバーに株式報酬を発行する日以前に発行されるものとし、(ii) 付与日に発行された当社普通株式の完全希薄化株式数の10%に相当する株式数を対象とし、発行から1年後、または発行日に発行された当社の転換社債型約束手形の90%以上が消滅した日のいずれか早い日に権利が確定するものとする；(iii) 行使価格は発行日の普通株式の終値に等しく、(iv) 当社ストック・プランに基づき発行可能な普通株式数の増加については、当社株主の承認を条件とする。
キム氏の契約期間は当初1年間で、どちらか一方が契約不更新を選択しない限り、1年ごとに自動更新される。キム氏の雇用が、90日前の事前通告を必要とする「理由」（契約書に定義）なしに、またはキム氏が「正当な理由」（契約書に定義）により、当社の選択により終了した場合、キム氏は、キム氏の基本給の6カ月分と、当該終了が発生した年の目標年間賞与の100%に相当する退職金を受け取る権利を有する。さらに、キム氏の雇用が契約期間終了前に当社によって「理由」なく、またはキム氏によって「正当な理由」で解雇され、そのような解雇が支配権の変更前6カ月以内、または支配権の変更後12カ月以内に発生した場合、キム氏は上述の退職金に加えて、基本給の6カ月分を追加で受け取る権利を有する。さらに、キム氏の契約期間中またはその後6ヵ月以内に当社が支配権の変更取引を完了した場合、キム氏は当該取引による総収入の5%に相当する取引ボーナスを受け取る権利を有する。
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Greg Endo Employment Agreement
2024年1月30日、当社はグレッグ・エンドー氏と新たな雇用契約を締結し、遠藤氏は引き続き当社の最高財務責任者兼執行副社長を務めることに合意した。遠藤氏の雇用契約では、当初の基本年俸を300,000ドルと定めていますが、遠藤氏は2024年12月31日まで基本年俸を238,500ドルに自主的に減額することに同意しています。遠藤氏の契約には、年間基本給の50%を上限とする年間賞与が規定されています。ただし、年間賞与が支給される場合の最終決定は、報酬委員会が設定した基準に基づき、報酬委員会が行います。遠藤氏の契約は年次オプション付与を規定している。2024年については、年次オプションの付与は、(i) 2024年の当社年次総会の日以降、当社が他の執行役員または取締役会のメンバーに株式報酬を発行する日以前に発行されるものとし、(ii) 付与日に発行された当社普通株式の完全希薄化後の株式数の4%に相当する株式数を対象とし、発行から1年後、または発行日に発行された当社の転換社債型約束手形の90%以上が消滅した日のいずれか早い日に権利が確定するものとする；(iii) 行使価格は発行日の普通株式の終値に等しく、(iv) 当社株式プランに基づき発行可能な普通株式数を増加させるためには、当社株主の承認が必要となる。
遠藤氏の契約期間は当初1年間で、どちらかが契約を更新しないことを選択しない限り、1年ごとに自動的に更新されます。遠藤氏の雇用が、90日前の事前通告を必要とする「解雇理由」（契約書に定義）なしに、または遠藤氏が「正当な理由」（契約書に定義）により、当社の選択により終了した場合、遠藤氏は、遠藤氏の基本給の6カ月分と、当該年の目標年次賞与の100%に相当する退職金を受け取る権利を有する。さらに、遠藤氏の雇用が契約期間満了前に「正当な理由」なく、または「正当な理由」によって当社により終了され、そのような終了が支配権の変更前6カ月以内または支配権の変更後12カ月以内に発生した場合、遠藤氏は上記の退職金に加え、基本給の6カ月分を追加で受け取る権利を有する。さらに、遠藤氏の契約期間中またはその後6ヶ月以内に当社が支配権の変更を伴う取引を完了した場合、遠藤氏は当該取引による総収入の5%に相当する取引ボーナスを受け取る権利を有する。
Jordan Davis Consulting Agreement
2024年1月14日、当社はジョーダン・デイビスが2024年2月2日付で最高経営責任者を辞任したと発表した。2024年2月1日、当社は最高経営責任者の交代を支援するため、12,500ドルの報酬で1ヶ月間のコンサルティング契約を締結した。
雇用契約およびコンサルティング契約に関する前述の説明は、雇用契約およびコンサルティング契約の全文を参照することにより、その全文が保証されるものとします。
項目5.03.定款または細則の変更、会計年度の変更。
2024年1月12日に開催された当社の臨時株主総会において、当社の株主は、1株につき2株から45株の範囲で株式併合を実施するための当社の修正再定款（以下「修正再定款」）の修正などを承認した、株式併合の比率は当社取締役会の裁量で決定され、株式併合は臨時株主総会の1年前に当社取締役会が独自の裁量で決定した日時に実施される。
当社の株主から付与されたこのような権限に従い、当社の取締役会は、当社普通株式 1 株につき 45 株の割合で株式併合（以下、「株式併合」）すること、および株式併合を有効にするために修正条項を提出することを承認しました。修正案はデラウェア州務長官に提出され、株式併合は修正案の条項に従い、東部時間2024年2月2日午後11時59分（以下「効力発生日」）に発効しました。修正条項では、効力発生時に、当社の発行済普通株式45株は自動的に普通株式1株に統合され、1株当たりの額面は変更されず、0.00001ドルのままとなります。
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株式併合の結果、普通株式の発行済み株式数は約5,250万株から約120万株に減少し、普通株式の授権株式数は2億5,000万株のままとなります。株式併合の結果、当社のシリーズA新株予約権およびシリーズB新株予約権については、2023年11月20日に提出された当社のフォーム8-Kに記載されたとおりに調整されますが、この記載は参照することによりここに組み込まれます、これにより、当該ストック・オプションおよび新株予約権の行使または権利確定に際して発行が留保される当社普通株式の数は比例的に減少し、当該ストック・オプションおよび新株予約権の行使価額は比例的に増加する。また、効力発生時直前の当社の株式報酬制度に基づき発行予約されている株式数も比例して減少します。
株式併合の結果、1 株に満たない端数が生じることはありません。1株未満の端数を受け取る権利を有する株主は、1株未満の端数を切り上げる権利を有します。株式併合は2024年2月2日午後11時59分（米国東部時間）に効力が発生し、当社普通株式は2024年2月5日の取引開始時にナスダック・キャピタル・マーケットで株式併合調整後のベースで取引が開始される予定です。普通株式の取引シンボルは「VLCN」のままとなります。株式併合後の当社普通株式は新しいCUSIP番号（CUSIP No.92864V301）となりますが、額面やその他の条件は株式併合による影響を受けません。
本補正案の要約は完全であることを意図したものではなく、本補正案の全文を参照することにより、その全文が限定される。
項目8.01.その他のイベント。
2024年1月31日、当社はプレスリリースを発表し、普通株式1株につき45株の株式併合を実施するための定款変更証明書をデラウェア州務長官に提出することを発表した。このプレスリリースのコピーは本報告書に別紙99.1として添付されており、参照することによりここに組み込まれる。
以下の表は、2022年および2021年12月31日に終了した年度、2023年および2022年3月31日に終了した3ヶ月間、2023年および2022年6月30日に終了した3ヶ月間、2023年および2022年6月30日に終了した6ヶ月間、2023年および2022年9月30日に終了した3ヶ月間、ならびに2023年および2022年9月30日に終了した9ヶ月間における、普通株式1株当たり当期純損失（基本的および希薄化後）、普通株式の加重平均発行済株式数（基本的および希薄化後）、ならびに発行済株式数に対する株式併合の影響を示している。
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| PRE SPLIT (1) | POST SPLIT | |||||||||||||||
| YEAR ENDED DECEMBER 31, | YEAR ENDED DECEMBER 31, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 純損失 | $ | (34,235,405 | ) | $ | (40,125,109 | ) | $ | (34,235,405 | ) | $ | (40,125,109 | ) | ||||
| 普通株式1株当たりの純損失-基本 | $ | (7.23 | ) | $ | (43.93 | ) | $ | (325.20 | ) | $ | (1,976.70 | ) | ||||
| 普通株式1株当たりの純損失-希薄化後 | $ | (7.23 | ) | $ | (43.93 | ) | $ | (325.20 | ) | $ | (1,976.70 | ) | ||||
| 加重平均発行済普通株式-基本 | 4,737,351 | 913,415 | 105,275 | 20,299 | ||||||||||||
| 加重平均発行済普通株式-希薄化後 | 4,737,351 | 913,415 | 105,275 | 20,299 | ||||||||||||
| PRE SPLIT (1) | POST SPLIT | |||||||||||||||
| 3 MONTHS ENDED MARCH 31, | 3 MONTHS ENDED MARCH 31, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 純損失 | $ | (7,299,469 | ) | $ | (8,612,345 | ) | $ | (7,299,469 | ) | $ | (8,612,345 | ) | ||||
| 普通株式1株当たりの純損失-基本 | $ | (1.49 | ) | $ | (1.98 | ) | $ | (66.94 | ) | $ | (89.11 | ) | ||||
| 普通株式1株当たりの純損失-希薄化後 | $ | (1.49 | ) | $ | (1.98 | ) | $ | (66.94 | ) | $ | (89.11 | ) | ||||
| 加重平均発行済普通株式-基本 | 4,907,027 | 4,349,018 | 109,046 | 96,645 | ||||||||||||
| 加重平均発行済普通株式-希薄化後 | 4,907,027 | 4,349,018 | 109,046 | 96,645 | ||||||||||||
| PRE SPLIT (1) | POST SPLIT | |||||||||||||||
| 3 MONTHS ENDED JUNE 30, | 3 MONTHS ENDED JUNE 30, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 純損失 | $ | (23,028,194 | ) | $ | (9,926,462 | ) | $ | (23,028,194 | ) | $ | (9,926,462 | ) | ||||
| 普通株式1株当たりの純損失-基本 | $ | (4.25 | ) | $ | (2.05 | ) | $ | (191.05 | ) | $ | (92.13 | ) | ||||
| 普通株式1株当たりの純損失-希薄化後 | $ | (4.25 | ) | $ | (2.05 | ) | $ | (191.05 | ) | $ | (92.13 | ) | ||||
| 加重平均発行済普通株式-基本 | 5,424,123 | 4,848,638 | 120,537 | 107,748 | ||||||||||||
| 加重平均発行済普通株式-希薄化後 | 5,424,123 | 4,848,638 | 120,537 | 107,748 | ||||||||||||
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| PRE SPLIT (1) | POST SPLIT | |||||||||||||||
| 6 MONTHS ENDED JUNE 30, | 6 MONTHS ENDED JUNE 30, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 純損失 | $ | (30,327,663 | ) | $ | (18,538,808 | ) | $ | (30,327,663 | ) | $ | (18,538,808 | ) | ||||
| 普通株式1株当たりの純損失-基本 | $ | (5.87 | ) | $ | (4.03 | ) | $ | (264.13 | ) | $ | (181.35 | ) | ||||
| 普通株式1株当たりの純損失-希薄化後 | $ | (5.87 | ) | $ | (4.03 | ) | $ | (264.13 | ) | $ | (181.35 | ) | ||||
| 加重平均発行済普通株式-基本 | 5,167,003 | 4,600,208 | 114,823 | 102,227 | ||||||||||||
| 加重平均発行済普通株式-希薄化後 | 5,167,003 | 4,600,208 | 114,823 | 102,227 | ||||||||||||
| PRE SPLIT (2) | POST SPLIT | |||||||||||||||
| 3 月期 9月30日, | 3 月期 9月30日, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 純損失 | $ | (11,327,896 | ) | $ | (7,899,184 | ) | $ | (11,327,896 | ) | $ | (7,899,184 | ) | ||||
| 普通株式1株当たりの純損失-基本 | $ | (1.84 | ) | $ | (1.62 | ) | $ | (82.72 | ) | $ | (73.00 | ) | ||||
| 普通株式1株当たりの純損失-希薄化後 | $ | (1.84 | ) | $ | (1.62 | ) | $ | (82.72 | ) | $ | (73.00 | ) | ||||
| 加重平均発行済普通株式-基本 | 6,162,589 | 4,869,044 | 136,947 | 108,201 | ||||||||||||
| 加重平均発行済普通株式-希薄化後 | 6,162,589 | 4,869,044 | 136,947 | 108,201 | ||||||||||||
| PRE SPLIT (2) | POST SPLIT | |||||||||||||||
| 9 月期 9月30日, | 9 月期 9月30日, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 純損失 | $ | (41,655,559 | ) | $ | (26,437,991 | ) | $ | (41,655,559 | ) | $ | (26,437,991 | ) | ||||
| 普通株式1株当たりの純損失-基本 | $ | (7.57 | ) | $ | (5.64 | ) | $ | (340.66 | ) | $ | (253.62 | ) | ||||
| 普通株式1株当たりの純損失-希薄化後 | $ | (7.57 | ) | $ | (5.64 | ) | $ | (340.66 | ) | $ | (253.62 | ) | ||||
| 加重平均発行済普通株式-基本 | 5,502,512 | 4,690,805 | 122,279 | 104,241 | ||||||||||||
| 加重平均発行済普通株式-希薄化後 | 5,502,512 | 4,690,805 | 122,279 | 104,241 | ||||||||||||
(1) 分割前の金額は、2023年10月16日に提出されたForm 8-Kに記載された、2023年10月13日に完了した1対5の株式併合の影響を表している。
(2) 分割前の金額は、2023年11月1日に提出された2023年9月30日に終了した四半期に係るフォーム10-Qに記載された金額であり、2023年10月13日に完了した1対5の株式併合の影響を表示している。
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項目 9.01.別紙
(d) Exhibits
| Exhibit No. | Description | |
| 3.1 | ボルコン・インコーポレーテッド（Volcon, Inc. | |
| 10.1 | ヴォルコン社とジョン・キムとの間の2024年1月30日付雇用契約書 | |
| 10.2 | ヴォルコン社とグレッグ・エンドーとの間の2024年1月30日付雇用契約書 | |
| 10.3 | ||
| 99.1 | 2024年1月31日付プレスリリース | |
| 104 | カバーページ・インタラクティブデータファイル - カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。 |
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SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Volcon, Inc. | |
| (Registrant) | |
| Date: February 5, 2024 | /s/ Greg Endo |
| グレッグ・エンドウ チーフ・ファイナンシャル・オフィサー |
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Exhibit 3.1
CERTIFICATE OF AMENDMENT
ボルコン・インコーポレーテッド（VOLCON, INC.
デラウェア州一般会社法に従い修正再定義された定款を修正する目的で、デラウェア州法に基づき組織され存在する会社（以下「会社」という）である Volcon, Inc：
1. デラウェア州一般会社法第 141 条および第 242 条の規定に従って行動する当会社の取締役会（以下「取締役会」）は、修正再定義された基本定款（以下「基本定款」）の第 IV 条第 4.1 項を修正する決議を採択した。以下、「普通株式」という。）1株につき額面0.00001ドルの普通株式（以下、「普通株式」という。）45株を、普通株式1株の額面金額を増減させることなく（以下、「株式併合」という。）、また、普通株式の授権株式数（授権株式数は1株につき額面0.00001ドルの普通株式2億5,000万株とする。ただし、株式併合に関連して普通株式1株未満の端数が生じることはなく、その代わりに、株式併合の結果普通株式1株未満の端数を受け取る権利を得た株主に対して、株式併合後の普通株式1株を発行するものとする。株式併合は、当該普通株式を表章する株券が公社またはその名義書換代理人に引き渡されたか否かにかかわらず行われるものとする。
2. その後、取締役会の決議に従い、デラウェア州一般会社法第 222 条に基づく通知をもって、当会社の株主総会が正式に招集および開催され、同株主総会において、法令で定められた必要数の株式が前述の修正案に賛成票を投じた。
3. 上記の修正案は、デラウェア州一般会社法第 242 条の規定に従い、当会社の株主によって正式に採択された。
4. 本修正は、2024年2月2日午後11時59分（米国東部時間）をもって発効する。
その証として、私は 2024 年 2 月 1 日にこの証明書に署名しました。
| ボルコン社記/グレッグ・エンドー 氏名グレッグ・エンドー 役職最高財務責任者 |
Exhibit 10.1
EMPLOYMENT AGREEMENT
本雇用契約（以下「本契約」といいます）は、2024 年 1 月 30 日付で、2024 年 2 月 3 日（かかる雇用日を「発効日」といいます）を雇用日として、3121 Eagles Nest Street, Suite 120, Round Rock, TX 78665 に主たる事業所を有するデラウェア法人である Volcon, Inc（以下「会社」といいます）と、ジョン・キム（以下「エグゼクティブ」といい、本契約では会社とエグゼクティブを総称して「両当事者」といいます）の間で締結されるものであり、エグゼクティブは、エグゼクティブが選択した場所に事務所を有するものとします。
WITNESSETH:
当社はエグゼクティブを雇用し、発効日から当社の最高経営責任者（CEO）および社長として雇用することを希望し、両当事者はかかる雇用条件を具体化する本契約を締結することを希望する；
従って、本契約に含まれる前提条件および両当事者の相互の誓約および約束を考慮し、両当事者は、法的に拘束されることを意図して、ここに以下のとおり合意する。:
1. タイトルと職務内容
(a) 本契約に定める条件に従い、会社は執行役をCEO兼社長として雇用することに同意する。エグゼクティブは取締役会に直属する。
(b) エグゼクティブは当該雇用を受諾し、雇用期間中、業務上および専門的な時間とエネルギーを当社に捧げることに同意し、効率的かつ信頼できるビジネスライクな方法で職務と責任を誠実に遂行することに同意します。エグゼクティブはまた、当社の取締役会（以下、「取締役会」）がエグゼクティブに割り当てられるその他の職務を適宜決定することに同意します。エグゼクティブは、取締役会のそのような指示を実行し、遵守することに同意します。
(c) 上記の一般性を制限することなく、D2G Industries, LLC の監督、助言、および承認を提供する主要投資家である場合を除き、エグゼクティブは会社の書面による承認がない限り、本契約に基づく雇用期間中、報酬の有無にかかわらず、自身のため、または他の個人、会社、または法人のために、ビジネスまたは商業的性質のサービスを提供してはならない。前述の制限は、エグゼクティブの責任に支障がない場合に限り、エグゼクティブの団体、慈善団体への関与、および他の事業体の取締役への就任には適用されないものとします（他の事業体の取締役への就任に関しては、そのような行為が会社によって事前に承認されている場合に限ります）。
2. 給与および追加報酬。
(a) 基本給。会社は、発効日付で、会社の通常の給与支払い手続きに従い、執行役に年間基本給（「基本給」）80 万ドルを支払うものとする。報酬委員会は、執行役の基本給を年1回以上見直すものとし、本契約の期間中、基本給を増額（減額は不可）することができる。
(b) 年次ボーナス。2024 年 12 月 31 日を期末とする年度以降、エグゼクティブは年次現金賞与（以下、「年次賞与」）を受け取る権利を有し、当該年度の当社の最終監査済み財務諸表が発行された後の各報酬年度に関して支払われる。年間賞与は$250,000とする。
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(c) 年次オプション付与。期間中の各年について、エグゼクティブは、Volcon, Inc. 2021 Stock Plan、または当社の株主によって承認された将来のストックプラン（以下、「ストックプラン」）に基づく年次オプション付与（以下、「年次付与」）を、ストックプランに基づく普通株式の利用可能性を条件として、当該報酬年度の終了後 90 日以内に受ける権利を有します（ただし、エグゼクティブが当該日に当社に雇用されていることを条件とします）。年次付与の金額に関する最終決定は、取締役会の報酬委員会（報酬委員会が設置されていない場合、または解散している場合は取締役会）が承認した目標および目的に基づいて、報酬委員会（報酬委員会が設置されていない場合、または解散している場合は取締役会）が独自の裁量で行います。年次付与は、ストックプランに従って行われ、あらゆる点で当該プランの条件に従うものとする。2024年については、年次付与は、(i) 2024年の当社年次総会の日以降、当社が他の執行役員または取締役会メンバーに株式報酬を発行する日以前に発行されるものとし、(ii) 付与日に発行された当社普通株式の完全希薄化株式数の10%に相当する株式数を対象とし、発行から1年後、または発行日に発行された当社の転換社債型約束手形の90%以上が消滅した日のいずれか早い日に権利が確定するものとする；(iii) 行使価額は、発行日の普通株式の終値に等しく、(iv) 本株式プランに基づき発行可能な普通株式数を増加させるためには、当社の株主による承認が必要となる。
(d) 支配権変更の支払い。ただし、執行役が原因（以下に定義）で解雇された場合、または執行役が取引の完了前に自主的に辞任した場合、執行役はここに定める支払いに対する権利を持たないものとする。
(e) 費用。会社の方針に従い、会社は、本契約の下で執行役が職務を遂行する上で適切かつ必然的に発生した、妥当な協会費、専門家関連費用（資格、免許、および継続的な専門教育）、および業務費用（本契約の冒頭に記載されている指定事務所までの往復旅費を含むがこれに限定されない）を、会社の方針で要求される書式による詳細な領収書の提示があれば、執行役に払い戻すものとします。上記にかかわらず、すべての経費は、執行役による払い戻しのために速やかに提出されなければならず、いかなる場合も、払い戻しは、執行役によって経費が発生した年の翌年末以降に会社によって支払われることはありません。
3. メリット
(a) 休暇と病気休暇役員は、年間 4 週間の休暇と年間 10 日の病気休暇を取得する権利を有し、これらは給与期 間に比例して発生するものとする。
(b) 健康保険およびその他の制度。エグゼクティブは、エグゼクティブと同レベルの従業員のために会社が提供する医療、歯科、およびその他の従業員福利厚生制度がある場合は、随時施行されるそのような制度の規定に従って、その制度に参加する資格があるものとする。
4. 期間。本契約に基づく雇用期間（以下、「期間」）は、当初は発効日に始まる 1 年間とし（第 5 項に従って早期に終了する場合を除く）、発効日およびその後の各周年日に、連続する 12 カ月の追加期間として自動的に延長されるものとする、ただし、当社またはエグゼクティブが、当該記念日の90日前までに、相手方当事者に対し、当該当事者が期間を延長しないことを選択する旨の書面による通知を行う場合は、以下に定めるように早期に終了しない限り、最後に延長された期間の満了時に終了するものとする。エグゼクティブは、会社による契約期間の延長を選択しない旨の通知の後、契約期間の満了前であればいつでも、解雇の効力発生日の少なくとも 30 日前までに会社に書面で通知することにより、雇用を終了することができ、かかる解雇の効力発生日または契約期間の満了日のいずれか早い時点で、エグゼクティブは、セクション 6(a)およびセクション 6(d)に記載されているように、会社による理由なき解雇時に提供されるのと同じ退職手当を受け取る権利を有するものとする。
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5. 終了。
(a) 会社の選択による解雇。
(i) 理由。当社の選択により、執行役の雇用は、本契約の第 11 項に従って執行役に書面で通知することにより、いつでも理由（以下に定義）により終了させることができる。本契約において、解雇の「理由」とは、以下の場合を指すものとする：(A) 連邦法または州法で重罪と定義される行為に対して「有罪」または「不争罪」を認めるか、有罪判決を受けた場合、または詐欺や横領などの犯罪行為で起訴または正式起訴された場合；(C) 実証された詐欺、横領、または会社に対する横領に関与した場合、(D) 会社の評判に重大な損害を与える不適切または不適切な行為を行った場合、または (E) 本契約の条項に重大な違反をした場合。本条(E)項に関して、かかる重大な違反が是正される可能性がある限りにおいて、会社は、重大な違反に関する書面による通知をエグゼクティブに提供し、エグゼクティブは、かかる違反を是正するために10日間を有するものとします。
(ii) 障害、死亡、または理由がない場合。会社の選択により、執行役の雇用は、(A) 執行役が身体的または精神的障害により主要な生活活動が実質的に制限され、合理的な配慮の有無にかかわらず執行役が本来の職務を遂行できなくなった場合（以下、「障害」）、(B) 執行役の死亡時、または (C) 事前に書面で 90 日前に通知した上で、理由の如何を問わず、いつでも理由なく解雇することができます。
(b) 執行役の選択による解雇、正当な理由による解雇。本契約の他の条項にかかわらず、執行役は、本契約の第 11 項に従って書面による 30 日前の通知（以下、「自主退職」）を行うことにより、いつでも、いかなる理由でも、本契約に基づく雇用を終了することができます。さらに、エグゼクティブは「正当な理由」によって本契約を終了することができ、これは存在するものとみなされる：(i) 会社の取締役会または会社の後継組織が、執行役を任命または再任しなかった場合、または執行役を会社の最高経営責任者（CEO）および社長から解任した場合；(ii) エグゼクティブが、本契約で意図される当社のCEOおよび社長の職務または責任と実質的に矛盾する職務を割り当てられた場合、または、悪意で行われたわけではない、孤立した、重大でない、不注意な行動を除き、そのような地位、権限、職務、または責任の重大な低下をもたらす会社によるその他の行動が行われた場合、(iii) 会社による本契約の重大な違反。本条(iii)項に関しては、かかる重大な違反が治癒可能である限りにおいて、会社はかかる通知の受領後 30 日以内にかかる違反を是正せず、かつ、違反が是正可能であったにもかかわらず是正されなかった場合、執行役がかかる通知の受領後 30 日以内にかかる通知のために雇用を終了しない限り、本条において正当な理由は存在しないものとする。
(c) 解雇全般。何らかの理由でエグゼクティブの雇用が終了した場合、会社はエグゼクティブに以下を支払うか、提供します：(i) 解雇日までの未払給与、(ii) 解雇が発生した会計年度以前の報酬年度の未払年次賞与（一般的に従業員に賞与が支払われる時点で支払われる）、(iii) 会社の方針に従って未消化の休暇または有給休暇、(iv) 第 2 項(d)に従い払い戻し可能な範囲で、解雇日までに発生した払い戻し不可能な業務費用の払い戻し、(v) あらゆる福利厚生制度または取り決めの条項に基づいて執行役が権利を有するその他のすべての支払いまたは給付金（もしあれば）。
6. セベランス
(a) 下記第 6 項(b)を条件として、エグゼクティブの雇用が期間満了前に会社によって理由なく、または正当な理由によって解雇された場合、エグゼクティブは、(i) エグゼクティブの基本給の 6 ヶ月分、(ii) 当該解雇が発生した報酬年度の目標年次ボーナスの 100%に相当する退職金を受け取る権利があるものとします。ただし、執行役が、当社、その親会社、子会社、および関連会社、ならびにその各役員、取締役、従業員、代理人、後継者、および譲受人、ならびに当社が決定するその他の人物および/または事業体に対する一般免責を、当社が合理的に受け入れられる形式で締結し、当社に交付し、撤回しないことが条件となります。そのような一般的なリリースは、終了日またはその前後に配信されるものとし、終了から55日以内に実行する必要があります。
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(b) エグゼクティブの雇用が、会社によって理由なく、またはエグゼクティブによって正当な理由なく期間満了前に打ち切られ、そのような打ち切りがチェンジ・イン・コントロール前6カ月以内、またはチェンジ・イン・コントロール後12カ月以内に発生した場合、エグゼクティブは、上記セクション6(a)に基づく退職金に加えて、セクション2(d)の報酬に加えて、エグゼクティブの基本給の6カ月分（合計12カ月分）を追加で受け取る権利を有するものとする。
(c) 上記にもかかわらず、(i)「特定従業員」（第 409A 条の定義による）として、（第 409A 条の定義による）「非適格繰延報酬」（第 409A 条の意味による）の本契約に基づく執行役への支払いは、かかる従業員の「離職」（第 409A 条の意味による）の後、最初の 6 ヶ月間は遅延され、代わりにかかる 6 ヶ月間の遅延期間の満了時に支払われるものとする、(ii)当該従業員の「離職」（第409A条で定義される）の結果としての給与は、当該離職から6ヶ月間（早い場合は当該従業員の死亡日）遅延され、当該6ヶ月間の遅延期間満了時に支払われるものとする；(ii) 第 409A 条の適用を受けるそのような支払いに関して、執行役の解雇が本契約に基づく「非適格繰延報酬」の支払いの引き金となる場合、執行役が第 409A 条の意味における「離職」をするまで、執行役は解雇されたとはみなされない。
7. 守秘義務契約。
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2. Fee $12,500
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5. Deliverables: As requested
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For Media: media@volcon.com
For Dealers: dealers@volcon.com
For Investors: investors@volcon.com
For Marketing: marketing@volcon.com
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