ボルコンの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

__________________________

FORM 8-K

__________________________

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年10月31日（2023年10月30日）

__________________________

ボルコン社

(登録者の正確な名称)

__________________________

デラウェア

001-40867

84-4882689

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification Number)

3121イーグルス・ネスト・ストリート、スイート120

Round Rock, TX 78665

(主たる事務所の所在地および郵便番号）

(512) 400-4271

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐ 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐ 取引所法の規則13e-4(c) (17 cfr 240.13e-14(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.00001ドル		VLCN		NASDAQ

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02

営業成績および財政状態。

2023年10月31日、ヴォルコン・インク（以下「当社」）は2023年9月30日に終了した第3四半期および第3四半期累計の決算を発表するプレスリリースを発表した。プレスリリースのコピーは本報告書の別紙99.1として提出されている。

Form 8-K の一般的説明B.2に従い、別紙99.1を含む本Current Report on Form 8-Kに記載された情報は、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出」されたとはみなされず、また同条の責任を問われることはなく、当該提出書類において明示的に言及されている場合を除き、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づいて提出された登録届出書またはその他の書類に参照により組み込まれることはありません。

Item 8.01.

Other Events.

既報のとおり、当社は2023年7月6日、ナスダック・ストック・マーケット（以下「ナスダック」）の上場資格部（以下「スタッフ」）より、ナスダック上場規則5550(a)(2)（以下「入札価格規則」）に従い、当社普通株式の入札価格が過去30営業日連続でナスダック・キャピタル・マーケットへの上場継続のための最低条件である1株当たり1.00ドルを下回って取引を終了しているとの不備通知を受領しました。

2023年10月30日、当社はナスダックから、2023年10月16日から2023年10月27日までの10営業日連続で当社普通株式の終値が1株当たり1.00ドル以上となったことにより、買気配値ルール5550(a)(2)の遵守を回復した旨の通知を受領した。

したがって、当社は入札価格規則を遵守しており、ナスダックは本件を終了したものとみなします。

Item 9.01. Exhibits

(d) Exhibits

Exhibit No.

Description

99.1	ヴォルコン社が2023年10月31日付けで発表したプレスリリース。

104	cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	Volcon, Inc.
	(Registrant)

Date: October 31, 2023	/s/ Greg Endo
	グレッグ・エンドウチーフ・ファイナンシャル・オフィサー

EX-99.1 2 volcon_ex9901.htm PRESS RELEASE

Exhibit 99.1

Shape

Description automatically generated with medium confidence

ボルコン・イーパワースポーツ、2023年第3四半期の経営・財務状況を発表

テキサス州オースティン（2023年10月31日）-初の全電気式オフロード・パワースポーツ企業であるヴォルコン社（NASDAQ：VLCN）（以下「ヴォルコン社」または「当社」）は本日、2023年第3四半期の事業ハイライトと決算を発表しました。

Company Highlights:

·		価格を含む4つのモデルを含むスタッグ・トリム・パッケージを発表。
·		2023年9月30日現在、最初のグラントEVOを顧客に引き渡し、2023年第4四半期にディーラーや販売店への注文を履行し続けている
·		2023年9月30日現在、133のディーラーと売掛債権ファクタリング契約を締結している。
·		ラントLTの発売を2024年まで延期

スタッグの開発は引き続き大きく進展している。当社は、スタッグのすべての規制および安全性テストを完了し、検証ユニットでテスト走行距離を伸ばし続けている。ジョーダン・デイビス最高経営責任者（CEO）は、次のように述べている。「以前の規制および安全性テストに基づき、我々は優れた性能だけでなく、顧客にとって安全な車両を開発していることを知っていました。テスト結果は、UTVグレードのコンポーネントよりも高価ではあるものの、自動車グレードのコンポーネントが、安全性を犠牲にすることなく、スタッグが目指してきた性能レベルを実現するための正しい選択であることを証明しています。その結果、車両コストが上昇し、値上げを余儀なくされましたが、この車両は、電動式であろうとガス式であろうと、このクラスのトップレベルであると確信しています」。当社は、予約注文をしたディーラー、販売代理店、消費者に対し、当社のウェブサイトに戻るか、各地域のセールス・マネージャーと協力して、新しいトリム・パッケージに基づいて注文を調整するよう求めている。当社は2023年10月にスタッグの納車を開始する予定であったが、一部部品の遅れにより、発売は2023年11月となる見込みである。

Grunt EVOは2023年9月下旬に出荷を開始し、本プレスリリースの日付現在、テキサス州ラウンドロックにある米国の倉庫から50台以上のGrunt EVOを顧客に出荷している。ラントLTは2023年第4四半期に発売される予定でしたが、グラントEVOの販売とスタッグの出荷開始に集中するため、発売を延期しました。

当社の米国ディーラー数は、2023年6月30日以降、10社減少している。これは、一部のディーラーがスタッグの価格上昇によりディーラー契約を終了したため、または当社の信用力評価により信用条件が延長されなかったためである。当社は、Prestige Capital Finance, LLCと売掛債権ファクタリング契約を締結し、米国ディーラーの売掛債権をファクタリングすることで、顧客からの注文を満たすための在庫の追加購入に資金を再投資できるようにしている。当社は、製品入手の遅れとカナダで販売される全製品のホモロゲーション要件により、カナダのディーラーとの契約を早ければ2024年まで延期している。

Financial highlights:

	3 Months Ended									Nine Months Ended September
GAAP	September 30, 2023			June 30, 2023			March 31, 2023			2023			2022
売上高	$	487,430		$	519,300		$	1,170,458		$	2,177,188		$	3,795,065
商品売上原価		(3,542,468	)		(334,647	)		(1,229,981	)		(5,107,096	)		(11,549,871	)
売上総利益率		(3,055,038	)		184,653	)		(59,523	)		(2,929,908	)		(7,754,806	)

Sales & Marketing		1,870,532			2,380,617			1,789,370			6,040,519			3,942,827
Product Development		2,983,197			1,166,732			1,786,351			5,936,280			6,775,768
General & Administrative		1,544,344			1,568,700			1,890,091			5,003,135			7,409,601
営業費用合計		6,398,073			5,116,049			5,465,812			16,979,934			18,128,196
営業活動による損失		(9,453,111	)		(4,931,396	)		(5,525,335	)		(19,909,842	)		(25,883,002	)
Other Income (Expense)		(1,874,785	)		(18,096,798	)		(1,774,134	)		(21,745,717	)		(554,989	)

純損失	$	(11,327,896	)	$	(23,028,194	)	$	(7,299,469	)	$	(41,655,559	)	$	(26,437,991	)

·		収益：当社の2023年第3四半期の収益は0.5百万ドルで、2023年第2四半期の収益と一致している。両四半期の収益は主にブラットの販売に関連しており、2023年第2四半期はゼロであったのに対し、2023年第3四半期は約37,000ドルのグラントEVOの販売があった。2023年第1四半期の収益は主に、米国のディーラーに販売されたブラットと、2023年第1四半期に履行されたLATAMディストリビューターの初期注文に関連している。

·		会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「

·		調整後EBITDA：調整後EBITDAは、株式報酬、減価償却費、支払利息、および2023年第2四半期については転換社債の消滅損失、2023年第3四半期および第2四半期についてはデリバティブ債務の損失/利益の調整を加えた純損失を表す。2023年第3四半期の調整後EBITDAは890万ドルの損失であったのに対し、2023年第2四半期は420万ドルの損失であった。2023年第1四半期の調整後EBITDAは440万ドルの損失であった。下記の「非GAAPベースの調整」を参照。

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For Media: media@volcon.com

For Dealers: dealers@volcon.com

For Investors: investors@volcon.com

For Marketing: marketing@volcon.com

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