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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年10月17日
ブリジャー・エアロスペース・グループ・ホールディングス
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-41603 | 88-3599336 |
|
(State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
|
90 Aviation Lane Belgrade, Montana |
59714 |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(406) 813-0079
N/A
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form 8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| o | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| o | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| o | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| o | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル | BAER | the nasdaq stock market llc | ||
| 1株あたり11.50ドルの行使価格で普通株式1株に対して各々行使可能なワラント | BAERW | the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company x
o 下記項目7.01で議論されているBridger Aerospace Group Holdings, Inc.（以下「当社」または「ブリジャー社」）の普通株式（1株当たり額面0.0001ドル、以下「普通株式」）の公募提案に関連して、潜在的投資家に対して以下の情報が開示された：
|
|
| Item 2.02 | 営業成績および財政状態。 |
2023年北米火災シーズンに関する最新情報、2023年第3四半期決算（未監査）速報値および2023年ガイダンス
ブリジャーの「スーパースクーパー」フリートは、2023年第3四半期に最高レベルの稼働率を記録した。
2023年9月30日に終了する四半期について、ブリジャー社の売上高は約5,100万ドルから5,500万ドル、純利益は約1,500万ドルから1,900万ドル、調整後EBITDAは約3,600万ドルから4,000万ドルとなる見込みである。これはブリジャー史上最高の四半期です。これに対し、2022年9月30日に終了した四半期のブリッガーの売上高は3,250万ドル、純損失は560万ドル、調整後EBITDAは1,920万ドルだった。
2023年9月30日に終了する9ヶ月間については、2022年9月30日に終了する9ヶ月間の売上高4,530万ドル、純損失2,510万ドル、調整後EBITDA1,230万ドルに対し、ブリジャー社の売上高は約6,300万ドルから6,700万ドル、純損失は約4,500万ドルから4,900万ドル、調整後EBITDAは約2,600万ドルから3,000万ドルとなる見込みである。
調整後EBITDA」の定義、および米国で一般に公正妥当と認められた会計原則（GAAP）に従い決定される「調整後EBITDA」と当期純利益または当期純損失（該当する場合）との調整は、以下の「非GAAP財務指標」に記載されている。
記録的な四半期業績にもかかわらず、9月の最後の2週間は米国とカナダでの気温が低く雨の多い天候のため低調であった。その結果、ブリジャー社が以前に発表した2023年のガイダンス範囲である売上高8,400万～9,600万ドル、調整後EBITDA3,700万～4,500万ドルの中間点を達成するためには、2023年第4四半期に約2,500万ドルの売上高を上げる必要がある。これは、ブリジャー社が保有する6台のスーパースクーパーを1ヶ月の3分の2の期間、約1回配備することに相当する。歴史的にブリジャーの第4四半期は、北米の火災シーズンの時期と期間の関係で、第2四半期や第3四半期よりも低調になる傾向があるが、米国の歴史上最も破壊的な山火事のいくつかは、米国西海岸で経験する強い季節風サンタアナのため、10月から12月にかけて発生している。
2023年9月30日に終了する3ヶ月間および9ヶ月間の未監査の暫定財務予測は暫定的なものであり、変更される可能性があります。これらの暫定的な見積もりは、本フォーム8-Kの日付現在におけるブリジャーの経営陣による未監査の見積もりであり、本質的に不確実な多くの仮定に基づいています。上記の予備的見積もりに関するブリッガーの通常の報告プロセスは完全に完了していません。ブリジャー社およびその独立監査人がこれらの予備的見積りを検討する過程で、ブリジャー社は、その後の報告結果に影響を与えうる調整を必要とする項目を特定する可能性があります。そのような調整は重大なものになる可能性があります。以上のことから、投資家の皆様には、ブリッガー社の予備的な見積もりを適切に考慮し、そのような予備的な見積もりを過度に信頼しないようお願いいたします。
ビッグホーン航空とスペインのスーパースクーパーを買収
当社が以前発表したビッグホーン航空（以下「ビッグホーン」）の買収は2023年第4四半期前半に完了する予定である。
スペイン政府からのCL-215Tスーパースクーパー4機の購入は、2023年第4四半期前半に完了する予定であり、スペインの公的入札プロセスの条件に従っている。完成後、ブリジャー社は1機目のスーパースクーパーを整備・修理・オーバーホール（MRO）施設に移し、オーバーホール作業を行う予定である。2機目のスーパースクーパーは、2024年前半にMRO施設に移され、2025年の北米火災シーズンに復帰する予定である。残りの2機のスーパースクーパーは、2026年の北米火災シーズンに復帰する予定である。ブリジャーの経営陣は、これらのスーパースクーパーの改修とアップグレードにかかる費用は、機体1機あたり約800万ドルから1200万ドルになると見積もっている。これらの改修されたスーパースクーパーの収益と調整後EBITDAは、さまざまな外国政府と契約整備士がそれぞれの就航再開時期に交渉すれば、ブリダーの現在のスーパースクーパーの機体と同程度になると予想される。
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USFS ナショナル・ライト・フィックスド・ウィング・タスク・オーダー契約
ブリジャー社はこのほど、米国森林局から10年間で最大1億6600万ドルの航空攻撃契約を獲得し、空中監視、事件認識、火災探知、偵察などのさまざまな固定翼任務を提供することになった。この契約は、ブリジャーが2023年7月に受注した米国内務省との6,800万ドルの契約とは別のものである。
Non-GAAP Financial Measures
ブリジャーは、GAAPに従って決定される純利益または損失が最も適切な収益指標であると考えていますが、EBITDAおよび調整後EBITDAを事業の業績を評価するための重要な収益性指標として使用しています。ブリジャーは、これらの指標は事業の基本的な傾向を示すのに役立つと考えており、予算や経営目標の設定、社内外とのコミュニケーション、事業の管理および業績の評価に使用しています。ブリジャーはまた、これらの指標は投資家がブリジャーの業績を経営陣の評価方法と一致する方法で過去の業績と比較するのに役立つと考えている。
以下に記載する各収益性指標は、GAAPでは認識されておらず、ブリジャーの業績を示す指標としてGAAPに従って決定された純利益または損失に代わるものではありません。このような指標には分析ツールとしての限界があり、このような指標を単独で、またはGAAPに基づいて報告されるブリジャーの業績の代替物として考慮すべきではありません。EBITDAおよび調整後EBITDAは、ブリッガーの損益に重大な影響を及ぼす可能性のある項目を除外しているため、その期間のGAAP損益と併せてのみ使用する必要があります。ブリジャーの経営陣は、GAAPベースの結果を補完するために非GAAPベースの財務指標を使用することで、GAAPベースの結果のみよりも事業に影響を与える要因や傾向をより完全に理解できるようにすることで、非GAAPベースの財務指標を使用することの限界を補っています。すべての企業が同一の計算を使用しているわけではないため、これらの指標は他社の同様のタイトルを持つ指標と比較できない可能性があります。
ブリジャーは、将来予想に関する調整表が投資家を混乱させる可能性のある精密さや確実性を意味すると考えている場合、また、取得コスト、統合コスト、老朽化した航空機の廃棄または陳腐化に伴う損失など、GAAP指標に含まれる特定の項目を不合理な努力なしに合理的に予測することができない場合、将来予想に関する調整表を提供していません。これは、まだ発生しておらず、ブリッガーがコントロールできない、あるいは合理的に予測できない様々な項目の時期や金額を予測することが本質的に困難なためである。同様の理由により、ブリッガーは入手不可能な情報の重要性に対処することができない。最も直接的に比較可能なGAAP財務指標を用いずに提供される将来の非GAAP財務指標は、対応するGAAP財務指標と大きく異なる可能性があります。
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ebitdaおよび調整後ebitda
EBITDAは非GAAPベースの収益性指標であり、支払利息、法人所得税費用（ベネフィット）、有形固定資産および無形資産の減価償却費および償却費の影響を受ける前の当期純利益または当期純損失を表す。EBITDAは、資金調達費用に影響する資本構造、減価償却費に影響する有形固定資産のコストおよび築年数、償却費に影響する無形固定資産の識別可能性の度合いといった要因による潜在的な業績の差異を排除するものである。
調整後EBITDAは非GAAPベースの収益性指標であり、ブリジャーの事業の業績を前期比または他の事業と比較する際に妨げになると考えられる特定の項目の調整前のEBITDAを示す。表示されている期間中、ブリジャーは調整後EBITDAから資産売却損益、弁護士費用、資金調達やその他の取引に関連する募集費用（GAAPに基づき費用計上が義務付けられている費用を含む）を除外している。さらにブリジャーは、現金支出を伴わない株式報酬および事業開発費を調整後EBITDAから除外している。ブリッガーの経営陣は、調整後EBITDAを表示する際に適用されるEBITDAの補足調整を含めることは、特定の重要な非現金項目や、ブリッガーが将来も同じ水準で継続しないと予想する異常項目に関する追加情報を投資家に提供するために適切であると考えています。
以下の表は、2022年9月30日に終了した第3四半期および9ヶ月間における、最も直接的に比較できるGAAP基準の純損失をEBITDAおよび調整後EBITDAに調整したものである。
| Nine Months Ended | 四半期 | |||||||
| (Unaudited, $ in Millions) | September 30, 2022 | September 30, 2022 | ||||||
| 純損失 | $ | (25.1 | ) | $ | (5.6 | ) | ||
| 減価償却費および償却費 | 8.6 | 4.5 | ||||||
| 支払利息 | 13.1 | 7.0 | ||||||
| EBITDA | $ | (3.4 | ) | $ | 5.9 | |||
| 処分損および現金支出を伴わない減損(1) | 1.6 | 0.8 | ||||||
| Offering costs (2) | 2.6 | 1.4 | ||||||
| 負債の消滅による損失(3) | 0.8 | 0.8 | ||||||
| 社員・役員への裁量的な賞与(4) | 10.1 | 10.1 | ||||||
| Business development expenses(5) | 0.6 | 0.2 | ||||||
| 調整後ebitda | $ | 12.3 | $ | 19.2 | ||||
| (1) | 老朽化した航空機の廃棄または陳腐化に伴う損失、および退役した航空機の現金支出を伴わない減損費用を表す。 |
| (2) | 企業結合の準備に関連する一時的な専門サービス費用を表し、当四半期に費用化されました。 |
| (3) | 第2021回地方債発行および給与所得者保護プログラム融資の免除に関連する債務消滅損を表す。 |
| (4) | ブリジャーの前身企業によるシリーズC優先株式の発行、シリーズ2022の地方債の発行、ブリジャーとジャック・クリーク・インベストメント・コーポレーションの2023年1月の経営統合に関連する取引契約の締結、およびかかる経営統合に関連して作成された委任状／目論見書の初回提出に関連して、ブリジャーの特定の従業員および幹部に対する一時的な裁量賞与を表す。 |
| (5) | 潜在的な買収対象および追加ビジネスラインに関する費用を表しています。 |
|
|
以下の表は、2023年9月30日に終了した3ヶ月間および9ヶ月間について、最も直接的に比較できるGAAP指標である当期純利益（損失）をEBITDAおよび調整後EBITDAに調整したものである。
| 未監査速報値（2023年9月期第1四半期) | 未監査速報値（2023年3月期第3四半期累計期間) | |||||||||||||||
| (Unaudited, $ in Millions) | Low | High | Low | High | ||||||||||||
| Net income (loss) | $ | 15.0 | $ | 19.0 | $ | (48.7 | ) | $ | (44.7 | ) | ||||||
| 減価償却費および償却費 | 6.4 | 6.4 | 11.4 | 11.4 | ||||||||||||
| 支払利息 | 5.7 | 5.7 | 16.9 | 16.9 | ||||||||||||
| EBITDA | $ | 27.1 | $ | 31.1 | $ | (20.5 | ) | $ | (16.5 | ) | ||||||
| 処分損および現金支出を伴わない減損(1) | 0.0 | 0.0 | 1.1 | 1.1 | ||||||||||||
| Offering costs (2) | 0.0 | 0.0 | 3.3 | 3.3 | ||||||||||||
| 株式ベース報酬費用 (3) | 7.7 | 7.7 | 40.3 | 40.3 | ||||||||||||
| Business development expenses(4) | 1.4 | 1.4 | 2.3 | 2.3 | ||||||||||||
| 調整後ebitda | $ | 36.2 | $ | 40.2 | $ | 26.4 | $ | 30.4 | ||||||||
| (1) | 老朽化した航空機の廃棄または陳腐化に伴う損失、および退役した航空機の現金支出を伴わない減損費用を表す。 |
| (2) | 企業結合の準備に関連する一時的な専門サービス費用を表し、当四半期に費用化されました。 |
| (3) | 特定の取締役および役員に付与されたインセンティブ・ユニットについて認識された株式ベースの報酬費用を表しています。 |
| (4) | 潜在的な買収対象および追加ビジネスラインに関する費用を表しています。 |
本項目2.02に従って提出された情報は、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とはみなされず、また同法に基づく義務の対象ともみなされず、1933年証券取引法改正法（以下「証券法」）または取引所法に基づく当社の提出書類には、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるとはみなされません。
|
|
| Item 7.01 | Regulation FD Disclosure. |
2023年10月17日、ブリジャー社はプレスリリースを発表し、2023年10月17日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出したフォームS-1による当社の登録届出書（以下「登録届出書」）に基づき、市場その他の条件に従い、当社普通株式の引受公募を開始することを発表した。登録届出書はまだ有効になっておらず、登録届出書が有効になる前に普通株式を売却することはできず、購入の申し出を受け付けることもできません。2023年10月17日付のブリジャー社のプレスリリースのコピーは、このForm 8-KのCurrent Reportの別紙99.1として提出されています。
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