ボルコンの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

__________________________

FORM 8-K

__________________________

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年8月11日

__________________________

ボルコン社

(登録者の正確な名称)

__________________________

デラウェア

001-40867

84-4882689

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification Number)

3121イーグルス・ネスト、スイート120

Round Rock, TX 78665

(主たる事務所の所在地および郵便番号）

(512) 400-4271

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐ 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐ 取引所法の規則13e-4(c) (17 cfr 240.13e-14(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.00001ドル		VLCN		NASDAQ

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2023 年 8 月 11 日、ヴォルコン社（以下「ヴォルコン社」）は 2023 年 6 月 30 日に終了した第 3 四半期および第 6 四半期の決算を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースの写しを本報告書の別紙99.1として提出する。

Form 8-K の一般的説明B.2に従い、別紙99.1を含む本Current Report on Form 8-Kに記載された情報は、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出」されたとはみなされず、また同条の責任を問われることはなく、当該提出書類において明示的に言及されている場合を除き、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づいて提出された登録届出書またはその他の書類に参照により組み込まれることはありません。

項目 9.01.別紙

(d) Exhibits

Exhibit No.

Description

99.1	ヴォルコン社が2023年8月11日付けで発表したプレスリリース。

104	cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	Volcon, Inc.
	(Registrant)

Date: August 11, 2023	/s/ Greg Endo
	グレッグ・エンドウチーフ・ファイナンシャル・オフィサー

EX-99.1 2 volcon_ex9901.htm VOLCON EPOWERSPORTS REPORTS SECOND QUARTER 2023 OPERATIONAL AND FINANCIAL RESULTS

Exhibit 99.1

Shape

Description automatically generated with medium confidence

ボルコン・イーパワースポーツ社、2023年第2四半期の経営・財務状況を発表

テキサス州オースティン（2023年8月11日）-初の全電気式オフロード・パワースポーツ企業であるヴォルコン社（NASDAQ：VLCN）（以下「ヴォルコン社」または「当社」）は本日、2023年第2四半期の事業ハイライトと決算を発表しました。

Company Highlights:

●		2023年6月30日現在、142のディーラーがある。
●		2023年、GM推進コンポーネントに加え、当社のカスタム・サスペンション・パーツを搭載した最初の8台のスタッグ検証ユニットを納車。
●		すべての注文が達成された場合、1億1,500万ドル以上の収益が見込まれるスタッグの予約注文を獲得1
●		Grunt EVOの発売は2023年第3四半期、Runt LTの発売は2023年第4四半期を予定

当社の米国のディーラー数は2023年3月31日時点の数（143）と一致している。製品入手の遅れと、カナダで販売される全製品をホモロゲートする必要があるため、カナダのディーラーとの契約は2024年まで延期した。

当社はスタッグの開発を大きく前進させ、これまでに受領した検証ユニットで数千マイルのテストを実施した。ジョーダン・デイビス最高経営責任者（CEO）は、次のように述べている。「この四半期、私たちはスタッグの厳しいテストを実施し、その結果から多くのことを学びました。何十回ものテストを繰り返し、オフロード車の設計にありがちな弱点を特定し、部品やサブアセンブリの安全性、信頼性、耐久性を向上させてきました。スタッグの電動ドライブトレインから生み出されるパワーとトルクは、標準的なUTV部品には大きすぎるため、私たちの部品やアセンブリの多くは、自動車グレードとなっています。テストの結果、Stagの第3四半期発売予定が遅れていますが、2023年の第4四半期にはStagの納入が開始されると確信しています。"販売店や消費者からのスタッグに対する予約注文や関心は引き続き高く、2023年第2四半期中も、関心を持つ販売店やエンドユーザーからキャンセル待ちの注文を受け続けています。

私たちのサードパーティ・メーカーは、アリゾナ州メサにあるエレクトラメカニカ・モーター・ビークルの施設ではなく、メキシコのプエブラにある彼らの施設でグラントEVO、ラントLT、スタッグを組み立てるという結論に達しました。デイビスは、次のようにコメントしている。「メキシコで最終組立を行うことは、サードパーティの当初の計画から大きく変更されましたが、その結果、これらの車両のコストが大幅に上昇することはありません。メキシコへの生産移管は、垂直統合工程のさらなる管理、製造の安定性、そして施設や労働力を使用するために他の企業に対価を支払う必要がなくなることによる利幅の増加をもたらすからです。また、ラテンアメリカや南米のパートナーにとっては、流通の効率化にもつながります。

本プレスリリースの日付現在、グラントEVOの生産は開始されており、顧客への納車は2023年8月を予定している。一部の部品のサプライチェーン不足により、ラントLTの発売は2023年第4四半期になる見込みです。

________________

1 予約注文は、注文が成立するまでキャンセルすることができる。

Financial highlights:

	3 Months Ended									Six Months Ended
GAAP	June 30, 2023			March 31, 2023			December 31, 2022			June 30, 2023			June 30, 2022
売上高	$	519,300		$	1,170,458		$	751,621		$	1,689,758		$	3,552,355
商品売上原価		(334,647	)		(1,229,981	)		(1,862,949	)		(1,564,628	)		(9,537,042	)
売上総利益率		184,653			(59,523	)		(1,111,328	)		125,130			(5,984,687	)

Sales & Marketing		2,380,617			1,789,370			1,751,729			4,169,987			2,660,813
Product Development		1,166,732			1,786,351			1,680,389			2,953,083			4,598,421
General & Administrative		1,568,700			1,890,091			1,637,176			3,458,791			5,324,391
営業費用合計		5,116,049			5,465,812			5,069,294			10,581,861			12,583,625
営業活動による損失		(4,931,396	)		(5,525,335	)		(6,180,622	)		(10,456,731	)		(18,568,312	)
Other Income (Expense)		(18,096,798	)		(1,774,134	)		(1,616,791	)		(19,870,932	)		29,503

純損失	$	(23,028,194	)	$	(7,299,469	)	$	(7,797,413	)	$	(30,327,663	)	$	(18,538,808	)

●		収益：2023 年第 2 四半期の当社の収益は、2023 年第 1 四半期より 0.7 百万ドル減少し、0.5 百万ドルとなった。2023年第1四半期に比べ減少したのは、部品不足によりグランツEVOの発売が遅れたため、2023年第2四半期のグランツ販売台数が2023年第1四半期に比べ減少したこと（ゼロ）、および主に米国の販売店およびLATAMの販売店の初期注文が2023年第1四半期に達成され、2023年第2四半期に再注文が発生しなかったため、2023年第2四半期のブラッツ販売台数が2023年第1四半期に比べ減少したことが一部原因である。

●		純損失：2023年第2四半期の純損失は2,300万ドルで、これに対して2023年第1四半期の純損失は730万ドル、2022年第4四半期の純損失は780万ドルであった。2023年第2四半期の純損失には、2022年8月に発行された転換社債型新株予約権付社債の2023年5月発行分との交換による2,230万ドルの転換社債型新株予約権付社債の消滅損失が含まれ、デリバティブ債務の利益5百万ドルで一部相殺された。2023年5月に発行された転換社債の転換価額の調整機能、2022年8月に発行された転換社債と転換社債の交換、および2023年5月に発行された新株予約権付社債と2022年8月に発行された転換社債と交換された新株予約権の行使価額の調整機能に関する8百万ドルは、2023年6月30日に終了した3ヵ月間および6ヵ月間の中間財務諸表に詳細に記載されている。また、2022年第2四半期の純損失には、グランツ販売時に当初計上した見積保証費用よりも保証請求額が大幅に少なかったため、グランツの1年保証が満了したことによる保証費用の戻し入れ約0.5百万ドルが含まれている。さらに、製品開発費および一般管理費は、車両および部品の試作費用の減少、弁護士費用および専門家報酬の減少により、2023年第2四半期は2023年第1四半期に比べ減少し、車両およびブランドの販売促進のためのマーケティング費用の増加により一部相殺された。

●		調整後EBITDA：調整後EBITDAは、株式報酬、減価償却費、支払利息、および2023年第2四半期については転換社債の消滅損失とデリバティブ負債に係る利益の調整を加えた純損失を表す。2023年度第2四半期の調整後EBITDAは130万ドルの損失であったのに対し、2023年度第1四半期は440万ドルの損失、2022年度第4四半期は540万ドルの損失であった。下記の「非GAAPベースの調整」を参照。

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