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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日(最も古いイベントの報告日):2025年3月26日
______________________________________________________________

Braze, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
______________________________________________________________
デラウェア 001-41065 45-2505271
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (I.R.S. Employer Identification No.)

63 Madison Building
28 東28丁目、12階
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10016
(主たる事務所の所在地(郵便番号を含む)

(609) 964-0585
(登録者の電話番号(市外局番を含む)

Not Applicable
(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)
______________________________________________________________

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
☐ 証券法の規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
クラスa普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル BRZE the nasdaq stock market llc
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。




Item 2.02. 営業成績および財務状況

2025年3月27日、Braze, Inc.(以下「当社」)は、2025年1月31日に終了した四半期および会計年度の決算を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することにより本書に組み込まれる。

Item 3.02. 持分証券の未登録販売

下記項目7.01で説明するOfferFitの買収(以下「本取引」)に関連して、当社は、本取引において普通株式で支払われる購入価格(以下に定義)の一部に基づいて、当社のクラスA普通株式(額面1株当たり0.0001米ドル)約380万株(下記項目7.01で説明する調整後)を発行することに合意しました(以下「本普通株式対価」)。

普通株式対価は、クロージング後 12 ヶ月間ロックアップの対象となり、売り手(本合併契約に定義され ている)に発行された普通株式対価の総株式の 2 分の 1 は 6 ヶ月後に、普通株式対価の総株式の追加の 4 分の 1 は 9 ヶ月後に、普通株式対価の総株式の最後の 4 分の 1 は 12 ヶ月後に権利が確定します;ただし、(x)本取引の完了直前にオファーフィットの優先株式を保有しており、(y)当社の役員、取締役、従業員、または独立請負業者ではない売手に関しては、普通株式対価は、クロージング後4週間ロックアップの対象となり、4週間ごとに普通株式対価の総株式の4分の1が権利確定します。

普通株式対価は、公募を伴わない発行者の取引として、1933 年証券法(以下「証券法」)第 4 条(a)(2)および同法に基づく規則 506 条(b)に従い、登録が免除される私募として発行される。普通株式対価の受領者は、本取引の完了後、合併契約(以下に定義)の条件に従い、当該普通株式対価の株式に関して慣例的な再販売登録権が提供される。

Item 7.01. Regulation FD Disclosure

当社は、2025年3月26日、デラウェア州法人であるOfferFit, Inc.(以下「OfferFit」)、当社の完全子会社であるEnzyme Merger Sub I, Inc、と、デラウェア州法人であり当社の完全子会社であるエンザイムMerger Sub I, Inc.(以下「Merger Sub I」)、デラウェア州有限責任会社であり当社の完全子会社であるエンザイムMerger Sub II, LLC(以下「Merger Sub II」、Merger Sub Iと併せて「Merger Sub」)及びWT Representative LLC、当社は、デラウェア州のリミテッド・ライアビリティ・カンパニーであるWT Representative LLC(以下「WT Representative」)と、売主の代理人(以下「代表者」)としてのみ、OfferFit社の発行済普通株式及び優先株式、並びにOfferFit社の発行済普通株式を購入するためのオプション及びその他の権利を、現金及び普通株式対価を合わせて3億2,500万ドル(以下「本買収価格」)で取得します。オファーフィットは、CRMマーケティングにおけるパーソナライゼーションを強化するAI技術を提供している。

本取引の完了は、慣習的な完了条件の充足または免除を条件とし、2025年7月31日に終了する当社の会計年度内に行われる予定である。

合併契約には、当事者の慣習的な表明、保証、誓約、および契約締結後の補償義務が含まれている。

2025年3月27日、当社は本取引を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.2に添付されており、参照することにより本書に組み込まれる。

本フォーム 8-K の第 2.02 項、第 7.01 項、および第 9.01 項に記載された情報は、添付の別紙 99.1 および 99.2 を含め、1934 年証券取引所法(「取引所法」)第 18 条の適用上「提出」されたものとはみなされず、また、証券取引法または取引所法に基づき当社が提出するいかなる提出書類においても、かかる提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、かかる提出書類において明示的に特定の参照により組み込まれない限り、参照により組み込まれたものとはみなされません。

Forward-Looking Statements.

このForm 8-Kによる最新報告書には、1995年米国私募証券訴訟改革法の「セーフハーバー」規定で定義される「将来予想に関する記述」が含まれています。これには、当社によるOfferFit買収の予想時期およびその利益に関する記述、ならびにそれによって期待される当社製品の性能および能力に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、当社の現時点での仮定、期待、確信に基づくものであり、実際の結果、業績、または成果は、将来の見通しに関する記述によって明示的または黙示的に示される将来の結果、業績、または成果とは大きく異なる可能性のある重大なリスク、不確実性、および状況の変化の影響を受けます。




これらのリスクには、特に、本取引が適時に又は全く完了しないリスク、規制当局により課される制限又は制約、当社が予想される財務目標を達成する程度、経営陣及び組織の変更がOfferFitの事業に与える影響、OfferFitの従業員に対する影響及び当社が主要な人材を確保する能力、OfferFitのプラットフォーム及び事業と当社の事業との統合における当社の効果、並びに当社の広範な戦略及び事業目標を実現する能力が含まれます。当社の業績に影響を与えうる潜在的要因に関する詳細情報は、2024年12月10日に米国証券取引委員会に提出された2024年10月31日に終了する会計年度の四半期報告書(Form 10-Q)および当社が米国証券取引委員会に提出したその他の公開書類に記載されています。本Current Report on Form 8-Kに含まれる将来の見通しに関する記述は、本書提出日時点における当社の見解に過ぎず、当社は、法令により要求される場合を除き、これらの将来の見通しに関する記述を更新する義務を負うものではなく、また更新する予定もありません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit No.         Description                            
99.1         Press Release of Braze, Inc., dated March 27, 2025
99.2        Press Release of Braze, Inc., dated March 27, 2025
104 表紙インタラクティブ・データ(インライン XBRL 文書内に埋め込まれたもの)






SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


BRAZE, INC.

By:    /s/Susan Wiseman        
Susan Wiseman
General Counsel

Dated: March 27, 2025


EX-99.1 2 a20250131-brazeincxfy25ear.htm EX-99.1 Document

braze_primaryxlogoxpurplea.jpg
ブレイズ、2025年度および第4四半期の業績を発表

2025年度に26%の増収と高い営業レバレッジを達成

2026年度第1四半期および通期のガイダンスを発表

最新のAI意思決定企業であるOfferFit社の買収に合意し、エージェント型AIのイノベーションをさらに推進


ニューヨーク--(BUSINESSWIRE)--(ビジネスワイヤ) -- 2025年3月27日 -- ブランドに「Be Absolutely EngagingTM(絶対的に魅力的なブランド)」を提供する顧客エンゲージメント・プラットフォームのリーディングカンパニーであるブレイズ(Nasdaq: BRZE)は本日、2025年1月31日を期末とする会計年度の業績を発表しました。

「2025年度はBrazeにとって画期的な年であり、顧客の堅調な成長と、AIや機械学習への有意義な新規投資を含む製品の継続的な進化を通じて、顧客エンゲージメントプラットフォームのリーディングカンパニーとしての地位を強化することができました。Brazeの共同創業者兼CEOであるビル・マグヌソンは、次のように述べています。「当社は、売上高を26%増加させる一方で、引き続き強力な営業レバレッジを推進し、3四半期連続で非GAAPベースの純利益を黒字で終えることができました。「また本日、強化学習の導入に注力する洗練されたAI意思決定企業であるOfferFitを買収する意向を発表したことを喜ばしく思います。両社の補完的な製品とチームを結集し、カスタマー・エンゲージメントの進化を推進することを楽しみにしています。"

2025年度第4四半期財務ハイライト

-2024年1月31日に終了した会計年度の第4四半期の売上高は1億3,100万ドルに対し1億6,040万ドルとなり、前年同期比22.5%増加した。
-当四半期のサブスクリプション収入は1億5,390万ドル(2024年1月31日に終了した会計年度の第4四半期は1億2,590万ドル)、プロフェッショナル・サービスおよびその他の収入は650万ドル(2024年1月31日に終了した会計年度の第4四半期は510万ドル)であった。
-2025年1月31日現在の履行義務残額は7億9,310万ドルで、このうち5億5,520万ドルは1年以内と定義される流動的なものである。
-GAAPベースの売上総利益率は69.3%(2024年1月31日に終了した会計年度の第4四半期は67.2%)であった。
-非GAAPベースの売上総利益率は69.9%(2024年1月31日に終了した会計年度の第4四半期は67.9%)であった。
-2025年1月31日および2024年1月31日に終了した12ヶ月間における全顧客のドルベースの正味継続率はそれぞれ111%および117%であり、年間経常収益(ARR)が50万ドル以上の顧客のドルベースの正味継続率は114%であった(2024年1月31日に終了した会計年度は120%)。
-顧客総数は2024年1月31日時点の2,044人から2025年1月31日時点では2,296人に増加した。
-GAAP基準の営業損失は2,160万ドルで、2024年1月31日に終了した会計年度の第4四半期の営業損失は3,230万ドルであった。当四半期の営業損失の主な要因には、株式報酬費用2,780万ドルが含まれる。
-非GAAPベースの営業利益は、2024年1月31日に終了した会計年度の第4四半期の750万ドルの損失に対して790万ドルであった。



-2025年1月31日に終了する会計年度の第4四半期の加重平均発行済株式数1億2,090万株に基づく基本的および希薄化後のBraze普通株主に帰属するGAAPベースの1株当たり当期純損失は0.17ドルであったのに対し、2024年1月31日に終了する会計年度の第4四半期の加重平均発行済株式数9,860万株に基づく基本的および希薄化後のBraze普通株主に帰属するGAAPベースの1株当たり当期純損失は0.29ドルでした。
-2025年1月31日に終了した会計年度の第4四半期の加重平均発行済株式数1億700万株に基づいて算出した、Braze普通株主に帰属する1株当たり当期純利益(非GAAP基準、希薄化後)は0.12ドルであり、2024年1月31日に終了した会計年度の第4四半期の加重平均発行済株式数9,860万株に基づいて算出した、Braze普通株主に帰属する1株当たり当期純損失(非GAAP基準、基本的および希薄化後)は0.04ドルでした。
-営業活動から得た純キャッシュは、2024年1月31日に終了した会計年度の第4四半期の380万ドルに対し、1,710万ドルであった。
-フリー・キャッシュ・フローは、2024年1月31日に終了した会計年度の第4四半期の(3.5)百万ドルに対し、15.2百万ドルであった。
-現金および現金同等物、制限付き現金、有価証券の合計は、2024年1月31日に終了した会計年度の4億8,000万ドルに対し、2025年1月31日時点では5億1,400万ドルであった。

2025年度財務ハイライト

-売上高は5億9,340万ドル(2024年1月31日に終了した会計年度は4億7,180万ドル、前年比25.8%増)で、主に新規顧客、アップセル、更新に牽引された。
-サブスクリプション収入は5億7,030万ドル(2024年1月31日に終了した会計年度は4億5,110万ドル)、プロフェッショナル・サービスおよびその他の収入は2,310万ドル(2024年1月31日に終了した会計年度は2,070万ドル)。
-GAAPベースの売上総利益率は69.1%(2024年1月期は68.7%)であった。
-非GAAPベースの粗利益率は69.8%(2024年1月31日に終了した会計年度は69.5%)であった。
-GAAP基準の営業損失は1億2,220万ドル(2024年1月31日に終了した会計年度は1億4,470万ドルの損失)。この営業損失の主な要因には、株式報酬費用1億1,430万ドルが含まれる。
-非GAAPベースの営業損失は0.0百万ドル(2024年1月31日に終了した会計年度は39.9百万ドルの損失)。
-2025年1月31日に終了した会計年度の1億220万株の加重平均発行済株式に基づく基本的および希薄化後のBraze普通株主に帰属するGAAPベースの1株当たり当期純損失は1.02ドルであったのに対し、2024年1月31日に終了した会計年度の9,810万株の加重平均発行済株式に基づく基本的および希薄化後のBraze普通株主に帰属するGAAPベースの1株当たり当期純損失は1.32ドルでした。
-2025年1月31日に終了した会計年度のBraze普通株主に帰属する非GAAPベースの1株当たり当期純利益(希薄化後)は、1億700万株の加重平均発行済株式に基づいて0.17ドルであったのに対し、2024年1月31日に終了した会計年度のBraze普通株主に帰属する非GAAPベースの1株当たり当期純損失(基本的および希薄化後)は、9,810万株の加重平均発行済株式に基づいて0.25ドルでした。
-営業活動から得た純キャッシュは3,670万ドルであった(2024年1月31日に終了した会計年度は690万ドル)。
-フリー・キャッシュ・フローは、2024年1月31日に終了した会計年度が650万ドルであったのに対し、1960万ドルであった。

Recent Business Highlights

-最新のAI意思決定企業であるOfferfit社を、標準的なクロージング調整と条件に従い、現金とブレイズAクラス普通株式の組み合わせで3億2,500万ドルで買収することで最終合意し、エージェント型AIイノベーションを推進。
-当四半期に新規獲得およびアップセルが目立ったのは、America's Test Kitchen、Dis-Chem、Dunkin' UAE、Kueski、Legal & General、Muvi Cinemas、QDOBA Mexican Eats、Springer Nature、tonies®など。
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