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移行、分離、およびリリース契約
2025年2月1日付の本移行、分離および解放契約（以下「本契約」）は、Myles Kleeger（以下「エグゼクティブ」）とBraze, Inc.エグゼクティブとBrazeは本契約の当事者であり、本契約では「両当事者」と総称します。本契約は、2021年11月2日付のエグゼクティブとBrazeとの間の雇用契約書（以下「雇用契約書」といいます）に基づくものを含め、エグゼクティブが会社（以下に定義します）から受けることができるすべての支払いを規定するものです。
本契約で使用される場合、エグゼクティブへの言及は、エグゼクティブ、およびエグゼクティブの相続人、管財人、代表者、遺言執行者、受遺者、後継者、代理人、および譲受人を含むものとします。本契約で使用される「会社」とは、Braze、Brazeの各子会社およびBrazeが大株主である合弁会社を意味します。
ここに含まれる相互の約束、合意および表明を考慮し、両当事者は以下の通り合意する：
1.移行期間。
a)執行役は、2025年2月1日付で職務の移行を開始し、2025年6月1日付で雇用が終了する予定です。2025年2月1日から終了日（下記第2項に定義）までの期間（以下「移行期間」といいます）中、執行役は引き続き常勤としてブレイズに雇用され、執行役の職務及び責任の移行を含め、ブレイズの最高経営責任者の要請に従い、執行役の専門性に合致する職務及び責任を遂行します。終了日をもって、エグゼクティブは当社の役員および取締役を辞任したものとみなされ、当社の要請に応じて、当社のすべての役職を辞任するために合理的かつ必要なすべての措置を講じることに同意するものとします。Executive acknowledges and agrees that the transition contemplated hereby does not constitute a “Good Reason” event or a termination with or without “Cause” under Braze’s Amended and Restated Executive Severance Plan, dated September 4, 2024, the Amended and Restated 2011 Equity Incentive Plan (the “2011 EIP”),2021年株式インセンティブ・プラン（以下「2021年EIP」）、または当社のその他の従業員福利厚生もしくは報酬プログラム、プラン、合意、方針、もしくは取り決めによる「原因」なしでの解雇の場合、執行役は、本書に明示的に規定されている場合を除き、Brazeの執行役退職プランまたはその他の退職プランに基づく退職手当の権利を放棄するものとします。
b)移行期間中、執行役は、忠実かつ良心的に、執行役の能力を最大限に発揮して会社に引き続き奉仕します。エグゼクティブは、通常の勤務時間中、およびエグゼクティブの職務が合理的に必要とするその他の時間に、エグゼクティブの雇用の職務に十分な時間、注意力、知識、エネルギー、技能を引き続き捧げるものとします。
c)移行期間中、エグゼクティブは、基本給を引き続き受領し、当社の従業員に提供される当社の報酬制度及び従業員福利厚生制度に参加する資格を有し、これにはエグゼクティブのBrazeのA種及びB種普通株式に関するストックオプション及び譲渡制限付株式単位（以下「株式報酬」）の継続的な権利確定が含まれ、すべての場合において該当する制度の条件に従うものとします。その条項により明示的に規定されている場合を除き、当該会社の報酬又は給付制度、プログラム又は取決めは、いつでも会社により変更又は終了される可能性があります。
2.雇用の終了。エグゼクティブの雇用は、本第 2 項に従って早期に終了しない限り、2025 年 6 月 1 日に終了します。Brazeは、執行役が「原因」（執行役退職プランに定義）による解雇の根拠となる行為を行った場合、2025年6月1日より前に執行役の雇用を終了することを選択することができます。2025 年 6 月 1 日のエグゼクティブの解雇、または本第 2 項に記載されている Braze によるそれ以前の日、または何らかの理由でエグゼクティブが解雇された日を、本契約では「解雇日」と呼びます。誤解を避けるため、2025年6月1日より前に、Brazeによる理由による解雇または執行役の自発的な解雇により執行役の雇用が終了した場合、執行役は下記第3条(b)に記載される手当を受け取る権利はないものとします。さらに、執行役は、本契約が、Brazeのすべての子会社または関連会社に対して、終了日付で執行役が役員または取締役を辞任することを通知するものであることを認識し、同意するものとします。
3.会社の義務。
a) エグゼクティブが本契約または本契約に組み込まれる別紙Aとして添付された第二の請求権放棄（以下「第二の請求権放棄」）を締結するか否かにかかわらず、Brazeはエグゼクティブに対し、解雇日におけるエグゼクティブの未払基本給を一括して支払います。かかる支払いは、解雇日が属する給与期間の次の通常の給与支払日までに一括して行われます。エグゼクティブは、解雇日の属する月の末日まで、またそれ以降はエグゼクティブの自己負担で COBRA に従い、会社の医療保険制度に引き続き加入する資格があります。エグゼクティブは、適用される会社の従業員福利厚生プランまたはプログラムの条件に従い、会社の 401(k)プランへの参加、生命保険への加入、短期および長期障害保険への加入を含むがこれらに限定されない、その他の既得の従業員福利厚生を受ける資格を有する。両当事者はさらに、該当する賞与契約書または制度文書における反対の規定にかかわらず、雇用契約書に基づく執行役の役務が、終了日前に執行役の死亡または障害（2021年EIPに定義される）の結果として終了した場合、執行役の賞与の一部が権利確定することに同意する、その場合、当該終了日から2025年11月30日までの間に権利が確定したはずの執行役の株式報奨の一部（執行役が当該期間を通じてサービス・プロバイダー（2011年EIPで定義）または継続勤務（2021年EIPで定義）を維持していたと仮定した場合）は、当該終了日に権利が確定するよう繰り上げられるものとします。
b)本契約の締結と同時に、ブレイズはエグゼクティブとの間で、2025年6月2日付で発効する別紙Bのコンサルティング契約（以下「コンサルティング契約」）を締結する。上記にかかわらず、コンサルティング契約は、エグゼクティブが(1)移行期間の終了まで本契約に従って良好な雇用状態を維持し、理由による解雇を受けず、かつ6月1日以前に自発的に雇用を終了しない場合にのみ有効となるものとします、(2)本契約に適時に署名し、本契約を撤回せず、(3)終了日以降に別紙Aに添付された第2リリースに適時に署名し、第2リリースを撤回せず、(4)「制限的誓約」（下記第5条(a)に定義）を実質的に遵守する場合。
4.リリース
a)エグゼクティブは、法律が許容する最大限の範囲において、下記セクション8（許容される行為）で特定されるいかなる権利も放棄することなく、Braze、その関連会社、子会社、およびそれらの現在および過去の所有者、代表者、代理人、役員、株主、パートナー、弁護士、加入者、子会社、関連会社、前任者、後継者、譲受人、ならびに当社の従業員福利厚生制度および代理人に対してエグゼクティブが有する可能性のあるあらゆる請求権を、故意かつ自発的に放棄し、放棄するものとします、役員、株主、パートナー、従業員、取締役および代理人、弁護士、加入者、子会社、関連会社、前任者、後継者および譲受人、ならびに当社の従業員福利厚生制度およびプログラムならびにそれらの管理者および受託者（以下、総称して「被免除者」といいます）に対して、既知であるか既知でないか、主張されているかされていないかにかかわらず、エグゼクティブが有するあらゆる請求権を放棄するものとします、エグゼクティブが本契約および本契約に基づき締結される各解除に署名する日以前に発生した事象、行為、行動、または不作為に起因する、または何らかの形で関連する請求（総称して「免責される請求」）には、雇用法に基づく請求、契約違反、誠実かつ公正な取引に関する契約違反が含まれますが、これらに限定されません、すべての不法行為請求（詐欺、公序良俗違反、名誉毀損、身体的傷害または精神的苦痛に対する請求を含むが、これらに限定されない）、執行役の雇用または執行役の離職に起因する報酬または手当に対する請求（給与、賞与、歩合給、休暇手当、経費精算、退職金、フリンジ手当を含むが、これらに限定されない）、またはストックオプション、制限付きストックユニット、利益持分、当社またはその関連会社のその他の所有権）、連邦法、州法、地方法、規則、規制、または条例に基づく請求、および契約、不法行為、憲法、またはコモンローに基づく請求（ニューヨーク州行政法（人権法を含む）に基づく請求または訴訟を含むがこれらに限定されない）、ニューヨーク市行政法（人権法を含む）、ニューヨーク均等給与法、ニューヨーク均等権利法、ニューヨーク職務外行為合法活動差別法、ニューヨーク州労働関係法、ニューヨーク公益通報者法、ニューヨーク家族休暇法、ニューヨーク賃金労働法、ニューヨーク WARN 法に基づく請求または訴訟、ニューヨーク州公民権法、ニューヨーク州矯正法、ニューヨーク市有給休暇法（Earned Sick Time Act）、ニューヨーク州労働者災害補償法の報復規定、ニューヨーク州虚偽請求法、ニューヨーク州障害者権利法、ニューヨーク州遺伝子障害差別禁止法、ニューヨーク州喫煙者権利法、ニューヨーク州エイズ検査秘密保持法、ニューヨーク州遺伝子検査秘密保持法、ニューヨーク州雇用機関による差別禁止法、ニューヨーク州骨髄休暇法、ニューヨーク州養父母育児休暇法、ニューヨーク州憲法、ニューヨーク市憲章、1866年公民権法；1964年公民権法タイトルVII、1991年公民権法、1970年労働安全衛生法、1974年従業員退職所得保障法、1973年リハビリテーション法、合衆国法典タイトル42の1981年から1988年まで、1963年同一賃金法、1990年障害者法、障害者法改正法、1993年家族医療休暇法；1967年雇用における年齢差別禁止法（「ADEA」）（高齢労働者給付保護法（「OWBPA」）を含む）、1989年労働者適応・再教育通知法、1994年制服サービス雇用・再雇用権法、公正信用報告法、2008年遺伝情報非差別法。
b)本契約のいかなる条項も、エグゼクティブによる以下の権利の放棄または権利放棄を構成するものではなく、またエグゼクティブによる以下の権利の行使または主張を妨げるものでもありません：(i) エグゼクティブが COBRA に基づいて有する可能性のある請求または権利、(ii) エグゼクティブが失業保険または労働者災害補償給付に対して有する可能性のある請求または権利、(iii) 適格従業員年金またはその他の退職制度の書面による条件に基づく既得給付に対する請求、(iv) エグゼクティブの雇用中に発生し、適用される医療制度または雇用主が保険に加入している賠償責任制度に基づいて支払われる医療請求；(ix) Braze の株主としての請求または権利、(x) その他適用法の下で放棄できない請求。
c)エグゼクティブは本契約により、免責される請求に含まれない被免責者に対するエグゼクティブの請求またはその可能性をエグゼクティブが認識していないことを表明し、保証します。さらに、エグゼクティブは、エグゼクティブが本契約および本契約に基づき締結される各放棄に署名する日以前に発生した差別、報復、セクシャルハラスメント、性的暴行または虐待に関わる事実上の根拠となる請求または申し立てを、エグゼクティブがBraze、またはそのジョイントベンチャー、関連会社、子会社に対して行っておらず、今後も行わないことを認めます。
d)さらに、エグゼクティブは、Brazeおよび/または被免除者に対して集団訴訟、団体訴訟、または代表訴訟を提起、維持、または参加する権利を、法律で認められる最大限の範囲で放棄することにも同意します。エグゼクティブは、エグゼクティブが集団訴訟、団体訴訟、または代表訴訟の代表者を務めないこと、集団訴訟、団体訴訟、または代表訴訟のメンバーとして参加しないこと、および集団訴訟、団体訴訟、または代表訴訟から救済を回復しないことに同意します。エグゼクティブはさらに、エグゼクティブが集団訴訟、団体訴訟、または代表訴訟に含まれる場合、エグゼクティブは場合に応じて訴訟から脱退するか、または訴訟への参加を控えるために必要なあらゆる手段を講じることに同意します。エグゼクティブは、法律上および衡平法上存在しうるあらゆる理由で本第4条(d)の有効性に異議を唱える権利を放棄するものではありません。ただし、Brazeおよび被免除者は、本第4条(d)を含む本契約の執行を適切な場で求める権利を留保します。
e)本契約および本契約に基づき締結される各解除の対象である被免除者に対するあらゆる請求を、現在エグゼクティブが知っているか否かにかかわらず、エグゼクティブが放棄および解除するにあたり、エグゼクティブは、エグゼクティブが現在知っている事実とは異なる事実または追加的な事実をエグゼクティブが後に発見した場合、またはエグゼクティブが真実であると信じた場合であっても、本契約の放棄および解除は、かかる異なる事実または追加的な事実、およびエグゼクティブがかかる事実を後に発見したにもかかわらず、エグゼクティブがかかる事実を事前に知っていた場合は本契約に同意しなかったとしても、あらゆる点で有効であり続けることを意味することを理解します。
第 8 項に従い、執行役はさらに、本書の日付以前および本契約に基づき締結される各解除の締結日を含め、被免除者に対していかなる裁判所、行政機関、または仲裁裁判所に苦情、請求、または訴訟を提起していないこと、およびかかる苦情、請求、または訴訟を他人に譲渡したことがないことを表明します。
5.役員の義務。
a)エグゼクティブは、エグゼクティブが2017年2月7日に署名し、本契約により修正された従業員誓約書（以下、「誓約書」）に記載された制限的誓約および合意（参照により本契約に組み込まれる）、ならびに当社との他のすべての書面による制限的誓約および合意、株式報酬に基づく制限的誓約を遵守することに同意する、および、非競争、非勧誘、秘密保持、インサイダー取引の制限を含むがこれらに限定されない、当社の企業行動倫理規範、インサイダー取引ポリシー、腐敗防止ポリシー、またはその他に基づく当社に関するすべての秘密保持およびその他の義務（以下、総称して「制限条項」）。執行役は、制限条項の条件を遵守し続けることが本契約の重要な条件であることを明示的に認めます。エグゼクティブはさらに、エグゼクティブが制限条項に重大な違反をし、会社から当該重大な違反を合理的に詳述し、違反の是正を要求する書面による通知を受けてから 10 営業日以内に当該重大な違反を合理的に是正しない場合、エグゼクティブは第 3 条(b)に記載された手当を没収されること、および適用法で許容される範囲で、第 3 条(b)に記載された取り決めの下で過去に受領した金額を 500 米ドルを除き Braze に返還することを認めます。ただし、500米ドルは、本契約第4条における請求の放棄の有効かつ継続的な対価であることに両当事者が同意するものとし、BrazeはExecutiveに対してそれ以上の義務を負わないものとします。誓約書の第6条は、その全体を以下のように置き換える：「誹謗中傷禁止条項。私は、当社での雇用中または雇用後のいかなる時点においても、当社およびその関連会社、またはそのような立場にある役員、取締役、従業員、または代理人の評判を貶めることはしません。"
b)さらに、エグゼクティブのサービスは個人的かつ独自なものであり、エグゼクティブは秘密情報（誓約書に定義される）にアクセスし、これを熟知しているため、Brazeは、本契約および制限的誓約書の違反に対してBrazeが有するその他の権利および救済手段を損なうことなく、（適用法で認められる場合は）保証金なしで、差止命令またはその他の衡平法上の救済手段により、制限的誓約書を含む本契約およびその条項のいずれかを執行する権利を有するものとします。エグゼクティブがBrazeに雇用されている間、または契約終了日以降に他の事業体のために業務を遂行する場合、エグゼクティブは本契約により、制限条項を含む本契約に基づくエグゼクティブの権利および義務をエグゼクティブの新しい雇用主に通知することに同意するものとします。
6.財産の返却。別紙 B に記載されているコンサルティングサービスを実施する目的で会社の所有物を保持するよう会社から別途指示がない限り、エグゼクティブは、会社の指示に従い、終了日またはその前に会社の所有物をすべて会社に返却し、その日以降は会社の所有物を保持しないことを保証します。エグゼクティブが当社在職中にエグゼクティブ自身の個人用コンピューティングデバイス（PDA、ラップトップ、サムドライブなど）を使用した場合、エグゼクティブは、当該個人用コンピューティングデバイスから会社の所有物および情報をすべて削除すること、および/または、当該個人用コンピューティングデバイスから会社の所有物および情報をすべてリモートで削除する目的で、エグゼクティブが同意する第三者のコンピュータ専門家が当該個人用コンピューティングデバイスに機密アクセスすることを（会社の費用負担で）許可することを保証するものとします。上記にかかわらず、契約終了日以降、エグゼクティブは、契約終了日の直前にエグゼクティブが使用するために会社からエグゼクティブに発行された会社のラップトップコンピュータを保持することができます。ただし、その時点およびコンサルティング契約終了後、エグゼクティブは、会社が当該ラップトップコンピュータから会社の所有物および情報をすべて削除することを許可するものとします。その後、エグゼクティブは当該ラップトップコンピュータのすべての権利、権原、および権益を有するものとします。
7.協力。本契約または法律により明示的に許可または要求された場合、および以下の第 8 項（許可された行為）に規定されている場合を除き、執行役は、会社から執行役への合理的な通知があった場合、合理的な通知と営業時間内に、執行役が関与した（または関与したとされる）事項に関連する、会社による、または会社に対する実際の、または潜在的な請求または調査の調査、弁護、起訴、訴訟、提出、開始、または主張において、会社にあらゆる合理的な協力を提供することに同意するものとします、エグゼクティブが当社に在籍中に関与した（または関与したとされる）、またはエグゼクティブが当社に在籍していたことで知り得た事柄に関連する、当社による、または当社に対して行われる可能性のある請求または調査の調査、弁護、起訴、訴訟提起、開始、または主張において、エグゼクティブは、合理的な通知と営業時間内に、当社に対して、および当社に対してあらゆる合理的な協力を提供するものとします。適切な書類を提出した場合、エグゼクティブは、そのような協力を提供するために発生した合理的かつ事前に承認された私費の経費を払い戻されるものとします。本条項に基づいて執行役の援助と協力を求める際、会社は、執行役の個人的およびその他の職務上の義務を不当に妨げないよう誠実に努力するものとします。
8.許可される行為。上記の第 4 条、第 5 条、および第 7 条を含むがこれに限定されない、本契約のいかなる条項も、執行役が雇用機会均等委員会、司法省、証券取引委員会、またはその他の連邦、州、または地方の規制当局や法執行機関と直接連絡を取ったり、照会に応じたり、調査や手続きに参加したり、申し立てや告発を行ったり、証言を提供したりすること、または州法や連邦法または規制の内部告発者条項で保護されるその他の開示を行うことを禁止または制限するものではありません。エグゼクティブは、そのような活動に従事する前に、会社に通知したり許可を求めたりする必要はありません。さらに、本契約のいかなる条項も、法律、裁判所、または管轄権を有するその他の機関の命令、または法的手続きに関連して要求された場合に、真実の陳述を行うことを禁止するものではありません。上記にかかわらず、エグゼクティブは、政府、法執行機関、または規制当局を含むいかなる第三者に対しても、エグゼクティブが当社での雇用期間中に知り得た、弁護士依頼者秘匿特権、弁護士職務成果物法理、および/またはその他の適用される法的特権を含むがこれらに限定されない、適用される特権によって開示から保護される情報を開示しないものとします。当社は、適用される特権、または弁護士依頼特権情報、弁護士業務成果物、およびその他の特権情報の保護を継続する権利を放棄するものではありません。エグゼクティブは、法律上そのような制限が禁止されている場合（例えば、2002年サーベンス・オクスリー法（Sarbanes-Oxley Act of 2002）、18 U.S.C.A. §1514A）を除き、エグゼクティブまたは他の当事者が申し立てたか否かにかかわらず、そのような申し立てに起因する被免除者から個別の金銭的救済を受けるエグゼクティブの権利を放棄します。さらに、本書のいかなる条項も、全国労働関係法第 7 条に基づく執行役の権利行使を制限することを意図するものではありません。連邦法は、法律違反の疑いの報告または調査に関連する、あるいは法律違反の疑いの報告に対する報 復訴訟に関連する、合衆国法典第 18 編第 1833 条(b)(1)および第 1833 条(b)(2)に規定される特定の機密状況において、弁護士、裁判所、または政府役人に企業 秘密を開示する個人に対し、企業秘密の不正流用に対する連邦および州からの請求に対する刑事および民事の免責を提供 していることに留意してください。
9.その他の給付金または報酬。第 3 項(a)に規定されている場合を除き、解雇日をもって、執行役は会社の福利厚生制度への参加者ではなくなります。エグゼクティブはさらに、本契約に具体的に規定されている場合を除き、エグゼクティブには未払いの給与、賞与、退職金、報奨金、株式報酬、未払いまたは未使用の有給休暇に対する報酬がないことを認め、同意するものとします。本契約に反する規定があるにもかかわらず、両当事者は、本コンサルティング契約がその条件に従って有効となり、エグゼクティブが本コンサルティング契約に従って契約期間中にサービスを提供する限り（本コンサルティング契約に定義される）、エグゼクティブはサービスプロバイダー（2011年EIPに定義される）であり続けること、および本契約終了日がエグゼクティブの継続的サービス（2021年EIPに定義される）の中断を構成しないことを認め、同意するものとします。
10.メディケア免責条項。エグゼクティブは、本契約を締結した時点でメディケアの受給者ではないことを表明します。
11.責任の不存在。本契約および本契約に基づき行われる行為は、いかなる法律、法令、規制、または条例の下でも、会社側の責任または不正行為を認めるものと解釈されないことが明示的に理解され、同意されるものとします。
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By: /s/ Priyanka Singh
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