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0001675644FALSE00016756442023-10-242023-10-24

UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日(最も古いイベントの報告日):2023年10月24日
FVCBankcorp, Inc.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
バージニア 001-38647 47-5020283
(会社設立の州またはその他の管轄区域) (Commission file number) (IRS EmployerNumber)
11325 Random Hills Road
Fairfax, Virginia 22030
(主たる事務所の所在地) (郵便番号)
(703) 436-3800
登録者の電話番号(市外局番を含む):
フォーム8-Kが、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください(以下の一般教示A.2.を参照):
¨ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
¨ 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
o 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
o 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))
法第12条(b)に基づき登録された証券:
Title of Each Class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル FVCB ザ・ナスダック・ストック・マーケット・llc
登録者が1933年証券法の規則405(17 CFR §230.405)または1934年証券取引法の規則12b-2(17 CFR §240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業 x
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示すこと。x 2023年10月24日、FVCBankcorp, Inc.(以下「当社」)は、2023年9月30日に終了した期間の業績を報告するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは本報告書の別紙99.1として提出され、参照により本項目2.02に組み込まれる。



Item 2.02 営業成績および財務状況
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) 出展物
Exhibit No. Description
104 当社のForm 8-Kの表紙で、報告日は2023年10月24日となっており、Inline Extensible Business Reporting Languageでフォーマットされている(Inline XBRL文書に含まれる)。




Signatures
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
FVCBANKCORP, INC.
By: /s/ Jennifer L. Deacon
ジェニファー・l・ディーコン、エグゼクティブ・バイスプレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー
Dated: October 24, 2023

EX-99.1 2 fvcb-20231024xexx991.htm EX-99.1 Document

Exhibit 99.1
PRESS RELEASE
For further information, contact:

デビッド・W・ピジョール 会長兼CEO
Phone: (703) 436-3802
Email: dpijor@fvcbank.com

Patricia A. Ferrick, President
Phone: (703) 436-3822
Email: pferrick@fvcbank.com
即時リリース - 2023年10月24日

FVCBankcorp, Inc. Announces
Third Quarter 2023 Earnings

フェアファックス(米バージニア州)-FVCBankcorp, Inc. (NASDAQ: FVCB)(以下「当行」)は本日、2023 年第 3 四半期決算を発表した。

第3四半期財務ハイライト
-信用の質2023年9月30日現在の不良債権総額は150万ドル、総資産の0.07%で、住宅ローンから構成されている。2023年9月30日現在の正味回収額は7千米ドルであった。2023年9月30日に終了した四半期中、当社のウォッチリストに掲載されたローンは、前四半期末から70%減、2022年12月31日時点から79%減の300万ドルに減少した。
-コア預金の継続的な増加とホールセール・ファンドへの依存度の低下。当行はホールセール預金への依存度を減らしており、2023 年 9 月 30 日現在のホールセール資金は第 3 四半期中に 130.8 百万ドル減少した。2023年9月30日現在のコア預金は、2023年6月30日現在の16.7億ドルから3,870万ドル(2%)増加し、17.1億ドルとなりました。非利息性預金は2023年第3四半期に990万ドル減少したが、ホールセール預金の減少に伴い預金総額の21.4%に増加した。
-総預金に比べ低い無保険預金指標。2023年9月30日現在の推定無保証預金は、総預金に占める割合が31.8%と、2022年12月31日時点の39.7%から改善した(担保付預金を除く)。当社は、これらの債務を履行するのに十分な資本および流動性資源を有している。
-利用可能な流動性の多様な供給源。2023年9月30日現在、9,700万米ドルの現金、9,250万米ドルの抵当権のない投資有価証券、および8億2,250万米ドルの無担保および有担保の借入可能額を含む当社の流動性は、6億3,510万米ドルの推定無担保預金(担保付預金を除く)を大幅に上回っており、これは預金総額の31.8%に相当する。当行は、連邦準備制度理事会(FRB)のバンク・ターム・ファンディング・プログラム(BTFP)を利用できる が、2023年中は同プログラムを利用していない。
-強固な自己資本バランスシート。FVCバンク(以下「当行」)の規制資本構成比率は、2023年9月30日現在、リスク加重資産に対するリスクベースの総資本が13.93%と、「資本が充実している」とみなされるために必要な基準値を大幅に上回っている。当行の有形普通株式(TCE)/総資産(TA)比率は、2023年6月30日時点の9.22%から、2023年9月30日時点では9.40%に上昇した。当行の投資有価証券は売却可能有価証券に分類されるため、これらの有価証券の時価の下落はTCE/TAレシオに全額反映される。

2023年第3四半期の純利益は400万ドル、希薄化後1株当たり利益は0.22ドルで、これに対して2022年9月30日に終了した四半期は700万ドル、希薄化後1株当たり利益は0.38ドルであった。2023年9月30日に終了した9ヶ月間については、2022年9月30日に終了した9ヶ月間の純利益2,010万ドル(希薄化後1株当たり利益1.09ドル)に対し、純利益890万ドル(希薄化後1株当たり利益0.49ドル)を計上した。

2022年12月15日、当社は取締役会において、2023年1月9日の株主名簿に記録された株主に対し、2023年1月31日に支払われる25%の株式配当として、当社普通株式1株につき5株の割合で分割することを承認したと発表した。ここに反映されている1株当たり利益およびその他すべての1株当たり情報は、比較のため、当社普通株式の4分の5分割を考慮して調整されている。
1



Management Comments
当社の会長兼最高経営責任者であるデビッド・W・ピジョール氏は、次のように述べた:

「現在の金利環境は、銀行の資金調達コストが収益資産の利回り改善を上回るため、引き続き厳しい。新規顧客の獲得と既存顧客との関係強化により、中核的な預金残高が引き続き増加したことは喜ばしいことです。当行は市場において融資を継続する一方で、価格設定と預金要件について規律あるアプローチを維持し、また既存の貸出ポートフォリオを積極的に管理しており、その結果、当四半期の貸出総額は減少しました。

当部門の信用の質は従来から堅固であったが、不良債権は総資産の 0.07%にとどまり、2 四半期連続でさらに改善した。当行は引き続き、良好な関係を築いている借り手に貸出を行い、過去の貸倒実績の低さを裏付けている。

当グループは引き続き、お客様のデジタル体験を向上させるバンキング・サービスの提供に全力を尽くします。当行は、当行がサービスを提供する市場における当行ブランドのプレゼンス向上に向けた取り組みを強化しています。これを可能にしているのは、日々、当行の戦略目標に献身的に取り組んでいる優秀なバンカー・チームです」。

Statement of Condition
総資産は2023年9月30日時点で23億1,000万ドル、2022年12月31日時点で23億4,000万ドルとなり、2022年9月30日時点の22億ドルから3,890万ドル(2%)減少し、1億500万ドル(5%)増加した。

2023年9月30日現在の繰延手数料控除後の貸付金は18.5億ドル、2022年12月31日現在の貸付金は18.4億ドルで、910万ドル(0.5%)増加した。2022年9月30日と比較すると、繰延手数料控除後の貸付金は前年同期の17億1,000万ドルから1億3,500万ドル(8%)増加した。2023年第3四半期の新規商業ローン組成は1,930万ドル、加重平均利率は8.01%、ローンおよび信用枠の返済は4,920万ドル、加重平均利率は7.58%でした。アトランティック・コースト・モーゲージ LLC(以下「ACM」)との倉庫貸付枠は、2023 年第 3 四半期に 3,180 万ドル減少し、貸付総額は 5,430 万ドル減少した。

2023年9月30日現在の投資有価証券は2億1,640万ドル、2022年12月31日現在では2億7,830万ドル、2022年9月30日現在では2億8,250万ドルであった。2023年9月30日に終了した四半期に投資有価証券は1,510万ドル減少しましたが、これは主に元本返済が600万ドル、ポー トフォリオの未実現損失が900万ドル減少したことによるものです。2023年9月30日に終了した1年間累計では、投資有価証券ポートフォリオは6,190万ドル減少しましたが、これは2023年2月に4,030万ドルの売却可能有価証券を売却したこと、1,710万ドルの元本返済を行ったこと、およびポートフォリオの未実現損失が440万ドル増加したことによるものです。投資有価証券ポートフォリオの時価の減少は、2022年から始まった金利上昇環境によるものであり、2023年9月30日現在の信用減損の結果ではない。

預金総額は2023年9月30日時点で20億ドル、2022年12月31日時点で18億3,000万ドル、2022年9月30日時点で18億9,000万ドルであった。預金総額は累計で1億6,580万ドル(9%)増加し、前年同期比では1億670万ドル(6%)増加した。2023年9月30日現在の無利息預金は4億2,700万ドルで、預金総額の21.4%であった。2023年9月30日現在、ホールセール預金を除いたコア預金は2022年12月31日から1億3,130万ドル(8%)増加し、2023年6月30日からは3,870万ドル(2%)増加した。当行はイントラファイ・ネットワークのメンバーとして、FDIC保険による保護を最大限に活用しようとする顧客に商品を提供している(「相互預金」)。2023年9月30日、2022年12月31日および2022年9月30日現在、相互預金はそれぞれ3億1,240万ドル、1億1,760万ドルおよび1億6,790万ドルであり、当行の中核預金の一部とみなされている。定期預金(ホールセール預金を除く)は2023年9月30日現在、2022年12月31日時点から1億2130万ドル(47%)増加して3億8180万ドルとなり、コア預金の22%を占めたが、これは顧客が預金残高の金利固定化を求めているため、新規および既存顧客の預金に相当する。

当四半期を含め、ここ数四半期は一貫してコア預金の流入が続いており、非定期預金の新規口座は総額2億ドル(この中には新規の非利息性預金760万ドルが含まれる)、加重平均利率は4.18%で、2023年第2四半期の2億500万ドル(加重平均利率4.13%)と比較している。エスクロー関連預金は、2023 年 6 月 30 日から 2023 年 9 月 30 日にかけて 2,160 万ドル増加した。地方自治体からの預金は2023年第3四半期に190万ドル増加しましたが、これは当社の投資有価証券ポ ートフォリオの一部を担保としています。
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当社は2023年第4四半期に向けて預金パイプラインを拡大している。

ホールセール調達(ホールセール預金およびアトランタ連邦住宅貸付銀行(FHLB)からの前受金を含む)は、2023年第3四半期に80.8百万ドル減少した。2023年9月30日現在のホールセール調達は合計3億3,250万ドルで、加重平均金利は3.62%でした。これには平均金利3.25%の固定金利支払/変動金利受取スワップ2億5,000万ドルが含まれています。ホールセール・デポジットは2023年第3四半期に1億3,080万ドル減少して2億8,250万ドルとなり、FHLB前渡金は2023年6月30日から5,000万ドル増加した。これらのFHLB立替金の加重平均金利は2.98%で、これは上記の固定金利支払/変動金利受取スワップの一部でヘッジされているためです。

2023年9月30日現在の株主資本は2億1,120万ドルで、2022年12月31日から890万ドル(4%)増加し、前年同期から1,660万ドル(9%)増加した。2023年通年の利益は株主資本の増加に890万ドル寄与した。2023年1月1日に会計基準アップデート2016-13(「CECL」)を適用した結果、利益剰余金は280万ドル減少した。また、2023年上半期中、当社は承認された自社株買い戻しプログラムに従い、普通株式115,750株を平均価格12.51ドル(手数料込み)で買い戻し、株主資本を140万ドル減少させた。その他の包括損失累計額は170万ドル減少したが、これは当社のキャッシュ・フロー・ヘッジに関連したその他の包括利益の改善に関連したものである。

2023年9月30日、2022年12月31日および2022年9月30日現在の1株当たり簿価は、それぞれ11.87ドル、11.58ドルおよび11.13ドルであった。2023年9月30日、2022年12月31日および2022年9月30日現在の1株当たり有形簿価(非GAAP財務指標であり、以下の表で定義されている)は、それぞれ11.44ドル、11.14ドルおよび10.68ドルであった。2023年9月30日、2022年12月31日および2022年9月30日現在の、その他の包括損失累計額を除いた1株当たり有形簿価(以下の表で定義されている非GAAPベースの財務指標)は、それぞれ13.39ドル、13.23ドルおよび12.94ドルであった。

2023年9月30日現在、当行の資本は十分に充実しており、総リスクベース資本は13.93%、普通株式Tier1リスクベース資本は12.92%、Tier1レバレッジ比率は10.62%となっている。

Asset Quality
当社は、要求された実施日に従いCECLを適用し、同基準の要求に従い、その影響を繰延税金控除後の利益剰余金に 計上した。なお、CECL適用以前は、貸倒引当金の最良見積額を算出するために発生損失モデルを利用していた。貸倒引当金は370万ドル増加しましたが、これは貸出金に対する貸倒引当金および未積立のコミットメントに 対する引当金(以下「ACL」といいます)の増加によるものです。2023年9月30日に終了した3ヵ月間については365千ドルの引当金、9ヵ月間については 190万ドルの引当金を計上したのに対し、前述の適用後の直近四半期および通期について、当 社は信用損失引当金を合計729千ドル取り崩し、引当金を132千ドル増加させた。2023年第3四半期に解除された引当金のうち、600千ドルは貸倒引当金から、129千ドルは未積立のコミットメントに対する引当金からであった。手数料控除後の貸出金総額に対するACLは、2022年12月31日時点では0.87%、2022年9月30日時点では0.89%、CECL適用日の2023年1月1日時点では1.03%であったのに対し、2023年9月30日時点では1.06%であった。

2023年第3四半期中の引当金の取り崩しは、主に貸出金総額の減少によるもので、2023年第3四半期中に5,430万ドル減少した。

当社は、現在の金利上昇環境下においても、規律ある与信ガイドラインを維持している。インフレと金利上昇という経済サイクルを業界全体が乗り越えていく中で、当社は金利上昇が調整可能ローンに与える影響を積極的に監視している。信用の質に関する指標は2023年第3四半期に改善し、2023年9月30日時点の不良債権および90日以上延滞債権は合計150万ドル(総資産の0.07%)と、2022年12月31日時点の450万ドル(総資産の0.19%)を上回った。2023年9月30日現在の不良債権は6件で、すべて住宅用不動産担保付であった。その他の不動産は保有していない。

当社は2023年第3四半期に7千米ドルの正味回収額を計上した。2023年9月30日および2022年12月31日現在のACL(未積立のコミットメントに対する引当金を含む)は、それぞれ1,950万ドルおよび1,600万ドルであった。
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不良債権に対するACLカバレッジは、2022年12月31日時点の357%から、2023年9月30日時点では1293%に上昇した。

2023年9月30日現在、商業用不動産および建設ローンは総額12億5,000万ドル(手数料控除後、ローン総額の68%)であった。建設ローンを含む商業用不動産ポートフォリオは、資産タイプおよび地理的集中度により分散されている。当社はポートフォリオのこの部分を規律ある方法で管理しており、厳格な与信承認、監視、管理慣行を含め、このポートフォ リオ・セグメント内のローン集中を監視、測定、緩和するための包括的な方針を有している。2023年9月30日現在、商業用不動産に含まれるオフィスビル担保ローンは総額9,570万ドル(ローン総額の5%)、リテール・ショッピングセンター担保ローンは総額2億6,730万ドル(ローン総額の14%)である。複合商業施設は2023年9月30日現在、合計1億7900万ドル(貸出金総額の10%)であった。以下の表は、2023年9月30日現在における、これらおよびその他の資産クラスの詳細な分類を示している(単位:千米ドル)。

オーナーが所有する商業用不動産 所有者のいない商業用不動産 Construction
Asset Class Average Loan-to-Value (1) Number of Total Loans Bank Owned Principal (2) Average Loan-to-Value (1) Number of Total Loans Bank Owned Principal (2) Top 3 Geographic Concentration Number of Total Loans Bank Owned Principal (2) Total Bank Owned Principal (2) % of Total Loans
Office, Class A 70% 6 $ 7,580  48% 4 $ 3,804  バージニア州フェアファックス郡、ルードン郡、メリーランド州モンゴメリー郡 1 $ 2,836  $ 14,220 
Office, Class B 47% 35 13,906  47% 31 61,660  —  75,566 
Office, Class C 49% 6 3,149  41% 8 1,974  1 788  5,911 
サブトータル 47 $ 24,635  43 $ 67,438  2 $ 3,624  $ 95,697  5%
Retail- Neighorhood/Community Shop $ —  44% 31 $ 84,997  メリーランド州プリンスジョージズ郡、バージニア州フェアファックス郡、ワシントンd.c.。 2 $ 10,250  $ 95,247 
Retail- Restaurant 58% 9 8,248  45% 17 30,733  —  38,981 
Retail- Single Tenant 60% 5 2,018  40% 22 37,313  —  39,331 
Retail- Anchored,Other 71% 1 2,060  52% 11 39,041  1 2,315  43,416 
Retail- Grocery-anchored —  45% 8 49,688  1 625  50,313 
サブトータル 15 $ 12,326  89 $ 241,772  4 $ 13,190  $ 267,288  14%
Multi-family, Class A (Market) $ —  27% 1 $ —  ワシントンd.c.、メリーランド州ボルチモア市、バージニア州アーリントン郡 1 $ 729  $ 729 
Multi-family, Class B (Market) —  63% 21 78,669  —  78,669 
Multi-family, Class C (Market) —  57% 57 72,086  2 6,800  78,886 
Multi-Family-Affordable Housing —  53% 10 16,605  1 4,096  20,701 
サブトータル $ —  89 $ 167,360  4 $ 11,625  $ 178,985  10%
Industrial 52% 44 $ 71,761  52% 38 $ 133,809  バージニア州プリンス・ウィリアム郡、バージニア州フェアファックス郡、メリーランド州ハワード郡 $ —  $ 205,570 
Warehouse 52% 14 18,914  30% 11 11,589  —  30,503 
Flex 50% 15 16,170  54% 14 56,531  2 —  72,701 
サブトータル 73 $ 106,845  63 $ 201,929  2 $ —  $ 308,774  17%
Hotels $ —  44% 9 $ 52,956  1 $ 6,410  $ 59,366  3%
Mixed Use 46% 11 $ 6,804  61% 36 $ 62,095  1 $ 6,824  $ 75,723  4%
その他(繰延費用純額を含む) $ 62,199  $ 91,367  $112,886 $ 266,452  14%
2023年9月30日現在の商業用不動産および建設ローンの総額(手数料控除後 $ 212,809  $ 884,917  $ 154,559  $ 1,252,285  68%
(1) ローン・トゥ・バリューは、銀行が所有する現在の元本に対して、組成日時点で決定される。
(2) 銀行が所有する元本には、繰延手数料および費用は調整されていない。
(3) 最低デット・サービス・カバレッジ方針は、オリジネーション時に、持ち家で1.30倍、非持ち家で1.25倍である。
2023年9月30日現在、延滞はなく、分類されたローンもない。貸倒引当金の評価において、当社はこれらのポートフォリオ・セグメントに関連する信用リスクを取り上げ、ローン組成時の保守的な引受規律および継続的なローン・モニタリング手続きの結果、経済活動が悪化した場合に起こりうる信用懸念に適切に備えていると考えている。
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モーゲージ・バンキング業務への少数株主出資
2021年8月、当社は、顧客に競争力のある住宅ローン商品を提供する一方でローン・ポートフォリオを多様化し、追加的な収益を生み出すことを目的として、アトランティック・コースト・モーゲージ(以下「ACM」)の会員権を総資産の0.88%にあたる2,040万ドルで取得した。ACMへの投資は単体の少数株主投資として反映されており、そのため、この投資から生じる収益は非金利収益に含まれている。2023年度第3四半期は、ACMへの投資に関連して、2022年9月30日に終了した四半期の160千ドルの税引前損失に対し、当社は650千ドルの税引前損失を計上した。同業他社を上回るオリジネーション件数が続いている。ACMの経営陣は、支出をさらに削減し、可能であれば収益を増加させる機会を評価・模索し続けている。

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