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第3次修正再表示信用契約の第8次修正
2024 年 10 月 31 日（以下「第 8 次補正発効日」）付けで、Permian Resources Operating, LLC（旧社名 Centennial Resource Production, LLC、デラウェア州の有限責任会社）（以下「借入人」）の間で、第 3 次補正再修正信用契約の第 8 次補正（以下「本補正」）を行う；その他の署名された保証人（以下「保証人」といい、借り手と合わせて「クレジット当事者」という。A.,及び JPMorgan Chase Bank, N.A.（以下「管理代理人」という。）
r e c i t a l s:
A.借入人、その親会社、事務代理人及び貸出人は、2022 年 2 月 18 日付の第 3 改正再修正信用契約（本契約の締結日前に修正、再修正、補完又はその他の変更がなされた場合、以下「信用契約」という。
B.本契約の当事者は、特に、(i)本契約の第 2 項に規定されているとおり信用契約を修正し、(ii)本契約の第 3.1 項に規定されているとおり借入ベースが 4,000,000,000 ドルであることを再確認し、(iii)本契約の第 3.2 項に規定されているとおり選択されたリボルビング・コミットメントの総額が 2,500,000,000 ドルであることを再確認するために、本補正契約を締結することを希望する。(iii) 本契約の第 3.2 項に規定されているとおり、選択されたリボルビング・コミッ トメント総額が 2,500,000,000 ドルであることを再確認する。
C.管理代理人および本契約の当事者である貸手は、本契約に定める条件に従い、本補正契約を締結することに同意した。
従って、本契約に含まれる前提条件および相互の誓約の対価として、両当事者は以下の通り合意する：
第1項定義された用語。クレジット契約に定義されているが本補正に定義されていない大文字の各用語は、本補正により修正されたクレジット契約において当該用語に付された意味を持つものとする。別段の定めがない限り、本補正案におけるすべてのセクションの参照は、クレジット契約のセクションを指す。
第2項修正。本補正条項に含まれる表明、保証、誓約および合意に依拠し、本第 4 項に規定される前提条件が充足されることを条件として、本クレジット契約は本第 2 項に規定される方法で第 8 補正発効日付で修正されるものとする。
2.1 追加の定義クレジット契約第 1.02 条を修正し、以下の定義をアルファベット順に追加する：
「借入ベース利用率」とは、任意の日において、当該日におけるパリパス債務（借入可能なリボルビング・コミッ トメント総額の未使用額を除く）の総額を分子とし、当該日において有効な借入ベースの金額を分母とする百分率で表さ れる分数をいう。
「担保カバー率」とは、いかなる決定日においても、(a) 当該決定日以前に提出された最新の準備報告書に反映された抵当権付現在価値と、(b) 当該決定日における融資限度額との比率を意味する。
「修正第8条」とは、借り手、保証人、事務代理人、および貸出人の間で締結された、修正第8条発効日付の修正第3条信用契約の修正第8条を意味する。
「第8回修正発効日」とは、2024年10月31日を意味する。
「借入限度額」とは、ある日において、(a)その日に有効な借入基準額と、(b)その日のパリパ ス債務の合計額とのいずれか少ない額をいう。
「抵当現在価値」とは、直近のリザーブ・レポートで評価された、抵当物件となる確認済み石油・ガス資産のPV-9を意味する。
「パリパス債務」とは、いかなる時点においても、(a)当該時点におけるリボルビング・コミッ トメントの総額に、(b)当該時点における全タームローン・エクスポージャーの総額に、(c)当該時点 における全許可パリパス・タームローン債務の総額を加算した金額を意味する。
「権原カバー率」とは、任意の決定日において、(a) 満足のいく権原情報を受領した最新のリザーブ・レポートで評価された確認済み石油ガス鉱区の PV-9 と、(b) その日の融資限度額との比率を意味する。
2.2 修正および修正後の定義。本クレジット契約の第 1.02 項に含まれる以下の定義は、その全文が以下のように修正される：
「アレンジャー」とは、JPMorgan Chase Bank, N.A.、Wells Fargo Securities, LLC、Citibank, N.A.、Fifth Third Bank, National Association、株式会社みずほ銀行、PNC Capital Markets LLC、BofA Securities, Inc、はそれぞれ、共同リード・アレンジャーおよび共同ブックランナーとしてのそれぞれの立場において、また、(a)第 5 回修正条項に関しては、第 5 回修正条項リード・レフト・アレンジャーおよび JPMorgan Chase Bank, N.A.は共同リード・アレンジャーおよび共同ブックランナーとしてのそれぞれの立場において、(b)第 5 回修正条項に関しては、Citibank, N.A.、株式会社みずほ銀行、PNC Capital Markets LLC、BofA Securities, Inc、トゥルーイスト・セキュリティーズ・インク、U.S.バンク・ナショナル・アソシエーションおよびキャピタル・ワン・ナショナル・アソシエーションは、共同主幹事としてのそれぞれの資格において、また（c）第7回修正条項については、（i）JPモルガン・チェース・バンクN.A.およびウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ・エルエルシーは、共同主幹事および共同ブックランナーとしてのそれぞれの資格において、また（ii）トゥルーイスト・セキュリティーズ・インク、Citibank,N.A.、PNC Capital Markets LLC、Capital One, National Association、BofA Securities, Inc.、U.S. Bank National Association、株式会社みずほ銀行、Fifth Third Bank, National AssociationおよびCanadian Imperial Bank of Commerce, New York Branchは、共同主幹事としてのそれぞれの立場において。
「転換社債」とは、本契約の条項に基づいて発行が許可されている許可された上位無担保債 券であって、(a) 借入人またはその直接もしくは間接の親法人の普通株式（および普通株式の端数の代 わりに現金）および／または現金（当該普通株式の公開価格を参照して決定される金額）に転換可能ま たは交換可能なもの、または (b) 親法人の普通株式を構成する普通単位として売却され、親法人の普通株式および／ま たは現金（当該普通株式の公開価格を参照して決定される金額）と交換可能なもの、または、(b)親会社の普通株式と引き換えに行使可能なコールオプション、ワラントもしくは購入権（または実質的に同等のデリバティブ取引）または現金（当該普通株式の公開価格を参照して決定される金額）を伴う親会社の普通株式を構成する普通単位として販売される。
「融資文書」とは、本契約、修正第 1 条、修正第 2 条、修正第 3 条、修正第 4 条、修正第 5 条、修正第 6 条、修正第 7 条、修正第 8 条、債券、信用状契約、信用状、インタークレ ディター契約、各手数料書、および担保証券を意味する。
「抵当権付現在価値」とは、(a) 抵当権付現在価値が、(i) 直近に完成した埋蔵量報告書において評価された確認済み石油・ガス資産の PV-9 の 85%（または、その時点で許可されたジュニア・リアン債務もしくは許可されたパリ・ターム・ローン債務を担保するために必要とされる、より高い割合、また、(ii) 探鉱・生産活動、取得、処分および生産を考慮した上で、直近に完成した埋蔵量報告書で評価された確認済み石油・ガス鉱区の PV-9 の 85%（またはその時点で必要とされるそれ以上の割合）、および (ii) 担保カバー率が 2.25 対 1.00 以上となるのに十分な金額とする。25対1.00とし、(b)抵当対象不動産には、その時点で、許可されたジュニア・リアン債務または許可されたパリ・ターム・ローン債務（該当する場合）を担保するために抵当権が設定されているその他の石油・ガス資産（該当する範囲において、未確認のエーカーおよび中流または集荷資産を含む）が含まれていなければならない。
「許可された債券ヘッジ取引」とは、転換社債型新株予約権付社債の転換又は交換に伴う信用当事者の支払債務又は引渡債務をヘッジするために、親会社又は借入人がコールスプレッドカウンターパーティから購入する債券ヘッジオプション又はキャップドコールオプションをいい、当該許可された債券ヘッジ取引の購入価格は、許可された債券ヘッジ取引に関連して発行された転換社債型新株予約権付社債の売却により借入人が受領する正味手取金を超えないものとする。
「リボルビング満期日」とは、(a)2028 年 2 月 18 日および(b)本契約に基づきリボルビング・コミッ トメントが全額終了する日のうちいずれか早い日をいう。
「タイトルカバレッジ要件」とは、管理代理人が、(a) PV-9 が (i) 直近に完成したリザーブレポートで評価された確認済み石油・ガス資産の PV-9 の 85%（または、許可されたジュニアリエ ン債務文書もしくは許可されたパリタームローン債務文書に基づき、クレジット当事者が満足のいくタイトル情報を提供することを要求される場合には、その割合がそれよりも高い割合）以上の確認済み石油・ガス資産について、満足のいくタイトル情報を受領していることを意味する、(ii)直近に完成したリザーブ・レポートで評価された確認済み石油ガス鉱区の PV-9 のうち、(iii)タイトル・カバレッジ・レシオが 2.25 対 1.00 以上となるのに十分な金額、および(iv)タイトル・カバレッジ・レシオが 2.25 対 1.00 以上となるのに十分な金額。25対1.00、(b)その他、クレジット・パーティが許可されたジュニア・リアン債務文書または許可されたパリ・ターム・ローン債務文書（該当する場合）の下で権原情報を提供することを要求された石油・ガス資産（該当する範囲において、未確認のエーカー、中流または集荷資産を含む）をカバーする。
2.3 削除された定義。本クレジット契約の第 1.02 項に含まれる「リボルビング・コミットメント利用率」の定義は、本クレジット 契約から完全に削除される。
2.4 定義された用語の置き換え。
(a) クレジット契約第 1.02 項の「適用マージン」の定義に記載されている「リボルビング・コミッ トメント利用グリッド」という用語は、「借入ベース利用グリッド」という用語に置き換えられる。
(b) クレジット契約第 1.02 項の「適用マージン」の定義に記載されている「リボルビング・コミッ トメント利用率」という用語は、ここに「借入ベース利用率」という用語に置き換えられる。
2.5 第 8.12 条(c)(vi)の修正。クレジット契約第8.12条(c)(vi)は以下のように修正される：
借入基準期間中に、抵当物件が住宅ローン控除要件を満たす場合（当該証明書には、住宅ローン控除要件への準拠が当該定義の第(a)項(i)号または第(a)項(ii)号のいずれを参照して決定されたかが明記されるものとする）、および
2.6 第 9.05 項の修正クレジット契約第9.05条は以下のように修正される：
(a) 第9.05条(m)の末尾の「および」を削除する。
(b) 第9.05条(n)の末尾のピリオドを「；および」に置き換える。
(c) 第9.05条(n)の直後に、以下のような新しい第9.05条(o)を追加する：
(o) 許容された債券ヘッジ取引の締結およびそれに関連する支払い。
2.7 第 12.02 条(b)(xi)の修正。クレジット契約の第 12.02 条(b)(xi)は、以下のように修正される：
保証人の解除（第 11.10 項または保証契約に定める場合を除く）、担保の全部または実質的に全部の解除（第 11.10 項に定める場合を除く）、「モーゲージカバレッジ要件」の定義の第(a) 項(i)に定める割合を 85%未満に引き下げる、または担保カバレッジ率を引き下げる。10）、各貸付人（債務不履行貸付人を除く）の書面による同意なしに、「モーゲージカバレッジ要件」の定義の第(a)項(i)号に定める割合を85％未満に減少させる、または「モーゲージカバレッジ要件」の定義の第(a)項(ii)号に定める担保カバー率を2.25対1.00未満に減少させる、または
第3項借入ベースおよび選択されたリボルビングコミットメントの総額。
3.1 借入ベース。本補正に含まれる表明、保証、誓約および同意に依拠し、かつ本補正の第 4 項に規定される前提条件が充足されることを条件として、事務代理人および各貸付人は、本補正の第 8 項の発効日付で、借入ベースが 4,000,000,000 ドルに再確認され、借入ベースは次回の再決定予定日まで 4,000,000,000 ドルに維持されることに同意する、借入ベースは、本契約により、$4,000,000,000,000 で再確認され、借入ベースは、クレジット契約の条項に従い、次の予定された再決定、中間再決定またはその他の借入ベースの調整のいずれか先に発生するまで、$4,000,000,000,000 で維持されるものとする。借入人及び貸付人は、(a)本第3.1条に定める借入ベースの再確認が、クレジット契約第2.07条の目的上、2024年10月1日頃に予定されている借入ベースの再決定を構成すること、及び(b)本補正が、クレジット契約第2.07条(d)の目的上、それに関する新たな借入ベース通知を構成することを認める。
3.2 総選択リボルビング・コミットメント額。本補正に含まれる表明、保証、誓約および同意に依拠し、本補正第4条に規定される前提条件が充足されることを条件として、また本補正第3.1条に規定される借入ベースの再確認に関連して、事務代理人、貸付人および借入人は、第8回修正発効日付で以下のとおり同意する、
選択されたリボルビング・コミットメント総額は、2,500,000,000米ドルで再確認され、その後クレジット契約第2.06条に従って減額または増額されるまで、2,500,000,000米ドルのままとする。
第4項前提条件。本補正の効力は以下を条件とする：
4.1 正本。事務代理人は、(a)各債権当事者および(b)各貸付人から本補正案の写しを受領しているものとする。
4.2 法的意見。管 理代理人は、与信当事者の弁護士である Latham & Watkins LLP から、管理代理人にとって合理的に満足のいく書式と内容の通常の法的 意見書を受領しているものとする。
4.3 役員の証明書。管理代理人は、(a)各信用当事者の取締役会（または同等の統治機関）の決議で、当該信用当事者が本補正案およびその当事者である他のローン文書を執行・交付し、これらの文書で意図される取引を締結する権限、(b)当該信用当事者の役員で、(i)本補正案およびその当事者である他のローン文書に署名する権限を有し、(ii)本補正案およびその当事者である他のローン文書に関連する文書に署名し、通知その他の連絡を行う目的で、当該信用当事者の代表者として行動する予定の者、(c)かかる権限を与えられた役員の署名の見本、および(d)真実かつ完全であることが証明された、かかる信用当事者の定款または設立証明書および細則（会社でない信用当事者については同等の組織文書）。管理代理人および貸出人は、管理代理人が与信当事者から反対の通知を書面で受け取るまで、かかる証明書に決定的に依拠することができる。
4.4 グッドスタンディング証明書。管理代理人は、各信用当事者の存在、資格および良好な地位に関して、適切な国家機関の証明書を受領しているものとする。
4.5 手数料および費用。管 理代理人は、請求された範囲内において、第 8 補正発効日またはそれ以前に支払うべきすべての手 数料およびその他の金額（貸出人のために管理代理人に支払うべきすべての手数料およびそ の他の金額を含む）を受領しているものとする。
4.6 債券貸出人が請求した範囲内において、管理代理人は、債券を請求する各貸出人に対し、本 日付でその最大与信額（本書により修正される）に等しい元本額を支払うべき正 式に作成された債券を受領しているものとする。
4.7 その他の書類。管財代理人は、管財代理人または管財代理人の顧問弁護士が合理的に要求するその他の書類を受領しているものとする。
クレジット契約第11.04条の規定の一般性を制限することなく、本第4条に規定される条件の遵守を決定する目的で、本補正に署名した各貸手は、管理代理人が第8次補正発効日前に当該貸手から異議を指定する通知を受領していない限り、本第4条に基づき貸手が同意もしくは承認し、または受諾もしくは満足することが要求される各文書その他の事項について同意、承認もしくは受諾し、または満足したものとみなされるものとする。借入人またはその子会社のために本第4条に従って実行または提出されるすべての文書は、事務代理人およびその弁護士にとって満足のいく形式および内容でなければならない。管理代理人は、借入人及び貸付人に第8修正発効日を通知するものとし、当該通知は決定的かつ拘束力を有するものとする。
第5項その他
5.1 確認と効果。クレジット契約（本補正により修正されたもの）の規定は、本補正の効力発生後も、その条項に従って完全な効力を有するものとし、本補正はクレジット契約またはその他のローン文書の条項の放棄を意味しないものとする。第8次修正発効日以降、本クレジット契約における「本契約」、「本契約の」、「本契約の」、「本契約の」、またはこれらに類する語句の各参照は、本契約により修正され、第2項および第3項に規定される事項が効力を有するようになった本クレジット契約を意味し、また、本クレジット契約に関連して締結および／または交付されるその他の文書、証書または契約における本クレジット契約の各参照は、本契約により修正され、第2項および第3項に規定される事項が効力を有するようになった本クレジット契約を意味し、また、本クレジット契約を意味し、また、本クレジット契約を意味するものとする。
5.2 クレジット当事者の承認および確約。各クレジット当事者はここに明示的に、(a) 本補正の条件を承認し、(b) クレジット契約、保証契約、およびその他のローン文書の当事者である各当事者の義務を批准し、確認し、(c) クレジット契約、保証契約、およびその他のローン文書の当事者である各当事者の継続的な責任を承認し、更新し、延長する、(d) 保証契約および当事者である他の融資文書に基づく保証が、本契約により修正された債務に関して引き続き完全な効力を有することに同意する、(e) 貸付人および事務代理人に対し、クレジット契約、保証契約、および当事者である他のローン文書に含まれる当該クレジット当事者の表明および保証が、本書の日付現在および本補正の効力発生後において、すべての重要な点において真実かつ正確であることを表明および保証する、ただし、(i)当該表明保証が明示的に以前の日付に限定されている場合、当該表明保証は、当該指定された以前の日付において真実かつ正確であり続けるものとし、(ii)当該表明保証が重要性または重要な悪影響への言及によって明示的に限定されている場合、当該表明保証は（そのように限定されている場合）すべての点において真実かつ正確であり続けるものとし、(f)当該クレジット当事者による本補正案の実行、引渡し、および履行が当該クレジット当事者の法人内のものであることを、貸出人および管理代理人に対して表明し保証するものとする、ただし、破産法、倒産法または債権者の権利に一般的に影響を与える類似の法律によりその執行可能性が制限される場合はこの限りでない。
5.3 正本。本補正条項は、本契約の当事者の1人または複数によって、任意の数の別個の正本で締結することができ、かかる正本をすべて合わせると、同一の文書を構成するものとみなされる。ファクシミリまたは電子（.pdfなど）送信による本補正案の交付は、手動で執行された本補正案の正本の交付と同等の効力を有するものとする。本補正案の執行および引渡しは、管理代理人によって承認された電子プラットフォーム上の電子署名を含むものとみなされるものとし、この電子署名は、連邦世界および国家商取引における電子署名法（Federal Electronic Signatures in Global and National Commerce Act）、ニューヨーク州電子署名および記録法（New York State Electronic Signatures and Records Act）、または統一電子取引法（Uniform Electronic Transactions Act）に基づくその他の類似の州法など、適用される法律の範囲内において、手動で執行された署名の引渡しと同じ法的効果、有効性、または強制力を有するものとする。
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