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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

 

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく

 

報告日(最も古いイベントの報告日):2025年5月7日

 

PALATIN TECHNOLOGIES, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

デラウェア

 

001-15543

 

95-4078884

(State or other jurisdiction

 

(Commission

 

(IRS employer

of incorporation)

 

File Number)

 

identification number)

 

4b cedar brook drive, cranbury, nj

 

08512

(主要経営陣の住所)

 

(Zip Code)

 

登録者の電話番号(市外局番を含む(609) 495-2200

 

Not Applicable

(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)

 

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of Each Class

 

Trading

Symbol

 

Name of Each Exchange

on Which Registered

普通株式、額面1株あたり0.01ドル

 

PTN

 

NYSE American

 

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ☐

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 






 

Item 1.01 重要な確定契約の締結

 

2025年5月7日、パラティン・テクノロジーズ社(以下「当社」)は、署名ページに記載された機関投資家との間で証券売買契約(以下「売買契約」)を締結し、当社は、合理的な最善の努力を尽くした登録公募(以下「本募集」)において、1株当たり0.01ドル額面の当社普通株式(以下「本株式」)合計76,666,667株を販売・発行することに合意した。当社は、合理的かつ最善の努力を尽くした登録公募(以下「本募集」という。)において、1株当たり額面0.01ドルの当社普通株式76,666,667株(以下「本株式」という。)を売却・発行することに合意し、その対価として普通株式等価物、当社普通株式76,666,667株を上限として購入できるシリーズf普通新株予約権(以下「シリーズF普通新株予約権」という、と、当社普通株式76,666,667株(シリーズF新株引受権付株式及びシリーズG新株引受権付株式と併せて「シリーズH新株引受権付株式」といい、シリーズF新株引受権付株式及びシリーズG新株引受権付株式と併せて「普通新株引受権付株式」という。本株式は1株当たり0.15米ドルで募集された。普通新株予約権は株式と同時に募集された。

 

シリーズF普通新株引受権は、1株当たり0.30ドルの行使価額を有し、直ちに行使可能となり、当該シリーズF普通新株引受権に定義された一定の条件に従い、当初の発行日から5年目の応当日に失効する。シリーズGの普通新株引受権は、1株当たり0.15ドルの行使価額で、直ちに行使可能となり、(i)当初の発行日から24ヶ月が経過する日、または(ii)FDA行使期間(シリーズGの普通新株引受権に定義されている)の満了日のいずれか早い日に失効する。シリーズH普通新株引受権は、シリーズG普通新株引受権の行使により発行され、行使価格は1株当たり0.225ドルで、発行と同時に直ちに行使可能となり、発行日から24ヶ月後の応当日に失効する。

 

募集による総収益は、プレースメント・エージェント手数料および募集経費を差し引いた後、1,150万ドルとなる見込みである。当社は、本募集で得た手取金を一般運転資金に充当する予定である。

 

下記項目3.01で詳述するとおり、本買収契約の締結後、当社は2025年5月7日にNYSE RegulationからNYSE American LLC証券取引所(以下「NYSE American」)における当社普通株式の取引を停止した旨の通知を受領しました。その後、当社は同じく2025年5月7日に、以下の項目3.01で開示された事項を説明するプレスリリースを発表しました。当該プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することにより本書に組み込まれます。また2025年5月7日、特定の投資家が当社に対し、購入契約第2.3項(b)(v)に記載されている事象が発生し、当該投資家は本募集に関連してクロージングに進まない旨を通知しました。

 

その結果、2025年5月8日、当社は減額募集から約110万ドルの純収入を調達した。当社は、本募集で得た手取金を一般的な運転資金に充当する予定である。

 

同証券は、2025年5月6日に米国証券取引委員会(以下「委員会」)に提出され、発効が宣言されたS-1フォームによる登録届出書(登録番号333-286280)に従って募集・販売された。

 

本買収契約には、本契約の全条項および当事者間の特定の関係に照らして、当事者が互いの利益のためだけに行った表明および保証が含まれています。購入契約にはまた、クロージングに向けた通例の条件、当事者の解約権、当社の一定の補償義務、および当社の継続的な誓約事項が含まれており、これには一定の例外を除き、本募集のクロージング日から45日間の当社による有価証券の追加売却および発行の禁止、ならびに本募集のクロージング日から4ヶ月間の変動金利取引(購入契約に定義されている)の締結の禁止が含まれる。

 

保有者(その関連会社を含む)は、行使直後の当社の発行済普通株式数の9.99%(または、本募集の終了時に保有者の選択により4.99%)を超えて保有することになる範囲で、普通新株予約権の一部を行使することはできません。ただし、この制限の引き上げは、保有者から当社への通知後61日を経過するまで効力を生じず、かかる引き上げまたは引き下げは、通知を行った保有者にのみ適用されます。

 

2025年5月7日、当社はA.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズ(以下「A.G.P.」)を主幹事、レイドロー・アンド・カンパニー(UK)リミテッド(以下「レイドロー」、A.G.P.と合わせて「プレースメント・エージェント」)を共同プレースメント・エージェントとするプレースメント・エージェント契約(以下「プレースメント・エージェント契約」)を締結しました。当社はプレースメント・エージェントに対し、株式および普通新株予約権の販売による総収入の7.00%に相当する手数料を現金で支払うことに合意した。当社はまた、85,000ドルを上限とする合理的な弁護士費用を含む、私費の費用をプレースメント・エージェントに支払うことに同意しました。また、プレースメント・エージェント契約には、表明、保証、補償、その他この種の取引に慣例的な条項が含まれている。

 

 
2

 

 

本募集は2025年5月8日に終了する予定である。

  

本書に記載された購入契約、シリーズ F 普通新株引受権、シリーズ G 普通新株引受権、シリーズ H 普通新株引受権、およびプレースメント・エージェンシー契約の諸条件の説明は完全なものではなく、購入契約の書式、シリーズ F 普通新株引受権の書式、シリーズ G 普通新株引受権の書式、シリーズ H 普通新株引受権の書式、およびプレースメント・エージェンシー契約の書式(それぞれ別紙 10.1、4.1、4.2、4.3および1.1として添付され、参照によりここに組み込まれる。したがって、購入契約およびプレースメント・エージェンシー・アグリーメントは、購入契約およびプレースメント・エージェンシー・アグリーメントの条件に関する情報を投資家に提供することのみを目的としており、当社またはその事業に関するその他の事実情報を投資家に提供することを目的としていません。

 

このForm 8-Kによる有価証券報告書は、有価証券の売付けまたは買付けの申込みの勧誘を構成するものではなく、また、かかる申込み、勧誘または売付けが違法となる州または管轄区域において、当該州または管轄区域の証券法に基づく登録または資格付与前に有価証券の売付けを行うものでもありません。

 

Item 3.01 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ

 

当社は、2025年5月7日、NYSE Regulationより、NYSE American LLC証券取引所(以下、「NYSE American」)における当社普通株式の売買を停止し、当社普通株式の販売価格が低いため、NYSE American Company Guideのセクション1003(f)(v)に従い、当社が上場に適さないと判断した結果、当社普通株式をNYSE Americanから上場廃止する手続きを開始することを決定した旨の通知を受領しました。NYSEアメリカンにおける当社普通株式の売買は2025年5月7日に停止され、2025年5月8日にOTCピンク市場で取引が開始された。

 

当社は、当社普通株式の上場廃止を決定したNYSEレギュレーションに対し、同取引所の取締役会審査委員会の上場適格性審査委員会による審査を受ける権利を有している。当社は現在、このような不服申立ての実行可能性を評価中である。

 

また、NYSEレギュレーションからの通知には、NYSEアメリカン・カンパニー・ガイド1009条(a)に基づき、NYSEアメリカン・カンパニー・ガイド1003条(a)(i)、(ii)及び(iii)の遵守を2025年4月10日に終了した18ヶ月の遵守計画期間の終了までに証明することができなかったため、当社はNYSEアメリカン・カンパニー・ガイド1009条(a)に基づき、NYSEアメリカン・カンパニー・ガイドが当社に対する上場廃止手続を開始することに関し、2025年4月10日付の上場廃止通知の対象となることが記載されています。

 

Item 8.01 Other Events

 

2025年5月7日、当社は上記項目3.01で開示された事項を説明するプレスリリースを発表しました。当該プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照により本書に組み込まれる。同じく2025年5月7日、当社は本募集に関するプレスリリースを発表しました。かかるプレスリリースのコピーは別紙99.2として添付され、参照により本書に組み込まれる。

 

Forward-Looking Statements

 

このForm 8-Kによる最新報告書には、1995年米国私募証券訴訟改革法(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)で定義される意味において、将来の見通しに関する記述が含まれています。確信する」、「予想する」、「計画する」、「期待する」、「示唆する」、「予定する」、「意図する」、「可能性」、「示唆する」、「想定する」、「設計する」などの表現は、将来の見通しに関する記述を特定するためのものです。これらの将来の見通しに関する記述は、現在の予想に基づくものであり、OTCピンク市場における当社普通株式の相場、NYSE規制による当社普通株式の上場廃止に対する当社の上訴または上訴能力、および本募集の予想純収益に関する記述など、一定のリスクと不確実性を伴います。これらの記述に適用される追加情報および主なリスクは、当社のForm 8-K、10-Q、10-Kおよび当社が証券取引委員会に提出するその他の報告書に記載されています。本Form 8-Kに記載されている将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意書きによって限定されており、実際の結果や展開はこれらの将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。当社は、将来予想に関する記述を公に更新または修正する義務を負いません。この注意は、1995年私募証券訴訟改革法第21E条のセーフハーバー条項に基づき行われたものです。

 

 
3

 

 

Item 9.01 財務諸表および添付資料

 

(d) Exhibits:

 

1.1

 

当社、A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズ、およびレイドロー・アンド・カンパニー(UK)リミテッドによる、2025年5月7日付プレースメント・エージェンシー契約の書式。

 

 

 

4.1

 

シリーズF新株予約権の書式

 

 

 

4.2

 

シリーズG新株予約権の書式

 

 

 

4.3

 

シリーズH普通新株予約権の書式

 

 

 

10.1

 

2025年5月7日付、当社と同契約に記載された購入者との間の有価証券購入契約書。

 

 

 

99.1

 

2025年5月7日付プレスリリース。

 

 

 

99.2

 

2025年5月7日付プレスリリース。

 

 

 

104

 

カバーページ インタラクティブデータファイル(インラインxbrlとしてフォーマットされています。)

 

 
4

 

 

SIGNATURES

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

 

PALATIN TECHNOLOGIES, INC.

 

 

 

 

 

Date: May 8, 2025

By:

/s/ Stephen T. Wills

 

 

 

stephen t. wills, cpa, mst

 

 

 

エグゼクティブ・バイス・プレジデント、最高財務責任者

and Chief Operating Officer

 

 

 
5

 

EX-1.1 2 ptn_ex11.htm PLACEMENT AGENCY AGREEMENT ptn_ex11.htm

EXHIBIT 1.1

 

A.G.P./Alliance Global Partners

590 Madison Avenue, 28th Floor

New York, NY 10022

 

and

 

レイドロー&カンパニー(uk)リミテッド

521 5th Ave,

New York, NY 10175

 

May 7, 2025

 

Palatin Technologies, Inc.

4B Cedar Brook Drive

Cranbury, New Jersey 08512

連絡先社長兼最高経営責任者 カール・スパナ博士

 

Re:

Placement Agency Agreement

 

Dear Dr. Spana:                                                     

 

A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズ(以下、「主幹事プレースメント・エージェント」)とレイドロー・アンド・カンパニー(UK)リミテッド(以下、「コ・プレースメント・エージェント」、主幹事プレースメント・エージェントと合わせて「プレースメント・エージェント」)とパラティン・テクノロジーズ・インク(以下、「パラティン・テクノロジーズ」)との間で締結された本書面契約(以下、「本契約」)の条件に従う。(デラウェア州法人 Palatin Technologies, Inc、(i)額面 0.01 米ドルの普通株式の登録株式(以下「株式」という。(i)額面0.01ドルの登録株式(以下「普通株式」)、(ii)普通株式を購入するための登録済みプレファンドワラント(以下「プレファンドワラント」)、および(iii)普通株式を購入するための登録済みワラント(以下「普通ワラント」、プレファンドワラントおよび株式と併せて「証券」)。配置代理人によって実際に配置された証券は、本明細書において「配置代理人証券」という。本株式、普通新株引受権、プレファンド・ウォラント、および普通新株引受権およびプレファンド・ウォラントの基礎となる普通株式は、当社のフォームS-1登録届出書(ファイル番号333- 286280)に基づき募集および販売されます。当社と買付者(以下に定義します)が、有価証券売買契約書(以下「買付契約書」といいます)を含むがこれに限定されない、本プレースメントに関連して締結・交付する文書を、本明細書では「取引文書」と総称します。本配置の条件は、当社と購入契約に記載された購入者(それぞれを「購入者」、総称して「購入者」)が相互に合意するものとし、本書中のいかなる規定も、配置代理人が当社もしくは購入者を拘束する権限もしくは権限を有すること、または当社が配置代理人証券を発行しもしくは本配置を完了する義務を負うことを構成するものではない。当社は、本契約に基づく配置代理人の義務は、合理的な最善の努力に基づくものであり、本契約の締結は、配置代理人による配置代理証券の購入のコミットメントを構成するものではなく、また、配置代理証券またはその一部の配置の成功または当社に代わって他の資金調達の確保に関する配置代理人の成功を保証するものではないことを明示的に認め、これに同意する。配置代理人は、配置に関連して、彼らのためにサブエージェントまたは選択されたディーラーとして行動する他のブローカーまたはディーラーを保持することができます。配置代理人の一部の関連会社は、配置代理人証券の一部を購入することにより、配置に参加することができます。購入者への配置代理人証券の販売は、当社および購入者が合理的に受け入れられる形式で、当社と当該購入者との間の購入契約によって証明される。本書において別途定義されていない大文字の用語は、購入契約において当該用語に与えられた意味を有する。買付契約の締結に先立ち、当社の役員は買付希望者からの問い合わせに対応します。

 

 
1

 

 

第1項 会社の表明と保証、会社の誓約。

 

 

A.

当社の表明。プレースメント・エージェント証券に関し、当社がプレースメントに関連して購入者に対し購入契約書において行った表明保証(関連する開示スケジュールも含む)および誓約の各条項は、参照により本契約に組み込まれ(本契約において完全に再表示されるものとする)、本契約の日付現在およびクロージング日現在において、プレースメント・エージェントに対し、またプレースメント・エージェントに有利となるよう、ここになされるものとする。上記に加え、当社は、本売買契約に定める場合を除き、当社の役員、取締役、または当社の知る限り当社の5%(5.0%)以上の株主の中に、本プレースメントに参加するFinancial Industry Regulatory Authority(以下「FINRA」)のメンバーファームとの関係がないことを表明し、保証する。

 

 

 

 

B. 

当社の誓約。当社は、免除される発行(買付契約に定義される)または買付契約に別段の定めがある場合を除き、本書の日付からクロージング日の 45 日後(以下「制限期間」という、また、当社および子会社は、(i)普通株式または普通株式等価物の発行、発行契約の締結、発行または発行案の発表、(ii)目論見書補完文書以外の登録届出書またはその修正もしくは補足文書、または株式インセンティブ・プランに関連するForm S-8による登録届出書の提出を行ってはならない。さらに、本書の日付からクロージング日の 4 ヶ月後まで、当社および子会社は、当社またはその子会社による、変動金利取引(購入契約に定義される)を伴う普通株式または普通株式同等物(購入契約に定義される)の発行(またはそれらの単位の組み合わせ)を実施したり、実施する契約を締結したりしないものとする。上記にかかわらず、本第 1 項(B)は適用除外発行には適用されないものとし、また、クロージング日から 15 日後以降、当社と 2025 年 2 月 11 日付の主幹事会社間の販売契約に基づく「市場」での普通株式の発行は変動金利取引とはみなされず、当社は関連する目論見書の補足を提出することができるものとする。

 

第2.割当エージェントの表明プレースメント・エージェントはそれぞれ以下を表明し保証する:(i)FINRAの優良会員であること、(ii)1934年証券取引所法(以下「取引所法」という)に基づきブローカー/ディーラーとして登録されていること、(iii)プレースメント・エージェントによるプレースメント・エージェント証券の募集および販売に適用される米国法に基づきブローカー/ディーラーとして認可されていること、(iv)その設立地の法律に基づき有効に存在する法人であること、および今後存在すること、(v)本契約に基づく義務を締結および履行する完全な権限および権能を有すること。各配置代理人は、上記(i)から(v)の条項に変更があった場合、直ちに当社に書面にて通知する。各配置代理人は、本契約の規定および適用法の要件に従い、本契約に基づく配置を実施するために合理的な最善の努力を払うことを誓約する。

 

 
2

 

 

第3項 報酬。報酬。当社は、本契約に基づき提供されるサービスの対価として、配置代理人および/またはその被指名人に対し、販売された配置代理人証券の総代金の7%(7.0%)に相当する現金報酬を支払うものとする。ただし、本書の別表1に記載された投資家については、当社は、当該投資家が投資した総代金の4%(4.0%)の現金報酬のみを支払うものとする。プレースメント・エージェントは、プレースメント・エージェントの報酬総額がFINRA規則を超過しているとのFINRAによる決定がなされた場合、またはその条件の調整が必要とされた場合、下記第4条に記載された費用の払い戻しを含む報酬項目を減額する権利、または本規約に規定された条件を調整する権利を留保する。

 

第4項。経費。当社は、本契約に基づく義務の履行および本契約に企図された取引に関連して当社が負担したすべての費用、手数料および経費(以下を含むがこれらに限定されない)を支払うことに同意する:(i) 配置代理人証券の発行、引渡しおよび資格取得に付随するすべての費用(すべての印刷および刻印費用を含む)、(ii) 証券代行業者のすべての手数料および費用、(iii) 配置代理人証券の発行および販売に関連して必要なすべての発行税、譲渡税およびその他の印紙税;(iv) 当社の弁護士、独立公認会計士または公認会計士およびその他のアドバイザーの報酬および費用 (v) 登録届出書(財務諸表、添付書類、明細書、同意書および専門家の証明書を含む)および目論見書、ならびにそれらの修正および補足、ならびに本契約の作成、印刷、提出、発送および配布に関連して発生したすべての費用および経費;(vi) 配置代理人証券の全部または一部を、州証券法、ブルースカイ法、またはその他の国の証券法に基づいて募集および販売するための資格認定または登録(または資格認定または登録の免除の取得)に関連して当社が負担したすべての申請手数料、合理的な弁護士報酬および費用、(vii) 配置代理人証券を取引市場に含めることに関連する手数料および費用、(viii) 配置代理人の外部弁護士の弁護士費用に関連する説明可能な費用として最大85,000ドル。

 

SECTION 5. [Reserved].

 

SECTION 6. INDEMNIFICATION.

 

A.

法律で認められる範囲において、当社は、プレースメント・エージェント証券に関して、プレースメント・エージェントおよびその各関連会社、株主、取締役、役員、従業員、構成員および支配者(証券法第15条または証券取引法第20条に規定される意味を有する)に対して、発生したすべての損失、請求、損害、費用および責任(弁護士の合理的な報酬および費用を含む)を補償する、ただし、損失、請求、損害、費用、負債(またはそれに関する訴訟)が、裁判所による最終判決(上訴の対象外)において、本契約に記載された業務を遂行する際のプレースメント・エージェントの悪意、故意の違法行為、または重大な過失が主な原因であると判断された場合を除く。

 

 
3

 

 

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Palatin is a biopharmaceutical company developing first-in-class medicines based on molecules that modulate the activity of the melanocortin receptor systems, with targeted, receptor-specific product candidates for the treatment of diseases with significant unmet medical need and commercial potential. Palatin’s strategy is to develop products and then form marketing collaborations with industry leaders to maximize their commercial potential. For additional information regarding Palatin, please visit Palatin’s website at www.Palatin.com and follow Palatin on Twitter at @PalatinTech.

 

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Statements in this press release that are not historical facts, including statements related to the timing and completion of the Offering, the potential exercise of the milestone related Series G Warrants, which may never occur, for additional gross proceeds to the Company of $11.5 million, the satisfaction of customary closing conditions related to the Offering and the intended use of proceeds therefrom, are “forward-looking statements” within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934 and as that term is defined in the Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Palatin intends that such forward-looking statements be subject to the safe harbors created thereby. Forward-looking statements reflect the Company’s current views with respect to future events and are based on assumptions and subject to known and unknown risks and uncertainties, which change over time, and other factors that may cause the Company’s actual results, performance or achievements to be materially different from any future results, performance or achievements expressed or implied by the forward-looking statements. Such factors include, without limitation, market and other conditions; the anticipated use of proceeds from the Offering; results of clinical trials; regulatory actions by the FDA and other regulatory and the need for regulatory approvals; Palatin’s ability to fund development of its technology and establish and successfully complete clinical trials; the length of time and cost required to complete clinical trials and submit applications for regulatory approvals; products developed by competing pharmaceutical, biopharmaceutical and biotechnology companies; commercial acceptance of Palatin’s products; and other factors discussed in Palatin’s periodic filings with the SEC. All forward-looking statements included in this press release are made only as of the date of this press release. The Company assumes no obligation to update any written or oral forward-looking statement, whether as a result of new information, future events or otherwise unless required by law.

 

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