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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
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FORM 8-K
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現行レポート
第13条または第15条(d)に基づき
1934年証券取引所法
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年5月15日
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Rekor Systems, Inc. |
(チャーターで指定された登録者の正確な名前) |
デラウェア |
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001-38338 |
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81-5266334 |
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(State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
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(Commission File Number) |
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(IRS Employer Identification No.) |
6721 columbia gateway drive, suite 400, columbia, md 21046 | ||
(主要経営陣の住所) | ||
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登録者の電話番号（エリアコードを含む）。(410) 762-0800 |
|
フォーム8-kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスにチェックを入れてください。:
|
☐ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
☐ 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
☐ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
☐ 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
Title of each class |
Trading Symbol(s) |
登録されている各取引所の名称 |
普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル |
REKR |
ナスダック株式市場 |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging Growth Company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
項目2.02.経営成績および財政状態。
2024 年 5 月 15 日、Rekor Systems, Inc.（以下「当社」）は、2024 年 3 月 31 日に終了した第 1 四半期の業績をまとめたプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、別紙99.1として提出され、参照することによりここに組み込まれる。
上記の情報は、Form 8-Kの項目2.02「経営成績および財政状態」に基づき提供されるものです。本情報は、1934年証券取引所法（改正法）第18条にいう「提出された」ものとはみなされず、また、1933年証券法（改正法）に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれることはありません。
電話会議は2024年5月15日午後4時30分（米国東部時間）に予定されている。この電話会議には、電話：(877) 407-8037（フリーダイヤル）、国際電話：(201) 689-8037、インターネット：こちらからライブでアクセスできます。また、当社ウェブサイトのIRセクションhttps://www.rekor.ai/investors。
経営陣はその議論の中で、会社の業績に関連する特定の非GAAP財務指標を参照することがあります。その情報と最も直接的に比較可能なGAAP指標との調整は、本プレスリリースに記載されています。
Item 5.02 取締役および一部の役員の退任
主要執行役員の任命
2024年5月14日、当社の取締役会（以下「取締役会」）は、デビッド・デシャルネ氏を2024年5月16日付で当社の最高経営責任者（CEO）に任命した。デシャルネ氏はこの役職において、当社の最高経営責任者となる。デシャルネ氏は、2024年5月16日付で最高経営責任者の職を退くロバート・A・バーマン氏の後任となる。バーマンは引き続き取締役会長を務める。
デシャルネ氏（52歳）は、2022年9月30日から当社の社長兼最高執行責任者（COO）を務め、2022年1月3日に当社に入社してからは社長を務めています。デシャルネ氏は20年以上にわたり、新興企業から多国籍企業まで、また多業種にわたるテクノロジー主導型ビジネスの成長戦略を主導してきた経験を持つ。2022年1月に当社に入社する以前は、IDEMIAの取締役副社長兼最高デジタル製品責任者兼取締役を務め、製品管理、エンジニアリングおよびアプリケーション開発、顧客デリバリーおよび統合、サイバーセキュリティ、データおよびアナリティクス、戦略的提携およびデジタルラボのグローバル戦略とチームを統括していました。IDEMIA入社以前は、アマゾンでアマゾンウェブサービス（AWS）のワールドワイドインダストリー担当ゼネラルマネージャーを務めた。アマゾン入社以前は、アメリカン・エキスプレスでデジタル・コマーシャル・プラットフォームおよびグローバル・コマーシャル・ペイメント担当上級副社長兼ゼネラル・マネージャーを務めた。デシャルネ氏は、カルガリー大学電気工学科を優秀な成績で卒業し、ワシントン大学マイケル・G・フォスター・スクール・オブ・ビジネスで戦略、財務、マーケティングの経営学修士号を取得した。
バーマン氏の現在の年間基本給は2024年5月16日付で250,000ドルに減額され、2024年3月25日に証券取引委員会にスケジュール14Aで提出された当社の確定委任状2024年株主総会（以下「2024年委任状」）に記載されている同氏の雇用契約のその他の条件は変更されません。
2024年委任状説明書に記載されているデシャルネ氏の雇用契約条件は、役職の変更を除けば変更されない。デシャルネ氏の雇用契約は2022年1月から当初3年間で、自動延長が可能である。デシャルネ氏の基本給は年額795,000ドルで、当社とデシャルネ氏が相互に決定した業績評価基準に基づいて取締役会が決定する年間70万ドルを上限とする業績賞与を受け取る資格がある。デシャルネ氏は、支配権の変更（この用語は雇用契約に定義されている）から120日以内に当社との雇用が終了した場合、その時点で有効な基本給の2倍を受け取る資格がある。デシャルネ氏は、2024年年次総会委任状に概説されているように、一般的に管理職従業員が利用できる手当を受ける資格があります。
| 2 |
Election of Director
2024年5月14日、取締役会は取締役会の規模を1議席増の10名とすることを承認し、2024年5月16日付で、その結果生じた空席を埋めるためにヴィラジ・メータ氏を任命した。メータ氏はエグゼクティブ・ディレクターに就任し、任期は2025年の年次株主総会までとなる。
メータ氏は41歳で、主に金融、産業、インフラ、テクノロジー分野の市場において20年にわたる投資経験を持つ。ゴールドマン・サックス証券会社で産業・金融セクターを担当する投資調査アナリストとしてキャリアをスタート。その後、Point72 Asset ManagementやMoore Capitalなど複数のヘッジファンドでポートフォリオ・マネージャーを務めた後、2020年に自身のファンドArctis Global, LLC（以下「Arctis」）を立ち上げ、現在は最高投資責任者を務める。
メータ氏のファンド、アークティス・グローバル・マスター・ファンド・リミテッド（アークティスの関連会社）は、2024年2月14日に米国証券取引委員会に提出されたスケジュール13G/Aに基づき、当社普通株式の約11.6%の保有者であり、このフォーム8-Kカレント・レポートの日付から60日以内に行使可能な普通株式購入ワラントを保有しています。
取締役会は、メータ氏をNASDAQ規則5605の意味における独立取締役ではないと判断しています。また、取締役会は、アークティスの最高執行責任者兼パートナーであるティム・ダベンポート氏をNASDAQ規則5605の意味における独立取締役ではないと判断しました。その結果、ダベンポート氏は2024年5月14日をもって取締役会の監査委員会の委員を退任しました。
取締役会は、メータ氏の金融業界および財務戦略に関するスキルと経験が取締役会のメンバーとして適格であると判断した。
項目 9.01.財務諸表および別紙。
(d) Exhibits
Exhibit No. |
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Description |
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| 3 |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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REKOR SYSTEMS, INC. |
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Date: May 15, 2024 |
/s/ Robert A. Berman |
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Name: Robert A. Berman Title: Chief Executive Officer |
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EXHIBIT 99.1
レコー・システムズ社2024年第1四半期決算を発表
社長兼COOのデビッド・デシャルネがCEOに、アークティス・グローバルのチーフ・インベストメント・オフィサーであるビラジ・メータが取締役会のエグゼクティブ・ディレクターに、創業者のロバート・A・バーマンが引き続き会長に就任。
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Eyal Hen
Chief Financial Officer
Phone: +1 (443) 545-7260
ehen@rekor.ai
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