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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

______________________

 

FORM 8-K

______________________

 

現行レポート

 

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

 

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年3月18日

 

PERASO INC.

(憲章で指定された登録者の正確な名前)

 

000-32929

(Commission File Number)

 

デラウェア

 

77-0291941

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

 

(I.R.S. Employer Identification Number)

 

2309 Bering Dr.

San Jose, California 95131

(主な事業所の所在地(郵便番号付き)

 

(408) 418-7500

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class

Trading Symbol(s)

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面は1株あたり0.001ドル

PRSO

the nasdaq stock market llc

 

登録者が1933年証券法の規則405(17 CFR)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

§230.405)または1934年証券取引所法の規則12b-2(17 CFR §240.12b-2)。

 

Emerging growth company ☐

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 






 

Item 2.02 営業成績および財務状況

 

2024年3月18日、ペラソ・インク(以下「当社」)は、2023年12月31日に終了した3ヶ月間および12ヶ月間の決算を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは本レポートの別紙99.1として提出されている。このプレスリリースは、本文中に記載されている将来の見通しに関する記述に関する注意文言と併せてお読みください。

 

経営陣は、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則(以下「GAAP」)に準拠して算出された財務結果を開示することに加え、株式報酬、無形資産の償却、のれんの減損、ワラント債務の公正価値の変動を除いた売上原価、営業費用(研究開発費および販売費および一般管理費)、営業利益(損失)、当期純利益(損失)および1株当たり当期純利益(損失)に基づき、比較可能な期間における当社の業績に関する情報も開示しています。経営陣はこれらの項目を考慮せずに算出した財務指標を開示しているため、これらの財務指標は証券取引委員会の規則により「非GAAP財務指標」とされている。

 

株式報酬費用は、当社が付与した株式報酬に関連する現金支出を伴わない費用である。これらは当社の事業に対する経常的な費用であるが、経営陣は、これらの金額の測定は期間ごとに大きく変動する可能性があり、経営陣が管理できる営業業績の直接的な結果ではない要因に大きく依存すると考えている。従って、経営陣は、これらの費用を除外することにより、異なる期間における当社の経営成績や、類似企業の同様に決定された非GAAP財務指標との比較が容易になると考えている。

 

また、当社の非GAAP財務指標は、2021年12月のペラソ・テクノロジーズ・インクの買収により計上された無形資産の償却費を除外している。経営陣は、この償却費は当社の中核事業に関して通常発生する営業費用ではないと判断している。したがって、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3ヶ月間および12ヶ月間における当社の業績を評価および比較するための別の基準を提供するために、これらの費用を当社の非GAAP財務指標から除外している。

 

のれんの会計方針に従い、当社は2022年12月にのれん減損の可能性を特定するための評価を実施し、のれんの帳簿価額が公正価値を上回っていると結論付けた。そのため、当社は2022年12月31日に終了した3ヵ月間に約960万ドルの現金支出を伴わない減損費用を計上した。この減損費用は、連結損益計算書および連結包括損失計算書において別項目として表示されている。

 

当社の非GAAP財務指標は、ワラント負債の公正価値の変動も除外している。2022年11月および2023年6月に、当社は登録取締役募集において投資家にワラントを発行した。これらのワラントは当初公正価値で計上され、各報告日に再評価され、公正価値の変動は損益計算書に計上される。ワラント負債の公正価値の変動は、連結損益計算書および連結包括損失計算書のその他の収益(費用)に計上されている。

 

調整後EBITDAは、連結損益計算書に計上されるGAAP基準の当期純利益(損失)から、株式報酬、無形資産償却、のれん代減損、ワラント負債の公正価値の変動、支払利息、減価償却費、法人税等調整額(利益)を除いたものである。

 

経営陣および当社取締役会は、事業を評価し、営業成績を当社の業績目標と比較するために、過去の連結営業成績および包括利益(損失)(売上高、売上原価、研究開発費、販売費および一般管理費、営業利益(損失)、当期純利益(損失)および1株当たり当期純利益(損失))ならびに調整後EBITDAを引き続き分析します。例えば、当社の予算編成および計画策定プロセスは、これらの非GAAPベースの財務指標を利用しています。

 

当社は、投資家が当社の業績を評価するための追加的な手段として、また経営陣が適用しているのと同じ基準で投資家のために当社の経営成績を特定するために、これらの非GAAP財務指標を一般に開示しています。当社が開示する非GAAP財務指標は、GAAPに準拠して計算された財務指標の代替または優越とみなされるべきものではなく、GAAPに準拠して計算された財務結果およびそれらの財務諸表との調整は慎重に評価されるべきものです。当社が使用する非GAAP財務指標は、他社が使用する同様の名称の財務指標とは異なる方法で算出されている可能性があり、したがって比較できない可能性があります。当社は、非GAAP財務指標と最も直接的に比較可能なGAAP財務指標との調整を、別紙99.1として提出したプレスリリースに記載しています。

 

 
2

 

 

さらに、これらの非GAAPベースの財務指標は費用を調整するものですが、当社の報酬構造の重要な要素である株式ベースの報酬プログラムの廃止を反映したプロフォーマの表示とみなすべきではありません。GAAPは、あらゆる形態の株式報酬を評価し、必要に応じて経営成績に含めることを要求しています。経営陣は、これらの費用は当社の営業成績の重要な一部であると考えている。

 

本フォーム8-Kカレント・レポートおよび別紙99.1記載の情報は、1934年証券取引所法(「取引所法」)第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の適用を受けるものでもなく、1933年証券取引所法(「証券取引所法」)または同法に基づくいかなる提出書類にも、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。

 

Item 9.01 財務諸表および添付資料

 

(d) 出展物

   

Exhibit No.

 

Description

 

 

 

99.1

 

2024年3月18日付ペラソ社プレスリリース

 

 

 

104

 

このcurrent report on form 8-kのカバーページは、inline xbrlでフォーマットされています。

 

 
3

 

  

SIGNATURE

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

  PERASO INC.
       
Date: March 18, 2024 By: /s/ James Sullivan

 

 

James Sullivan  
    Chief Financial Officer  

 

 
4

 

EX-99.1 2 prso_ex991.htm PRESS RELEASE prso_ex991.htm

EXHIBIT 99.1

 

 

ペラソ、2023年第4四半期および通期決算を発表

 

カリフォルニア州サンノゼ、2024年3月18日 - 60GHzアンライセンスおよび5Gライセンスネットワーク向けミリ波技術の世界的リーダーであるペラソ・インク(NASDAQ: PRSO、以下「ペラソ」または「当社」)は本日、2023年12月31日を期末とする第4四半期および通期の業績を発表した。

 

Management Commentary

 

「ペラソのロン・グリッベリー最高経営責任者(CEO)は、「第4四半期の製品売上高は、事前の予想通り、mmWave製品の市場における継続的な在庫調整と、メモリーIC製品の出荷終了時期が非線形であったことを反映しています。「新年に入ってから、こうした逆風は和らぎ始めており、第1四半期および通年では増収に転じると予想しています。こうした期待は、メモリーIC製品の受注残が1,200万ドルを超えていることに加え、固定無線アクセス(FWA)アプリケーションをターゲットとするミリ波帯製品の新規受注(最大手顧客を含む)に支えられています。

 

「また特筆すべきは、国際市場で手頃な価格のギガビット無線接続を展開しようとする無線インターネット・サービス・プロバイダー(WISP)との顧客契約が最近活発化していることです。1月には、特に密集した都市環境向けに設計されたペラソの新発売のDUNE製品プラットフォームの最初の商業受注を獲得し、それ以来、さらに複数のサービスプロバイダーとの概念実証契約を開始しています。

 

「さらに最近では、公募増資を完了させることでキャッシュポジションとバランスシートを強化し、事業計画の遂行とmmWave製品の顧客基盤の拡大に注力するための運転資金を確保しました。当社のmmWaveソリューションの契約パイプラインが拡大し、顧客の需要が再び高まっているという初期兆候が見られることから、当社は2024年の見通しを非常に楽観視しています。"

 

2023年第4四半期決算

 

2023年第4四半期の純収入合計は180万ドルで、前期は450万ドル、前年同期は390万ドルであった。2023年第4四半期の製品収入は150万ドルで、前期は430万ドル、前年同期は380万ドルであった。前四半期比および前年同期比の減収は、主にmmWaveおよびメモリーIC製品の出荷が減少したことによる。

 

GAAP基準の売上総利益率はマイナス147.3%で、前四半期は45.4%、前年同期は44.2%であった。非GAAP基準の売上総利益率はマイナス116.6%で、前四半期は58.0%、前年同期は53.4%であった。2023年第4四半期の売上総利益率がマイナスとなった主な要因は、当四半期中に300万ドルの在庫評価損を計上したことであり、この在庫評価損はmmWave製品と使用済みメモリーIC製品の組み合わせで構成されています。

 

2023年第4四半期のGAAP基準の営業費用合計は、資産評価損0.2百万ドルを含む5.5百万ドルで、前期は5.6百万ドル、前年同期はのれん代減損費用9.9百万ドルを含む16.2百万ドルであった。2023年度第4四半期の非GAAP基準の営業費用(株式報酬費用および無形資産償却を除く)は400万ドルで、前期は400万ドル、前年同期は480万ドルでした。第4四半期のnon-GAAPベースの営業費用の削減は、2022年下半期に開始した以前のコスト削減と、2023年第4四半期に当社が実施した追加的なコスト抑制策の組み合わせによるものである。

 






 

2023年度第4四半期のGAAP基準の純損失は890万ドル(1株当たり(12.48ドル))で、前四半期は純損失060万ドル(1株当たり(0.87ドル))、2022年度第4四半期は純損失1,460万ドル(1株当たり(28.45ドル))であった。

 

2023年度第4四半期のNon-GAAPベースの純損失は610万ドル(1株当たり(8.52ドル))で、前期は純損失110万ドル(1株当たり(1.56ドル))、2022年度第4四半期は純損失280万ドル(1株当たり(5.41ドル))であった。2023年度第4四半期の調整後EBITDAはマイナス590万ドルで、前四半期はマイナス090万ドル、前年同期はマイナス250万ドルであった。

 

GAAPベースの業績と非GAAPベースの業績の調整、およびGAAPベースの純損失と調整後EBITDAの調整は、本プレスリリースの本文に続く財務諸表の表に記載されている。

 

2023年12月31日現在、当社の現金および現金同等物は約160万ドルであった。年末以降、当社は普通株式とワラントの引受公募を終了し、約340万ドルの純収入を得た。

 

2023年通期決算

 

2023年の純収入合計は1,370万ドルで、前年は1,490万ドルであった。2023年の製品収入は、2022年の1,420万ドルに対し1,290万ドルであった。純収入合計と製品収入の減少は主にミリ波製品の出荷減に起因するが、メモリーIC製品の出荷増で一部相殺された。

 

2023年のGAAPベースの粗利益率は13.6%であった(2022年は40.1%)。非GAAP基準の2023年度の粗利益率は28.0%で、2022年度は49.7%であった。GAAPベースおよび非GAAPベースの売上総利益率が前年同期比で減少したのは、主に2023年第4四半期の在庫評価損300万ドルを反映したものである。

 

2023年度のGAAP基準の営業費用合計は2,250万ドルで、これに対して2022年度の営業費用は3,830万ドルであった。株式報酬費用と無形資産償却を除いた2023年度の非GAAP基準の営業費用合計は、2022年度の2,200万ドルに対して1,640万ドルであった。GAAPベース、非GAAPベースともに、2022年の資産売却益およびライセンス売却益のうち、2023年に0.4百万ドル、2022年に2.6百万ドルの非経常的利益を計上したことにより、営業費用は減少した。GAAPベースの業績と非GAAPベースの業績の調整は、本プレスリリースの本文に続く財務諸表の表に記載されている。

 

2023年度のGAAP基準の純損失は1,680万ドル、1株当たり(26.00ドル)であった(2022年度の純損失は3,240万ドル、1株当たり(64.41ドル))。

 

2023年度の非GAAPベースの純損失は1,220万ドル、1株当たり(18.90ドル)であった(2022年度は純損失1,470万ドル、1株当たり(29.17ドル))。2023年の調整後EBITDAはマイナス1,120万ドルであった(2022年はマイナス1,370万ドル)。

 

 
2

 

 

Business Outlook

 

当社は2024年第1四半期の純収入合計を260万ドルから290万ドルの範囲と予想している。

 

Strategic Action Update

 

2023年8月、当社は投資銀行と、株主価値の最大化と事業活動の推進を目的として、合併、資産売却、その他類似の取引を含む戦略的選択肢の検討を支援する契約を締結した。2024年1月、当社は当該アドバイザリー契約を終了した。当社は現在、合併、資産売却、その他類似の取引に関するコミットメントや合意はなく、いかなる当事者とも交渉していない。

 

決算説明会の電話とウェブキャストの情報

 

ロン・グリベリーCEOとジム・サリバンCFOは、本日3月18日午後2時(太平洋標準時、東部標準時午後5時)より、電話会議とウェブキャスト(スライド付)を開催する。

 

日付2024年3月18日(月

時間:太平洋時間14時00分(東部時間17時00分)

電話番号:1-888-506-0062

International Call Number: +1-973-528-0011

パスコード:871343

ウェブキャストとスライドをご覧いただけます。ここをクリック

 

ライブ放送をお聞きになれない方は、当社ウェブサイトにアーカイブされますので、当社の投資家向けページ(www.perasoinc.com)にアクセスしてください。電話会議のリプレイは2024年3月25日まで利用可能で、1-877-481-4010に電話し、パスコード50105を使用してアクセスできる。国際電話をご利用の方は、1-919-882-2331にダイヤルし、プロンプトで同じパスコードを入力してください。ライブ放送中に参照された補足資料は、電話会議終了後、当社ウェブサイトの投資家向け情報セクションでご覧いただけます。

 

非gaap財務指標の使用

 

Perasoは、GAAPに準拠した連結財務諸表を補足するため、株式報酬、無形資産償却、のれん代減損費用、ワラント負債の公正価値の変動による影響を損益計算書から除外した非GAAP財務指標を使用しています。ペラソの経営陣は、これらの非GAAP財務指標は、ペラソの経営陣が将来の業績を計画および予測するために使用する主要指標の1つであるため、投資家およびその他の利害関係者にとって有用であると考えています。また、本プレスリリースでは、GAAPベースの純利益(損失)および調整後EBITDAについても言及し、調整しています。調整後EBITDAとは、当社が定義する、支払利息、税金、減価償却費および償却費、ならびに株式報酬、報告された無形資産の償却費、ワラント負債の公正価値の変動額控除前のGAAPベースの純利益(損失)です。経営陣は、これらの費用が日常業務の一部であるとは考えておらず、また経営陣が管理できる範囲内にある、あるいは経営陣の経営成績を評価するために使用されるような、会社の中核的な業務活動を反映していないため、これらの項目を除外した非GAAP財務指標の表示は投資家にとって有用であると考えています。

 

 
3

 

 

投資家の皆様には、これらの非GAAPベースの財務指標と比較可能なGAAPベースの業績との調整を、要約連結損益計算書の下の表でご確認いただくことをお勧めします。当社が開示する非GAAP財務指標は、GAAPに準拠して算出された財務指標の代替または優越とみなされるべきものではなく、GAAPに準拠して算出された財務結果およびそれらの財務諸表への調整は慎重に評価されるべきものです。当社が使用する非GAAP財務指標は、他社が使用する同様の名称の指標とは異なる方法で算出されている可能性があり、そのため比較できない可能性があります。これらの非GAAP財務指標に関する追加情報、およびそのような指標が有用であると考える理由についての経営陣の説明については、当社が米国証券取引委員会に提出した2024年3月18日付フォーム8-Kによる最新報告書をご参照ください。

 

Forward-Looking Statements

 

本プレスリリースには、当社製品の成長見通しに関する当社の予想や、当社の2024年の収益および売上総利益率の動向など、当社に関する将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。将来の見通しに関する記述は、リスクや不確実性を伴う将来の出来事に関する一定の仮定や予想に基づいています。実際の結果や動向は、さまざまな要因によって、過去の結果やそのような将来見通しに関する記述で予測されたものとは大きく異なる可能性があります。これらの要因には以下のものが含まれますが、これらに限定されるものではありません:

 

 

·

継続企業の前提に関する注記;

 

·

当社の事業資金を調達するための追加資本を調達する能力;

 

·

当社のコスト削減の取り組みにより期待される年間経費削減額;

 

·

顧客の注文や製品出荷のタイミング;

 

·

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P: 214-272-0070| 949-224-3874

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