Recruiter.com Group, Inc.の適時開示・重要契約・上場廃止・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

________________________________

FORM 8-K

________________________________

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も早く報告された事象の発生日）。2023年2月16日

________________________________

RECRUITER.COM GROUP, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

ネバダ

001-53641

90-1505893

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

500 Seventh Avenue

ニューヨーク, New York 10018

(主たる事務所の所在地）（郵便番号）

登録者の電話番号（市外局番を含む(855) 931-1500

Not Applicable

(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)

________________________________

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

同法12(b)に基づき登録された証券：

Title of class	Trading symbol	登録されている取引所の名称
普通株式	RCRT	NASDAQ Capital Market
Common Stock Purchase Warrants	RCRTW	NASDAQ Capital Market

登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01 重要な確定契約の締結

技術ライセンスおよび商業化契約

以前に開示したように、2023年6月5日に、Recruiter.com Group, Inc.（以下「Recruiter.com」、「RCRT」、または「当社」）は、デラウェア州の法人であるGoLogiq Inc.（以下「GoLogiq」、「GOLQ」、または「売主」）との間で特定の株式売買契約（以下「GOLQ契約」）を締結した。売主は、ネバダ州の有限責任会社であるGoLogiq SPV LLC（以下「運営子会社」）の発行済み会員権（以下「会社会員権」）の全てを所有しています。本契約に基づき、売主は買主に営業子会社持分を売却し、買主は売主から営業子会社持分をGOLQ契約（修正後）の条件に従い購入する。

先に開示したとおり、買主は2023年8月18日、売主との間でGOLQ契約の修正条項（以下「8月18日修正条項」）を締結した。

2023年8月29日、買主と売主は、株式売買契約の修正条項（以下「8月29日修正条項」）を締結した。8月29日修正条項は、8月18日修正条項に代わるものである。

当社は、2024年2月23日、GoLogiq, Inc.との間で、8月29日付修正条項および8月18日付修正条項により修正されたGOLQ契約（以下「GOLQ契約」）に代わる技術ライセンスおよび商業化契約（以下「GOLQライセンス契約」）を締結しました。GOLQライセンス契約に基づき、GOLQは当社に対し、当社のフィンテック技術（以下「GOLQ技術」）の開発及びそこから派生する製品（Createapp、Paylogiq、Gologiq、Radix AI技術及び製品（以下「ライセンス製品」）を含む）の販売に関する全世界での独占的ライセンス（以下「GOLQライセンス」）を、10年間（2年間の自動更新を含む）供与します。当該ライセンスと引き換えに、当社はGOLQ社に対し、当該ライセンスに定める効力発生日の前営業日における当社普通株式の発行済株式数の19.99％に相当する数の当社普通株式（以下「本株式」といいます）を発行します。本株式発行後、GOLQ は当社普通株式の発行済株式総数の 16.66％を保有することとなります。また、当社はGOLQ社に対し、本契約期間中、本契約に定義されるライセンス製品の純売上高の8％のロイヤリティを支払う。さらに、GOLQ社は当社に対し、GOLQ社の技術およびライセンス製品を期間中400,000ドルで購入するオプションを付与するが、権利行使通知時に適用法令により株主の承認が必要な場合は、その承認を受ける。

Item 3.01 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ

On August 17, 2023, Recruiter.com Group, Inc. (“Recruiter.com” or the “Company”) received a notice from The Nasdaq Stock Market (“Nasdaq”) that the Company was not in compliance with the minimum $2,500,000 stockholders’ equity requirement for continued listing.ナスダックは、当社が2023年10月に提出した資料の審査に基づき、2024年2月13日まで要件を遵守するための延長要求を認めました。ナスダックは2024年2月16日、当社に対し、上場廃止手続きのスタッフ決定書を発行した。2024年2月22日、ナスダックは当社に対し、当社の決算期末から12ヶ月以内に年次株主総会を開催していないため、もはや上場規則を遵守しておらず、上場規則5810(c)(2)(A)に従い、ナスダックは当社の遵守回復計画を考慮することは許可されず、したがって、この問題は上場廃止の追加的根拠となると通知する書簡を発行した。

当社はナスダックに対し、これらの事項を検討するためのヒアリング・リクエストを提出した。2024年2月22日、当社は、ヒアリングを2024年4月18日午前11時に開催するとの回答を得た。

当社は、本書の日付後速やかに、(i)取締役の選任、および(ii)2023年12月31日および2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録会計事務所としてのSalberg & Company, P.A.の選任を承認するためのSchedule 14A（委任状）を提出する予定です。これにより、ナスダックおよび関連証券法の年次総会の要件を満たすことになる。

ナスダックの上場廃止決定日において、当社の経営陣は、同日時点の株主資本が250万ドルであり、技術的には株主資本基準を遵守していたと考えている。しかし、ナスダックは当社の損失が続き、株主資本がさらに減少する可能性を懸念し、その結果、前述の書簡を発行した。上述の通り、GOLQライセンスの取得は、決済およびAI対応製品に関する当社の長期的な事業戦略をサポートすることに加え、当社のバランスシートに約350万ドルの資産を追加するものであり、その結果、株主資本はナスダックが要求する水準を大幅に上回り、当社はナスダックの上場継続要件を当面遵守することが可能となる。

項目8.01.その他のイベント。

GOLQ契約からGOLQライセンス契約への変更に鑑み、当該取引について、国税庁、ナスダックの規則および規制、または当社の内規による株主の承認は必要ありません。また、当社は定款変更を後日延期することを選択しました。その結果、2024年9月15日に証券取引委員会に提出された当社の委任状は株主に配布されず、そこに記載された事項に関する議決権の行使は求められません。

(d) Exhibits

Exhibit No.		Description
2.1*		2024年2月23日付、Recruiter.com Group, Inc.とGoLogiq, Inc.との間の技術ライセンスおよび商業化契約。

*レギュレーションS-Kの項目601(a)(5)に従い、別紙および附属明細書の記載を省略している。登録者は、米国証券取引委員会の要求があれば、省略した明細書または証拠書類の写しを提出することに同意する。

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.

Date: February 23, 2024

	Recruiter.com Group, Inc.

	/s/ Miles Jennings
	Miles Jennings
	Chief Executive Officer

EX-2.1 2 rcrt_ex21.htm EX-2.1 rcrt_ex10.htm

EXHIBIT 2.1

技術ライセンスおよび商業化契約

本技術ライセンスおよび商業化契約（以下「本契約」）は、ネバダ州法人GoLogiq, Inc（以下「GoLogiq」、「GOLQ」、または「ライセンサー」）とネバダ州法人Recruiter.com Group, Inc（以下「Recruiter」、「RCRT」、「当社」、または「ライセンシー」）との間で、2024年2月23日（以下「発効日」）付けで締結されます。GOLQおよびRCRTの各々は、本明細書において、個別に「当事者」、集合的に「当事者」と呼ばれることがある。

RCRTは、人材紹介関連のサービスと技術の開発に従事している。

GOLQは、金融テクノロジー事業に関する特定の専有技術および情報を所有し、テクノロジーを活用した金融サービスに従事している。

両当事者は、2023 年 6 月 5 日付の株式売買契約書（以下「原契約書」といい、2023 年 8 月 29 日に修正されたもの（以下「8 月 29 日付修正契約書」といい、2023 年 8 月 18 日に修正されたもの（以下「8 月 18 日付修正契約書」という。

、RCRTは、ークがークスクがークスクがークスクがークスクがークスクがークスク。

両当事者は、ライセンス製品の商業化に関して本契約を締結することを希望する。

よって、本契約に含まれる相互の誓約の対価として、およびその他の善良かつ貴重な対価として、本契約の当事者は、法的に拘束されることを意図し、ここに以下の通り合意する：

1. DEFINITIONS

本契約において頭文字が大文字で使用され、本契約の他の箇所で定義されていない場合、本第1項で定義されている用語は、指定された意味を持つものとする。

1.1 「会計基準」とは、監査済み財務諸表において報告される、RCRT およびその関連会社に適用される会計基準を意味し、一般に公正妥当と認められた会計原則（GAAP）または国際財務報告基準（IFRS）を含む場合がある。

1.2 「活動」とは、ライセンス製品のマーケティングおよび販売促進を目的とする一切の活動をいい、上市前および上市後のマーケティング、販売促進、頒布、販売の申出および販売、ならびに販売のためのライセンス製品の輸入を含みます。

1.3 「関連会社」とは、本契約の当事者を直接的または間接的に支配する、もしくは支配される、または本契約の当事者と共通の支配下にある法人、会社、パートナーシップ、またはその他の事業体を意味する。本定義において「支配」とは、(a) 取締役選任の投票権を有する株式の 50%以上を直接または 1 つ以上の関連会社を通じて所有すること、(b) その他の法人であれば持分の 50%以上を所有すること、パートナーシップであればジェネラルパートナーの地位を有すること、(c) その他、当事者が取締役会または法人その他の団体の同等の統治機関を支配する、または支配する権利を有することを意味します。

1.4 「GOLQ技術」とは、本契約に基づきGOLQが使用する、またはGOLQが使用のために提供する技術および知的財産権であって、(a)発効日時点でGOLQが所有またはライセンス供与されているもの、または(b)発効日以降にGOLQの従業員またはコンサルタントが本契約外の活動において開発または着想したものをいいます。

1.5 「暦四半期」とは、最初の暦四半期に関しては、発効日に始まり、当該暦四半期が属する暦四半期の最終日に終わる期間をいい、以後、3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日、または 12 月 31 日に終わる連続する 3 暦月の各期間をいう。

1.6 「商業化」または「商業化」とは、企業または個人との間で、ライセンス製品を金銭的価値で提供する契約、またはその販売を意味します。

1.7 「秘密情報」とは、技術情報、ビジネス情報、データ、企業秘密、ソフトウェア、ノウハウ、その他関連する独自のビジネス情報およびデータを意味し、これらに限定されるものではありません。このような情報が、有形または無形、書面、口頭、グラフィック、絵画、または記録形式で提供されるか、コンピュータディスク、ハードドライブ、磁気テープ、デジタル、またはその他の電子媒体に保存されるかを問わず、「秘密情報」と表示または宣言されている場合、または受領した情報が秘密として扱われなければならないと当事者が合理的に想定できる場合は、このような情報を意味し、これらに限定されるものではありません。

1.9 「最初の商業販売」とは、ライセンス製品に関して、当該ライセンス製品の最初の有償販売または最終用途販売を意味します。この定義において、RCRTの関連会社に対する販売は、当該関連会社がライセンス製品の流通連鎖における最後の事業体でない限り、最初の商業販売には該当しないものとします。

1.10 「会計四半期」とは、1月1日、4月1日、7月1日、または10月1日に始まる暦上の四半期をいう。

1.11 「会計年度」とは、1月1日から12月31日までの1年間を指す。

1.12 「不可抗力」とは、天災、洪水、火災、爆発、流行病、地震、工場の故障、重要な設備の不足、製造設備または材料の損失または使用不能、ストライキ、ロックアウト、労働争議、または戦争、革命、内乱、公敵行為、封鎖または禁輸を理由として発生した場合、本契約に基づく当事者の義務の履行を妨げ、または実質的に妨害する、当事者の合理的な支配を超える事態を意味します、戦争、革命、内乱、敵対行為、封鎖もしくは禁輸、または政府もしくは当該政府の下部組織、当局もしくは代表者による差止命令、法律、命令、公布、規制、条例、要求もしくは要件が原因で発生した場合は、影響を受ける当事者がかかる発生を回避し、発生した場合は速やかに是正するために合理的な努力を払った場合に限る。

1.13 「知的財産権」とは、法令またはコモンローに基づき、または契約に基づき、現在存在するか、今後出願、発行、または取得されるかを問わず、完全であるか否かを問わず、全世界で発生するすべての知的財産権を意味し、(a)発明（特許性があるか否かを問わず、また実用化されているか否かを問わない）、そのすべての改良、(b)特許権、(c)著作権およびマスクワーク権を含む著作物に関連する権利（そのすべての出願、登録、および更新を含む）、(d)データおよびデータベース権；(d)データおよびデータベースの権利、(e)独自の処方、独自の技術、ノウハウ、発見、プロセス、企業秘密、特許化されていないノウハウの権利、(f)購入品、ライセンス品、社内開発品、共同開発品にかかわらず、すべてのコンピュータ・ソフトウェア（データおよび関連文書を含む）、(g)著作者人格権を含む、あらゆる性質のその他の知的財産権または工業所有権、改良品、および(h)本契約に定める権利に類似する権利、および無形財産に関するその他の所有権。

1.16 「年4月1日以降、年4月1日から年6月1日以降、年4月1日〜年6月30日の年6月30日。

1.17 「ライセンス製品」とは、ライセンスされた営業秘密またはGOLQ技術を組み込んだ、その結果生じた、または具体化した製品、部品またはサービスをいい、別表Aに記載されたすべてのGOLQ技術および製品を含む。

1.18 「許諾された営業秘密」とは、適用される国内法、国際法、または州の営業秘密法に基づく、GOLQテクノロジーに関するライセンサーの所有権を意味します。

1.19 「機械学習および／または人工知能」とは、データを生成し、データを採掘し、データのパターンを特定し、洞察や相関関係を生み出し、予測、推奨、決定を行うことを意図したシステムまたはモデルを含む、通常は人間の知性を必要とするタスクを実行できるコンピュータシステムを意味し、機械学習、論理、知識ベースのアプローチ、または著しく強化された認知能力を近似するように設計されたその他のアプローチを使用して動作する。

1.20 「正味売上高」とは、ライセンス製品の販売に関してライセンシーまたはその関連会社もしくはサブライセンシーが請求した総売上高から、取引慣行上認められている値引き額、関税、売上税、使用税、付加価値税、梱包、輸送、保険にかかる費用、および返品に際して認められた金額または控除された金額の合計を差し引いた金額を意味します。アフィリエイトまたはサブライセンシーによる内部使用（再販を除く）を目的とした、アフィリエイトまたはサブライセンシーへのライセンス製品の譲渡は、ライセンシーによるライセンシーの定価での販売として扱われます。売上高には、ライセンシーがその関連会社またはサブライセンシーに再販するための販売または譲渡は含まれません。ただし、売上高の計算には、当該関連会社またはサブライセンシーがライセンス製品を再販した際に請求した金額が含まれます。

1.21 「特許権」とは、対象地域のいずれかの国において発行された特許および係属中の特許出願（本契約においては、発明証明書、発明証明書申請および優先権を含むものとする）に関する権利および利益をいい、すべての仮出願、補充、継続、一部継続、分割および更新、これらに基づいて付与されたすべての特許状、ならびにそれらのすべての再発行、再審査および延長を含むものとする。

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2. LICENSE

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5. PAYMENTS

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6. INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS

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8. TERMINATION

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9. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

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10. INDEMNIFICATION

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11. DISPUTE RESOLUTION

12. MISCELLANEOUS

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123 Farmington Avenue

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Attention: Miles Jennings

Telephone: (860) 302-6720

Email: miles@recruiter.com

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