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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934 年証券取引所法第 13 条または第 15 条(d)に従う。
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月9日
PEDEVCO CORP. |
(チャーターで指定された登録者の正確な名前) |
テキサス |
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001-35922 |
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22-3755993 |
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(State or other jurisdiction of incorporation or organization) |
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(Commission file number) |
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(IRS Employer Identification No.) |
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575 n.デイリーアッシュフォード、スイート210 Houston, Texas |
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77079 |
(主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む）。(713) 221-1768
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
☐ |
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
|
|
☐ |
取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
|
|
☐ |
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
|
|
☐ |
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
Title of each class |
Trading Symbol(s) |
登録されている各取引所の名称 |
普通株式、1株あたり額面0.001ドル |
PED |
NYSE American |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 1.01 重要な確定契約の締結
2023年11月9日、PEDEVCO Corp.（以下「当社」、「PEDEVCO」、「当社」）は、100%子会社であるPacific Energy Development Corp.（以下「PEDCO」）を通じて、(x)テキサス州の有限責任会社であるTilloo Exploration and Production, LLC（以下「Tilloo」）との間で売買契約（以下「売買契約」）を締結し、(y)Tillooとの間で株式売買契約（以下「株式売買契約」）を締結した。株式売買契約に基づき、当社は（PEDCOおよび当社の完全子会社であるEOR Operating Company（以下「EOR」）を通じて）以下に詳述する特定の石油・ガス資産（総称して「資産」）を売却することに合意し、株式売買契約に基づき、資産の大部分を運営するEORの資本株式の100％を総額1,122,436ドル（以下「売却価格」）でTillooに売却することに合意した。本資産およびEORの資本株式の「サイン・アンド・クローズ」売却（以下、併せて「本取引」）の効力発生日は2023年8月1日であった。売却価格は調整される：(a)本売却の効力発生時以降に本資産に帰属するPEDCOによる支出（上方修正）、(b)本売却の効力発生時以降に本資産に帰属するPEDCOが受領した炭化水素の売却に起因する債権（PEDCOが受領した場合は下方修正）、(c)本売却の効力発生時以前に本資産に帰属する炭化水素の売却に起因する債権（Tillooが受領した場合は上方修正）、および(d)本株式売買契約に詳述されているその他の調整。また、PEDCOは、クロージング時にTillooに対し、クロージング後の最終調整額として2万ドルを支払うことに合意した。
本売却代金は、年利10.0％の5年物担保付約束手形（以下、「本債券」）をティル ーに発行することにより支払われる。当債券には慣例的な債務不履行事由が含まれている。同債券に関連して、また同債券に基づくTillooのPEDCOに対する債務を担保するため、PEDCOとTillooは2023年11月9日、担保契約、担保契約（法人証券質権）、および抵当権（以下、総称して「担保書類」）を締結した。
購入契約および株式購入契約には、このような規模および種類の取引につきものの、当事者の表明および保証、ならびにTillooによるPEDCOに対する補償義務が含まれています。さらにTillooは、EORが関与していたすべての訴訟案件を引き受けること、およびPEDCOとその関連会社が2024年12月31日まで資産にあるミルネサンド現地事務所を使用し続けることに明示的に同意し、PEDCOは現地事務所のすべての光熱費と、地表面積の賃貸人に支払うべき賃料の50％を、PEDCOがその敷地に居住する限り支払うことに同意した。
本資産は、約8,035エーカーの総敷地面積、現在の操業中の生産量、およびPEDCOとEORのリース権および関連する権利、石油・ガスおよびその他の井戸、設備、地役権、契約権利、生産量（効力発生日現在）のすべてを表す。本資産は、ニューメキシコ州東部に位置するパーミアン・ベースンのサンアンドレス・プレーのミルネサンド油田およびソーヤー油田にあり、約80本の竪坑式石油・ガス田（生産井53本、圧入井27本）が含まれています。このうち生産井16本、圧入井12本は、2023年10月31日現在、当社の持分と正味で日量約32バレル（BOEPD）を生産しており、現在52本（生産井38本、圧入井14本）が経済的な生産ができないため操業停止中で、プラグインおよび廃鉱の対象となっています。本取引の結果、当社は非中核鉱区であるミルネサンド油田およびソーヤー油田における操業中の石油・ガス田権益をすべて売却し、この52本の休止中のレガシー油井を含め、プラグ・アンド・アンド・廃鉱を実施することになりました。これにより、これらの資産に関する資産除去債務を削減することに成功し、プラグ・アンド・廃鉱債務の見積総額を320万ドル以上削減することができました。この売却により、コロラド州ウェルド郡、モーガン郡、ワイオミング州ララミー郡に位置するD-J Basin、およびニューメキシコ州東部に位置するパーミアン・ベースンのサンアンドレス鉱区のチャベロウ油田にある中核資産に集中することができる。
| 2 |
上記の購入契約、株式購入契約、手形、担保契約、担保契約（企業有価証券の質権設定）、および抵当権に関する説明は完全を期するものではなく、購入契約、株式購入契約、手形、担保契約、担保契約（企業有価証券の質権設定）、および抵当権を参照することによってその全体が修飾されるものであり、その写しはそれぞれ本フォーム 8-K のカレント・レポートに別紙 2.1、10.1、10.2、10.3、10.4、および 10.5 として添付され、参照することによってここに組み込まれる。
Item 2.01 資産の取得・売却の完了
上記項目1.01の購入契約およびそれに関連して売却された資産の売却に関する開示は、参照により本項目2.01にその全体が組み込まれる。
Item 2.02 営業成績および財務状況
2023 年 11 月 9 日、当社は 2023 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の業績を発表し、業務の最新情報を提供するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは本フォーム8-Kの別紙99.1として提出されており、参照することにより本項目2.02にその全体が組み込まれる。
本有価証券報告書（および本有価証券報告書の添付資料）に記載された情報は、1934年証券取引所法（「取引所法」）第18条において「提出された」とはみなされず、また、1933年証券取引所法（「改正法」）または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれることはありません。
当社は添付のプレスリリースにおいて非GAAP財務情報を参照しており、これらの非GAAP財務指標と比較可能なGAAP財務指標との調整は添付のプレスリリースに記載されている。
| 3 |
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits.
* ここに掲載
** ここに添付する。
本フォーム8-Kおよびその付属書類に含まれるウェブサイトのアドレスは、非活動的なテキスト参照のみを意図したものであり、能動的なハイパーリンクではありません。かかるウェブサイトに含まれる、またはかかるウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、本フォーム8-Kの一部ではなく、また本フォーム8-Kに組み込まれるものでもありません。
| 4 |
Forward-Looking Statements
本フォーム8-Kカレント・リポートの別紙99.1として提出されたプレスリリースには、1995年私募証券訴訟改革法（The Private Securities Litigation Reform Act of 1995）を含む連邦証券法のセーフハーバー規定内の将来予想に関する記述が含まれており、既知および未知のリスク、不確実性および仮定を伴う可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述は、当社の現在の予想に関連するものであり、実際の出来事や結果がかかる将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があることを含め（ただし必ずしもこれらに限定されない）、プレスリリースおよび当社が米国証券取引委員会に提出したその他の書類に記載された制限および除外事項の対象となります。また、これらの記述には既知および未知のリスクが含まれており、当社およびその子会社の業績は、かかる記述で明示または黙示されたものとは大きく異なる可能性があります。従って、読者は将来の見通しに関する記述を過度に信頼すべきではありません。将来の見通しに関する記述には、将来の財務実績、当社の事業に影響を与える出来事や傾向に関する当社の確信や期待に関するコメントが含まれる場合があり、その多くは当社のコントロールの及ばない不確定要因の影響を必然的に受けます。当社の業績に影響を与えうる要因の詳細については、SECに提出され、www.sec.govおよび当社ウェブサイトhttps://www.PEDEVCO.com/ped/sec_filings、特に2022年12月31日終了年度の年次報告書（フォーム10-K）および2023年9月30日終了四半期の四半期報告書（フォーム10-Q）を含みます。将来の見通しに関する記述は、それらが作成された時点のものです。当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、その日以降に発生する新たな情報、将来の事象、その他の結果にかかわらず、将来予想に関する記述を公に更新または修正する義務を負いません。
| 5 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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PEDEVCO CORP. |
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Date: November 9, 2023 |
By: |
/s/ dr simon g.クケス |
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Dr. Simon G. Kukes |
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Chief Executive Officer |
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| 6 |
EXHIBIT 2.1
PURCHASE AND SALE AGREEMENT
本売買契約（以下「本契約」）は、2023 年 11 月 9 日（以下「本契約締結日」）をもって、ネバダ州法人 Pacific Energy Development Corp（以下「PEDCO」）およびテキサス州法人 EOR Operating Company（以下「EOR」、PEDCO と総称して「売主」）と、テキサス州有限責任会社 Tilloo Exploration and Production, LLC（以下「買主」）との間で締結される。本契約では、売主と買主を「両当事者」と総称し、個別に「当事者」と呼ぶことがある。
WITNESSETH
売主は資産（以下に定義）の所有者である。
売主は買主に本資産を売却する意思があり、買主は本契約に定める条件で売主から本資産を購入する意思がある；
PEDCO と買付者は、本日付で株式売買契約（以下「株式売買契約」という；）
売主が知り、信じる限り、EORは本資産に記録された所有権を有していない。しかし、EORが不注意で所有し続けた可能性がある範囲において、EORは、本資産の記録された所有権を購入者に帰属させるという本契約の目的を確認し、承認するために、本契約の当事者である。
本契約、株式売買契約および融資関連書類（株式売買契約において定義）を総称して「取引書類」という。
よって、本契約に含まれる両当事者の相互約束の対価として、両当事者は以下の通り合意する：
ARTICLE I
PURCHASE AND SALE
1.1 売買契約。本契約の条件に従い、購入者は本資産を売主から購入することに同意し、売主は本契約の条件に従い、発効時点において、本資産を購入者に売却、譲渡、譲渡することに同意する。
1.2 資産。資産 "という用語は、売主のすべての権利、権原および権益を意味するものとする：
A.石油およびガスのリース、サブリース、その他の租借権、所有権、譲渡権、復帰権、純益権、ロイヤルティ権、強制プール権、オーバーライディング・ロイヤルティ権、鉱区権、およびその他、別紙Aに記載されている財産および権益は、これらの権益が別紙Aに記載されている土地をカバーする限りにおいて、これらに付随し、そこから派生するすべての権利、およびこれらの権益の保有者に付与される、これらによってカバーされる土地の使用および占有に関するすべての権利、利益、および権限（以下「リース」という。）
B.別紙 B に詳細に記載されている井戸およびユニット（掘削可能な場所（PUD）を含む）（以下「井戸」）、ならびに本資産の操業または生産に関連して使用される、または使用するために保有されるすべてのリースおよび地上設備、フローライン、パイプライン、およびこれらに付属するもの、ならびに井戸またはリースに使用される、または関連するすべての動産、備品、工場、改良、共同勘定、地役権、通行権、および付属物。
| 1 |
C.操業契約、プール契約、ユニット化契約、プール化またはユニット化の宣言、共同体化契約、プール化命令、ファームアウトおよびファームイン契約、探鉱契約、相互利益領域契約、参加契約、譲渡、石油販売契約、ガス販売、ガス処理、ガス収集、輸送契約、地上リース、通行権、地役権、地役権、許可、ライセンス、およびリースまたは坑井に関連するその他の文書および契約（以下「既存契約」）。
D.上記を制限することなく、法律上か衡平法上か、既得か偶発的かを問わず、売主のその他すべての権利、権原、および権益は、別紙Aに記載された土地にある、またはその下にある、またはそこから産出される、またはその土地に帰属する可能性のある石油、ガス、およびその他の鉱物に対するものである、これには、ニューメキシコ州Lea郡、およびニューメキシコ州Roosevelt郡に位置するTownship 8 South, Range 34 East and Range 35 East, 6th NMPMに所在する売主のすべての石油およびガス権益が含まれるが、これらに限定されるものではない。
E.坑井データ、検層記録、地球物理学データ、エンジニアリング記録、権原記録（権原抄録、権原意見書、権原報告書、権原修復文書を含む）、契約書、通信、および売主が所有するすべての関連事項を含む、上記AからDに記載された項目に関連するすべてのファイル、記録、およびデータ（以下「記録」）。
1.3 発効時刻。本資産の所有権は、2023年8月1日午前12時（ニューメキシコ州時間）（以下「発効時」）をもって、クロージング時に売主から買主に移転するものとする。売主は、発効時より前に資産から実現した金額および資産に発生した金額があれば、それを受け取る権利を有し、発効時より前に資産に帰属するすべての費用の支払いに責任を負うものとする。購入者は、発効時以降に本資産から実現し、本資産に発生するすべての金額を受け取る権利を有し、発効時以降に本資産に帰属するすべての費用の支払いに責任を負うものとします。
ARTICLE II
PURCHASE PRICE
2.1 調整後購入価格の決定。本資産の購入価格は 1,022,436 米ドル（以下「購入価格」という。）購入価格は、別紙 C に記載されたとおりリース間で配分されるものとし（以下、それぞれを「配分価格」という。
2.2 購入代金の支払い。購入者は、クロージング時に、購入代金をPEDCOに支払うものとし、この購入代金は、債券（融資関連書類で定義）に基づく元本に含まれるものとする。
ARTICLE III
CLOSING DELIVERABLES
3.1 記録。クロージング後、合理的に実行可能な限り速やかに、売主は、売主が所有する、または売主が合理的にアクセスできる、以下のような資産に関するすべての権利データを購入者に提供するものとする：
A.権利意見書、権利抄本、権利状況報告書、および治癒的事項；
| 2 |
B. The Existing Contracts;
C.リースまたは既存契約に基づく賃料、ロイヤルティ、シャットイン・ガス・ロイヤルティ、およびその他の支払に関する記録；
D.財産の所有、炭化水素の生産、またはその収益の受領に基づ く、またはそれによって測定される、従価税、固定資産税、 生産税、退職税、物品税、およびその他の税金や課徴金 の申告または納付に関する記録。
E.所有権報告書、地図、調査
ARTICLE IV
売主の表明および保証
本契約の日付およびクロージングの時点で、PEDCO は購入者に対して以下の表明および保証を行う：
4.1 存在と権限。売主は、本契約および本契約によって企図される取引を締結および実行する権限を有し、権限を付与されている。売主による本契約の締結、引渡しおよび履行、ならびに本契約により企図される取引は、(i) 売主の組織文書の条項、(ii) 売主が当事者である、または売主もしくは本資産のいずれかが拘束される重要な契約もしくは証書、(iii) 利害関係当事者として売主に適用される判決、命令、裁定もしくは法令、または (iv) 本資産に関連する売主に適用される法令、規則もしくは規制に違反しないものとします。本契約は、売主の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って執行可能です。
4.2 ブローカー。売主は、購入者の責任となる本契約に規定された事項に関するブローカーまたはファインダーの手数料について、いかなる義務または責任も負わないものとし、そのような義務または責任が存在する可能性がある場合は、売主の唯一の義務とする。
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