オールバーズの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

___________________________________

FORM 8-K

___________________________________

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月7日

___________________________________

Allbirds, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

___________________________________

デラウェア

001-40963

47-3999983

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRS Employer Identification No.)

730 Montgomery Street

San Francisco, CA 94111

(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

(628) 225-4848

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

___________________________________

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading Symbol(s)

登録されている各取引所の名称

クラスa普通株式、額面0.0001ドル

BIRD

the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2024年3月12日、Allbirds, Inc.（以下「当社」）は、2023年12月31日に終了した四半期および会計年度の業績と事業ハイライトを報告しました。このプレスリリース（以下「決算プレスリリース」）のコピーは、本フォーム 8-K カレントレポート（以下「本カレントレポート」）の別紙 99.1 として提出され、参照することにより組み込まれる。

本Current Reportの項目2.02に記載された情報（別紙99.1を含む）は提出されたものであり、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引法改正法（以下「証券法」）または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

2024年3月7日、当社の社長兼最高経営責任者兼秘書役であるジョセフ・ツウィリンガーは、2024年3月15日をもって社長兼最高経営責任者兼秘書役から退任する意向を当社取締役会（以下「取締役会」）に伝えた。

2024年3月9日、取締役会は当社の現最高執行責任者であるジョー・ヴァーナチオ氏を2024年3月15日付で社長兼最高経営責任者兼秘書役として任命した。バーナチオ氏も2024年3月15日付で取締役に任命され、クラスII取締役を務め、2026年の年次株主総会で再選される予定である。

ツウィリンガー氏は2024年12月31日まで引き続き取締役を務め、当社のアドバイザーを務める。

バーナチオ氏（59歳）は、2021年6月より当社の最高執行責任者を務めている。2017年4月から2021年5月まで、バーナチオ氏はアウトドアアパレル、用品、アクセサリーの会社であるマウンテン・ハードウエア社の社長を務め、ブランドのポジショニング、市場参入戦略、すべての流通チャネルにおける実行など、マウンテン・ハードウエア社のグローバルビジネスのあらゆる側面を指揮した。2011年3月から2017年3月までは、VFコーポレーションの子会社でアウトドア用品を扱うザ・ノース・フェイスでいくつかの職務を務め、直近では2012年7月から2017年3月までグローバルプロダクト担当副社長として、全地域におけるブランドのアパレル、フットウェア、装備を統括した。ポール・スミス・カレッジで森林科学と生物学のアメリカ領サモアを専攻。

ジョー・ヴェルナチオのオファーレターと報酬の取り決め

2024年3月9日、当社はヴァーナチオ氏との間でオファー・レター（以下「オファー・レター」）を締結した。オファー・レターの条件に基づき、ヴァーナーキオ氏は年俸50万ドルの基本給を受け取り、年間業績連動型キャッシュ・ボーナスを受け取る資格を得る。実際の年間業績賞与額は、取締役会が合理的な裁量で設定した業績目標に対するヴァーナチオ氏と会社の達成度を取締役会が誠実に評価した結果に基づいて決定されます。

取締役会の経営陣報酬・リーダーシップ委員会は、2024年3月15日（以下「付与日」）に(i)付与日価額600,000ドルの譲渡制限付株式ユニットの付与（以下「RSU付与」）、および(ii)付与日価額600,000ドルの業績連動型譲渡制限付株式ユニットの付与（以下「PSU付与」および当該ユニットを「PSU」と呼ぶ）を、いずれも当社の2021年株式インセンティブ・プランおよびそれに基づく標準的な付与契約書式に基づき、ヴァーナチオ氏に付与することを承認した。

RSU 報奨は、ヴェルナチオ氏の当社に対する継続的な勤務に応じて権利が確定する。RSU 報奨の基礎となる株式の 12 分の 1 は、権利付与日から 3 カ月後に権利が確定し、残りの株式は、各権利確定日におけるヴァーナチオ氏の継続勤務を条件として、以後、権利確定日ごとに四半期ごとに 11 回に分けて権利が確定します。当社の権利確定日は3月1日、6月1日、9月1日、12月1日である。RSU賞の金額は、(i)RSU賞の金額÷(ii)付与日直前の30取引日のナスダック株式市場の株価終値平均で、当社のA種普通株式（「普通株式」、普通株式は「株式」）に換算されます。

PSU 報奨は、以下に説明するように、一定の株価目標を達成した時点で権利が確定する。いずれの PSU も純粋に雇用の継続に基づいて権利が確定するわけではありません。PSU 報奨の金額は、(i)PSU 報奨の金額÷(ii)付与日直前の 30 取引日のナスダック株式市場の株価終値平均で普通株式数に換算されます。

本PSUは、2024年3月15日（「付与日」）から2027年3月15日までの3年間の業績期間における当社の株価実績に基づいて権利が確定する。PSUは2つのトランシェに分かれています。それぞれのトランシェは株価目標（それぞれ「会社株価目標」）の達成に基づき権利が確定します。株価目標は、以下に定める業績期間中の連続30取引日の普通株式の終値の平均に基づいて測定されます。この測定期間は、当社が当社の株価の持続的な成長を達成した場合にのみ、ヴァーナチオ氏に報いるように設計されている。

以下の表は、トランシェごとに権利が確定するPSUの割合と、該当する会社の株価目標を含む、各トランチェの概要を示しています。


Tranche	Company Stock Price Target	権利が確定するPSUの割合
1	$2.00	50% of PSUs
2	$3.00	50% of PSUs

会社の株価目標が達成された場合、該当するトランシェのPSUは、取締役会の経営報酬・リーダーシップ委員会が達成を認定した時点で50％、認定から1年経過した時点で50％の権利が確定する。

業績期間中、普通株式の終値の平均が連続する30取引日の間にPSUの特定のトランシェの会社株価目標に達しなかった場合、または会社株価目標を達成する前にヴァーナチオ氏がCEOとして当社での職務を終了した場合、そのトランシェの一部は権利確定せず、未獲得株式は没収されます。当社の株価目標およびPSUの基礎となる株式数は、当社の2021年株式インセンティブ・プランに基づく株式分割、株式配当、合併、再編、再分類、または類似のイベントを反映して調整されます。

業績期間終了前に当社の支配権（この用語は当社の 2021 年株式インセンティブ・プランで定義されている）が変更された場合、各トランシェの当社株価目標に対する業績を決定するために、支配権変更価格が使用される。各トランチについて、チェンジ・イン・コントロール価格が各トランチの会社株価目標を上回った場合、そのトランシェの対象となるPSUはすべて獲得される。支配権の変動価格に基づいて獲得した PSU は、支配権の変動が完了する直前に権利が確定し、未獲得の PSU は失効します。

何らかの理由でヴァーナチオ氏のCEOとしての雇用が終了した場合、会社の株価目標に関連するPSUのうち未達成の部分は、ヴァーナチオ氏がCEOを解任された時点で会社に没収される。

オファー・レターの条件に従い、ヴァーナーキオ氏の雇用は自由意志によるものであり、会社またはヴァーナーキオ氏によっていつでも終了させることができる。

ヴァーナチオ氏は、当社の退職・支配権変更プラン（「退職プラン」）の条項に基づき、退職手当を受け取る資格があります。セブランス・プランの説明は、2022年4月28日に米国証券取引委員会に提出された当社の確定委任状（Schedule 14A）に記載されている。

バーナチオ氏は当社またはその他の人物との取り決めや理解に従って役員に選出されたわけでも取締役に任命されたわけでもなく、当社とバーナチオ氏の間にはレギュレーションS-Kの項目404(a)に基づく開示が必要となる関連当事者取引は存在しない。

本オファー・レターに関する前述の説明は、本オファー・レターの全文を参照することにより、その全体が限定されるものとします。

ジョセフ・ツウィリンガー移行・特別顧問契約

当社は2024年3月8日、ツウィリンガー氏の役員移行に関連して、同氏との間で移行および特別顧問契約（以下「移行契約」）を締結した。移行契約に従い、ツウィリンガー氏は2024年5月20日（「移行日」）から2024年12月31日まで、当社の非雇用顧問を務める。ツウィリンガー氏は、適用される源泉徴収額を差し引いた総額187,500ドルの現金支払いを受け、移行日以降、毎月7回に分けて支払われる。当社はまた、2024年12月31日までツウィリンガー氏とその配偶者および／または扶養家族の団体医療保険（COBRA）を継続するための保険料全額を直接保険会社に支払う。

移行日の直前にツウィリンガー氏が保有していた株式報奨のうち、時間ベースの権利確定が適用されるものは、ツウィリンガー氏が該当する権利確定日まで取締役会メンバーとして当社に対する「サービス・プロバイダー」（当社の2021年株式インセンティブ・プランで定義）であり続ける限り、当初の報奨契約に従って権利確定が継続する。

ただし、移行日の直前にツウィリンガー氏が保有していた株式報奨のうち、業績連動型権利確定の対象となるもの（全部または一部）は、ツウィリンガー氏が取締役会メンバーとして当社に対する「サービス・プロバイダー」（当社の2021年株式インセンティブ・プランで定義）でなくなる日までに、該当する報奨契約で指定された業績目標が達成された場合に限り、またその範囲でのみ、時間ベースの要件に加えて、権利が確定します。

移行契約に関する前述の説明は、別紙10.2として添付され、参照することにより本契約に組み込まれる移行契約の全文を参照することにより、その全体が限定される。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 展示品


Exhibit No.			Description
10.1			Allbirds, Inc.とJoseph Vernachioとの間の 2024年 3月 9日付オファー・レター
10.2			Allbirds, Inc.と Joseph Zwillingerとの間の 2024年 3月8日付移行契約および特別顧問契約
99.1			2024年3月12日付決算プレスリリース
104			カバーページ・インタラクティブデータファイル（カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引所法（改正後）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


	Allbirds, Inc.
Dated: March 12, 2024
	By:	/s/ Joseph Zwillinger
		Joseph Zwillinger
		Chief Executive Officer

EX-10.1 2 ceoofferletter.htm EX-10.1 Document

March 9, 2024

Dear Joe,

Allbirds, Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、当社取締役会直属の社長兼最高経営責任者兼秘書役（以下「CEO」）の採用通知をお送りいたします。

最高経営責任者（CEO）としての職務、責任、権限については、同様の役職にある者の慣例として、また取締役会から適宜合理的に割り当てられるものとします。主な勤務地はカリフォルニア州サンフランシスコの本社オフィスですが、出張が必要になる場合があります。

適用される法律による制限を条件として、取締役会はあなたをクラス II の取締役として任命する予定です。あなたは、2026年の年次株主総会で取締役会メンバーの選挙に指名されることになりますが、その日まであなたがCEOを務め続ける限りにおいてです。さらに、あなたがCEOを継続している間、取締役会および／または取締役会の持続可能性・指名・ガバナンス委員会は、あなたがCEOである間に取締役会の任期が満了する予定であり、適用される法律（当社の普通株式が上場されている取引所の規則または規制を含むがこれに限定されない）の要件に従うことを条件として、その後の各年次総会であなたを取締役会の再選に指名します。CEO としての地位が何らかの理由で解任された場合、取締役会から書面で別段の要請がない限り、自動的に取締役会および当社とその関連会社におけるすべての役職を辞任したものとみなされます。あなたは、そのような辞任を文書化する上で当社に協力し、そのために当社が合理的に指定するすべての書類に速やかに記入し、当社に返却するものとします。

あなたの当初の基本給は年額50万ドルで、適用される給与控除および源泉徴収額を差し引いた額が、当社の通常の給与スケジュールに基づいて支払われます。当社は、事前に通知した上で、他の当社役員と同等の方法で、あなたの基本給を変更する権利を留保します。あなたの年間基本給は、当社の通常の業績評価慣行に基づいて見直され、調整されます。給与所得を免除される従業員として、超過勤務手当を受け取る権利はなく、給与は、1 日 8 時間、1 週間 40 時間を超える勤務時間、または適用される連邦法または州法で義務付けられた超過勤務を含む、すべての勤務時間をカバーすることを意図しています。

Allbirdsの業績連動型賞与プログラムには、基本給の80%が当初の目標賞与額となり、基本給の160%が当初の最大賞与額となります。いかなる賞与も裁量であり、会社が独自の裁量で決定します。目標インセンティブは、会社側が賞与の支払いを約束するものではありません。賞与支給の資格を得るには、賞与が支給される日に引き続き当社で雇用されている必要があります。

雇用期間中、従業員は当社の慣行に従い、現在存在する該当する福利厚生制度の条件に従い、また当社の裁量で将来変更されることを条件として、従業員福利厚生を受ける資格があります。

当社の現在の福利厚生の詳細については、要求に応じて入手可能です。当社は、休息とリラクゼーションは生産性の高い職場にとって重要であると考え、適用される連邦法、州法、地方法に従って、フレキシブルな有給休暇を提供しています。フレックス有給休暇は、従業員ハンドブックに記載されているポリシーに従って申請する必要があります。

さらに、Allbirds製品の従業員特別価格に参加する資格があり、当該価格は現在存在し、当社の独自の裁量で将来変更される場合があります。当社は、報酬の構成要素および手当の一部を当社の裁量で随時変更する場合があります。

Allbirds, Inc. Equity Incentive Plan (以下「本プラン」) の条項および条件、ならびに該当する RSU 奨励契約書および RSU 奨励通知書の条項および条件に従い、付与日価額 600,000 ドルの譲渡制限付株式単位 (以下「RSU」) を付与することを取締役会または取締役会委員会に推奨することをお知らせいたします。の株式インセンティブ・プラン（以下「本プラン」）の条件、該当する RSU 報奨契約書の条件、および RSU 報奨付与通知書の条件に従って付与されるもので、付与日後、実務上可能な限り速やかに提供され、Allbirds の受諾手続きに従って受諾する必要があります。

付与されるRSUの数は、付与日に先立つ30取引日のA種普通株式の終値平均を用いて算出される。各 RSU は、権利確定時に当社普通株式 1 株を受け取る偶発的権利を表します。この権利確定スケジュールは 3 年間で、権利確定開始日から 3 カ月後に総 RSU の 12 分の 1 の権利が確定し、その後、四半期末ごとに総 RSU の 12 分の 1 の権利が確定し、権利が完全に確定するか、継続勤務（プランで定義）が終了するかのいずれか早い方まで権利が確定します。

また、取締役会の報酬委員会（以下「報酬委員会」）の承認を条件として、当社はあなたに付与日価額 600,000 米ドルの業績連動型譲渡制限付株式単位（以下「PSU」）を付与します（以下「PSU アワード」）。当該PSUは、権利確定期間中の継続勤務（本プランで定義）を条件として、3年間の業績期間中に報酬委員会が承認した業績目標の達成に基づいて権利確定する資格があります。報酬委員会の承認を条件として、かかる業績目標は当社のA種普通株式の特定水準の株価の達成に関連します。

付与されるPSUの数は、付与日に先立つ30取引日の当社クラスA普通株式の終値平均を用いて算出される。各PSUは、権利確定時に当社普通株式1株を受領する偶発的権利を表す。

上記に加え、あなたは Allbirds の退職および支配権変更プランに引き続き参加する資格があります。このプランでは、特に、該当する「支配権の変更」（この用語は退職および支配権変更プランで定義される）に関連する解雇の場合、12カ月分の基本給と手当に加えて、株式の繰り上げ交付が提供されます。また、取締役会が毎年決定するリフレッシュ・グラント総額の対象となる、当社の年次株式リフレッシュ・プログラムの対象となります。

当社の従業員として、あなたは、現在存在し、当社の裁量で将来変更される可能性がある、当社の規則および方針に従うことが期待されます。これには、当社の機密専有情報を維持することが含まれますが、これに限定されません。当社の機密専有情報を維持する要件は、離職後も適用されます。新たな職務において、あなたは、以前に当社と締結した「従業員秘密情報および発明譲渡契約」を引き続き遵守しなければなりません。

あなたの雇用は自由意志に基づくものです。あなたは、当社に通知するだけで、いつでも、理由の如何を問わず、当社との雇用を終了することができます。同様に、当社は、理由や事前の通知の有無にかかわらず、いつでもあなたの雇用を終了させることができます。あなたの自由意志による雇用状態は、当社の権限のある役員が署名した書面による合意でのみ変更することができます。

雇用の条件として、別紙の「相互紛争解決合意書」に署名し、遵守する必要があります。本書簡は、当社の採用オファーの主要条件を要約したものに過ぎず、期間の定めのない雇用契約ではありません。この書簡は、仕事の種類、性質、存在、そのような仕事が続く期間、仕事に対する報酬を含む（ただし必ずしもこれらに限定されない）、当社との潜在的雇用条件に関する口頭または書面による事前または事後の表明に取って代わるものです。以下に署名することにより、あなたはこの書簡に記載されている以外のいかなる表明にも依存していないことを認めます。

上記の条件で当社での雇用を希望される方は、署名・捺印の上、ご返送ください。当社の申し出に同意された場合、2024年3月15日からの入社を希望します。

Sincerely,

/s/ Richard Boyce


Richard Boyce
取締役会筆頭独立取締役
Understood and Accepted:


/s/ Joseph Vernachio						March 9, 2024
Joseph Vernachio						Date

EX-10.2 3 transitionandspecialadviso.htm EX-10.2 Document

March 8, 2024

Joseph Zwillinger

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