0001645590false10/3100016455902024-04-102024-04-10
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| 米国証券取引委員会 ワシントン d.c. 20549 |
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FORM |
8-K |
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| 現行レポート |
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| 1934年証券取引法第13条または第15条(d)に従い |
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| April 10, 2024 |
| 報告日（最も古い事象が報告された日) |
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| HEWLETT PACKARD ENTERPRISE COMPANY |
| (チャーターで指定された登録者の正確な名前) |
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| デラウェア |
001-37483 |
47-3298624 |
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. EmployerIdentification No.) |
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| 1701 イーストモッシーオークスロード, |
Spring, |
TX |
77389 |
| (主要経営陣の住所) |
(Zip code) |
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| (678) |
259-9860 |
| (登録者の電話番号（市外局番を含む) |
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
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| 証券取引法第12条(b)に基づいて登録された証券: |
| Title of each class |
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Trading Symbol(s) |
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登録されている各取引所の名称 |
| 普通株式、額面1株あたり0.01ドル |
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HPE |
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NYSE |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
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| ☐ |
Emerging growth company |
| ☐ |
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供された新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。 |
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| Item 5.02 |
取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。 |
2024年4月10日、Hewlett Packard Enterprise Company（以下「当社」）の2024年定時株主総会（以下「2024年定時株主総会」）において、当社の株主は、2021年プランに基づき発行予約される普通株式数を2,200万株増加させるためのHewlett Packard Enterprise Company 2021 Stock Incentive Plan（以下「2021年プラン」）の修正案（以下「修正案第3号」）を承認しました。当社の取締役会（以下「取締役会」）は、株主の承認を条件として、2021年プランの修正第3号を2024年2月8日に承認しました。
2021 年プランに対する修正第 3 号に関する前述の説明は、本報告書の別紙 10.1 として提出されている修正第 3 号を参照することにより、その全体が修飾されます。修正第 3 号および 2021 年プランの条件のより詳細な説明は、「提案 No.3: Vote to approve Amendment No. 3 to the Hewlett Packard Enterprise Company 2021 Stock Incentive Plan to Increase the plan's shares available for issuance "に記載されており、2024 年 2 月 21 日に米国証券取引委員会に提出されたスケジュール 14A に基づく当社の確定委任状（以下「2024 年委任状」）の 57 ページから 65 ページに記載されています。
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| Item 5.03 |
定款または細則の変更、会計年度の変更。 |
2024年4月10日、当社の株主は、以下のとおり、当社取締役会の推奨に基づき、デラウェア州法で認められている特定の状況において当社の特定の役員の責任を免除することを規定する当社の修正基本定款の修正証明書（以下「修正証明書」）を承認しました。5: Vote to approve a certificate of amendment and restated Certificate of Incorporation of Hewlett Packard Enterprise Company to limit the certain officers of liability as permitted by Delaware law"（当社の 2024 年委任状説明書の 68～69 ページに記載され、当社取締役会によって以前に承認された、デラウェア州法で認められている特定の役員の責任を制限するための Hewlett Packard Enterprise Company の修正基本定款の修正証明書を承認するための投票）。
その結果、当社は2024年4月11日にデラウェア州国務長官に修正証明書を提出し、提出と同時に発効しました。その後、当社は本修正を統合した当社の修正基本定款（以下「修正基本定款」）も提出した。
前述の修正および修正後の証明書に関する説明は、それぞれ修正証明書および修正後の証明書の全文を参照することにより、その全文が限定されるものとする。修正証明書および修正後の証明書の写しは、それぞれ本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 3.1 および別紙 3.2 として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。
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| Item 5.07 |
証券保有者の投票に付す事項の提出。 |
2024年4月10日、当社は2024年度年次総会を開催した。2024年年次総会において、当社の株主は5つの議案について投票し、以下のとおり票を投じました。これらの議案は当社の2024年委任状説明書に記載されている。
Proposal 1
当社の株主は、以下の通り、次年度または後任者が正式に資格を取得し選出されるまで、当社の取締役12名を選出するために投票を行った：
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| Name |
賛成票 |
反対票 |
棄権票 |
非議決権株式 |
| Pamela L. Carter |
941,668,929 |
29,865,568 |
1,803,923 |
147,678,174 |
| Frank A. D'Amelio |
953,093,552 |
18,363,498 |
1,881,370 |
147,678,174 |
| Regina E. Dugan |
967,119,924 |
4,397,000 |
1,821,496 |
147,678,174 |
| Jean M. Hobby |
958,898,666 |
12,629,134 |
1,810,620 |
147,678,174 |
| Raymond J. Lane |
912,335,782 |
58,999,907 |
2,002,731 |
147,678,174 |
| Ann M. Livermore |
946,035,493 |
25,610,586 |
1,692,341 |
147,678,174 |
| Bethany J. Mayer |
919,109,154 |
52,347,441 |
1,881,825 |
147,678,174 |
| Antonio F. Neri |
967,100,345 |
4,426,092 |
1,811,983 |
147,678,174 |
| Charles H. Noski |
946,342,831 |
24,966,981 |
2,028,608 |
147,678,174 |
| Raymond E. Ozzie |
966,924,123 |
4,519,017 |
1,895,280 |
147,678,174 |
| Gary M. Reiner |
870,356,979 |
100,972,137 |
2,009,304 |
147,678,174 |
| Patricia F. Russo |
918,267,376 |
53,215,278 |
1,855,766 |
147,678,174 |
Proposal 2
当社の株主は、アーンスト・アンド・ヤングLLPを2024年10月31日を最終年度とする会計年度の当社の独立登録会計事務所として選任することを承認するため、以下のとおり投票した：
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| 賛成票 |
反対票 |
棄権票 |
非議決権株式 |
| 1,111,048,826 |
7,530,847 |
2,436,921 |
— |
Proposal 3
当社の株主は、以下のとおり、Hewlett Packard Enterprise Company 2021 Stock Incentive Plan の修正案第 3 号を承認する投票を行いました：
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| 賛成票 |
反対票 |
棄権票 |
非議決権株式 |
| 904,922,941 |
66,090,016 |
2,325,463 |
147,678,174 |
Proposal 4
当社の株主は、役員報酬を承認するための諮問的投票に関して、以下の通り投票した：
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| 賛成票 |
反対票 |
棄権票 |
非議決権株式 |
| 881,278,779 |
88,693,376 |
3,366,265 |
147,678,174 |
Proposal 5
当社の株主は、デラウェア州法で認められている特定の役員の責任を制限するための、当社の修正基本定款に対する修正証明書に関して、以下の通り投票した：
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| 賛成票 |
反対票 |
棄権票 |
非議決権株式 |
| 869,701,148 |
100,691,188 |
2,946,084 |
147,678,174 |
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| Item 9.01 |
Financial Statements and Exhibits. |
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| Exhibit Number |
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Description |
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| 104 |
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カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
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| SIGNATURE |
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| 1934年米国証券取引法の要件に従い、登録者はこの報告書に正当に権限を与えられたアンダーソンの署名により、当社を代表して署名しています。 |
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HEWLETT PACKARD ENTERPRISE COMPANY |
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| DATE: April 12, 2024 |
By: |
/s/ David Antczak |
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Name: |
David Antczak |
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Title: |
シニア・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー |
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EX-3.1
2
ex31-certificateofamendmen.htm
EX-3.1
Document
CERTIFICATE OF AMENDMENT OF
THE AMENDED AND RESTATED
CERTIFICATE OF INCORPORATION
OF
HEWLETT PACKARD ENTERPRISE COMPANY
Hewlett Packard Enterprise Company（デラウェア州法に基づいて組織され、現存する企業、以下「当社」）は、ここに以下の通り証明します：
1.法人名はヒューレット・パッカード・エンタープライズ・カンパニーです。法人設立証明書の原本は、2015年2月25日にデラウェア州国務長官に提出されました。
2.修正再定款は、デラウェア州一般会社法第242条および第245条（同法は修正および補足される場合がある）（以下「DGCL」）の規定に従い、またDGCL第228条に基づく唯一の株主の書面による同意により正式に採択され、2015年10月31日付で発効した。
3.修正基本定款の第8条A項を以下のように修正する：
A.現行または今後改正される可能性のある DGCL が許容する最大限の範囲において、当会社の取締役または役員は、該当する場合、取締役または役員としての受託者義務違反による金銭的損害賠償について、当会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとする。本第 8 項 A において「役員」とは、現行または今後適宜改正される DGCL 第 102 項(b)(7) に規定される意味を有するものとする。
4.修正基本定款のその他の条項は、引き続き完全に効力を有するものとする。
5.この修正基本定款は、DGCL 第242条の規定に従って正式に採択された。
6.本修正は、デラウェア州国務長官に提出された時点で発効するものとする。
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EX-3.2
3
ex32-restatedcertificateof.htm
EX-3.2
Document
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EX-10.1
4
ex-101amendmentno3tothehew.htm
EX-10.1
Document
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