ゲームスクエアホールディングスの適時開示・重要契約・上場廃止・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年9月10日

GameSquare Holdings, Inc.

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア

001-39389

99-1946435

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

6775 Cowboys Way, Ste. 1335

Frisco, Texas, USA

75034

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(216) 464-6400

N/A

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル		GAME		the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01. 重要な確定契約の締結

The Equity Purchase Agreement

2025年9月10日、デラウェア州法人GameSquare Holdings, Inc、以下「GameSquare」）は、(i) Emma Jane Holdings Pty Ltd（Emmaジェーン信託の受託者）、El Watkins Investments Pty Ltd（Elワトキンス投資信託の受託者）、GM Watkins Pty Ltd（GMワトキンス信託の受託者）、Matthew Palaje（個人）、およびPhiroz Austin（個人）（それぞれを「売主」、総称して「売主」）の間で、株式売買契約（以下「売買契約」）を締結しました、(ii) グレース・ワトキンス（Grace Watkins）、売主の代表者（以下「代表者」）、および(iii) ゲームスクエア（GameSquare）（以下「買主」）は、本買収契約（以下「本取引」）に定める条件に従い、ゲームスクエアがオーストラリアの有限会社であるクリック・マネジメント社（Click Management Pty Ltd）（以下「当社」）の発行済持分のすべて（以下「株式」）を取得することに合意した。本書で使用され、定義されていない用語は、本買収契約において規定されている意味を有するものとする。

本買収契約に基づき、買主は、現金、正味運転資本、負債および取引費用に関する慣例的な調整（以下「本買収価格」）を条件として、450万ドルの基本買収価格を支払うことに合意した。売り手はまた、売買契約に記載された条件に従い、(i) 2025年12月31日の翌日から60日以内に4,000,000ドルの現金の繰延支払、(ii) 当社およびその完全子会社であるデラウェア州の有限責任会社Click Media & Management LLC（以下「クリック・メディア」、当社と合わせて「当社グループ」）のクロージング後の業績に基づく総額3,000,000ドルを上限とする現金のアーンアウト支払を受ける。具体的には、(a)2026年1月1日から12ヶ月間のEBITDA実績が購入契約に規定された目標範囲内に収まった場合、当社グループのEBITDA実績に応じて最大150万ドルが支払われる可能性があり、(b)2027年1月1日から12ヶ月間のEBITDA実績が購入契約に規定された目標範囲内に収まった場合、当社グループのEBITDA実績に応じて最大150万ドルが追加で支払われる可能性がある。

ゲームスクエアの取締役会は、本買収契約および本取引を承認しました。

各当事者は、売買契約において慣例的な表明および保証を行い、慣例的な特約に同意している。これには、(i)一定の重要性の閾値に従うことを条件として、買主および売主が行った表明および保証が正確であること、(ii)買主および売主が、売買契約に基づく各自の義務を実質的に遵守していること、(iii)売主の場合、当社グループに重大な悪影響を及ぼさないこと、などが含まれる。

本買収契約に含まれる表明、保証および誓約は、本買収契約の当事者の利益のためにのみなされたものです。また、かかる表明、保証および誓約は、(i)本買収契約の目的のためにのみなされたものであり、(ii)本買収契約に含まれる重要性の制限の対象となり、投資家が重要であるとみなす内容とは異なる可能性があり、(iii)本買収契約の日付または本買収契約に指定されたその他の日付においてのみなされたものであり、(iv)事実として確定された事項ではなく、契約当事者間のリスク配分を目的として本買収契約に含まれたものです。従って、本書には、本買収契約の条項に関する情報を投資家に提供する目的のみが含まれており、本買収契約の当事者またはそれぞれの事業に関するその他の事実情報を投資家に提供するものではありません。投資家は、表明、保証、誓約またはその記述を、本買収契約の当事者またはそれぞれの子会社もしくは関連会社の実際の事実状態または状況を特徴づけるものとして信頼すべきではありません。さらに、表明および保証の主題に関する情報は、本買収契約の日以降に変更される可能性があり、そのような変更後の情報は、ゲームスクエアの情報開示に完全に反映される場合もあれば、されない場合もあります。

本買収契約および本買収契約により企図される取引の前述の概要は完全なものではなく、本契約の別紙 2.1 として提出され、参照することにより本契約に組み込まれる本買収契約の全文に従うものとし、またこれにより全文が修飾されるものとします。

Item 3.01 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ

ナスダック最低落札価格通知

2025年9月10日、GameSquareは、Nasdaq Stock Market LLC（以下「ナスダック」）のナスダック上場資格部から、過去30営業日連続でGameSquareの普通株式（以下「普通株式」）の終値がナスダック上場規則5550(a)(2)（以下「ナスダック最低入札価格要件」）に基づきナスダック資本市場への上場継続に必要とされる1株当たり最低1ドルを下回ったことを通知する書簡（以下「最低入札価格通知」）を受領しました。ナスダック上場規則5550(a)(2)に従い、ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場を継続するために必要な1株当たりの最低入札価格（以下、「ナスダック最低入札価格要件」）が、過去30営業日連続で1ドルを下回ったことをお知らせします。最低入札価格通知は普通株式の上場に直ちに影響を与えるものではなく、普通株式はナスダック資本市場での取引を継続します。

Nasdaq上場規則5810(c)(3)(A)に従い、GameSquareは、普通株式の終値が1株当たり1.00ドル以上であることを最低10連続取引日数要求するNasdaq最低入札価格要件に再び準拠するために、180暦日、または2026年3月9日までの最初の準拠期間が与えられました。

GameSquareがナスダック最低入札価格要件への準拠を回復できない場合、GameSquareは180日間の追加準拠期間の資格を得る可能性があります。この資格を得るためには、GameSquareは、ナスダック最低入札価格要件を除く、公開株式の時価総額に関する継続上場要件およびナスダック資本市場の他のすべての新規上場基準を満たす必要があり、2回目の遵守期間中に不備を解消する意向をナスダックに書面で通知する必要があります。GameSquareが2回目の遵守期間に適格でない場合、または2回目の180日間に遵守を回復できなかった場合、ナスダックは普通株式の上場廃止を決定したことをGameSquareに通知します。

GameSquareは、普通株式の買付価格を監視し、ナスダック最低買付価格要件の遵守を回復するために利用可能な選択肢を検討し続けます。しかしながら、GameSquareがナスダック最低入札価格要件を遵守できる保証はありません。

Item 7.01. Regulation FD Disclosure

2025年9月11日、ゲームスクエアは前述の取引を締結したことを発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として提出され、参照することにより本書に組み込まれます。

本項目7.01に記載された情報は、添付の別紙99.1も含め、提出されたものであり、証券取引法第18条にいう「提出された」ものとはみなされず、また、同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券法（改正法）または証券取引法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされないものとします。

Item 8.01 Other Events

2025年9月10日、ゲームスクエアの取締役会は、ゲームスクエアのプログラマティック広告ソリューションプロバイダーであるフランクリーメディア（以下、「事業セグメント」）の事業を2025年9月15日をもって廃止することを承認しました。ゲームスクエアはこの措置に関していかなる対価も受け取っておらず、これは戦略上および運営上の目的のみで実施されたものです。

この中止は、Form 8-Kの項目2.01に基づく重要性の基準を満たすものではありません。ゲームスクウェアは、投資家がゲームスクウェアの事業、戦略、将来の業績を理解する上で重要な情報であると考えているため、本件を自主的に開示することを選択しました。なお、当該事業セグメントは、米国会計基準に基づき、ゲームスクエアの財務諸表において非継続事業として報告されます。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits.

Exhibit Number		Description
2.1*		GameSquare Holdings, Inc.、Emma Jane Holdings Pty Ltd（Emma Jane Trustの受託者）、El Watkins Investments Pty Ltd（El Watkins Investment Trustの受託者）、GM Watkins Pty Ltd（GM Watkins Trustの受託者）、Matthew Palaje（個人）、Phiroz Austin（個人）、およびGrace Watkins（売主の代表者）の間で締結された2025年9月10日付株式売買契約。
99.1		2025年9月11日付プレスリリース。
104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書に埋め込まれている)。

* レギュレーションS-Kの項目601(b)(2)に従い、明細書および添付書類の記載を省略している。登録者は、証券取引委員会の要求があれば、当該明細書および証拠書類の写しを提供する。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	GAMESQUARE HOLDINGS, INC.
	(Registrant)

Date: September 11, 2025	By:	/s/ Justin Kenna
	Name:	Justin Kenna
	Title:	チーフ・エグゼクティブ・オフィサー兼ディレクター

EX-2.1 2 ex2-1.htm EX-2.1

Exhibit 2.1

EQUITY PURCHASE AGREEMENT

BY AND AMONG

GAMESQUARE HOLDINGS, INC.,

THE SELLERS NAMED HEREIN

AND

グレース・ワトキンス、売主代表として

2025年9月11日付

			Page
ARTICLE I DEFINITIONS			1

	Section 1.1	Definitions	1

	Section 1.2	Other Definitions	13

	Section 1.3	Construction	14

第2条購入および販売			15

	Section 2.1	The Purchase and Sale	15

	Section 2.2	Purchase Price	15

	Section 2.3	Closing Date Statement	15

	Section 2.4	Payments at Closing	15

	Section 2.5	決算現金対価の調整	15

	Section 2.6	Deferred Cash Consideration	18

	Section 2.7	Earn-Out	19

	Section 2.8	Withholding	22

第3条売主の表明および保証			22

	Section 3.1	Authority of the Sellers	22

	Section 3.2	グループ会社の組織	23

	Section 3.3	Capitalization	23

	Section 3.4	Subsidiaries	24

	Section 3.5	同意と承認、違反なし	24

	Section 3.6	Financial Statements	24

	Section 3.7	No Undisclosed Liabilities	25

	Section 3.8	一定の変化のないこと	25

	Section 3.9	Real Estate	27

	Section 3.10	知的財産、プライバシーとパブリシティ	27

	Section 3.11	Litigation	33

	Section 3.12	Company Contracts	33

	Section 3.13	Tax Returns; Taxes	34

	Section 3.14	Reserved	38

	Section 3.15	法律の遵守、ライセンスと許可	38

	Section 3.16	Employee Benefit Plans	38

-i-

	Section 3.17	Employees; Labor Relationships	40

	Section 3.18	Certain Fees	42

	Section 3.19	Insurance Policies	42

	Section 3.20	Title to Assets	42

	Section 3.21	Affiliate Transactions	42

	Section 3.22	Accounting Records	43

	Section 3.23	腐敗防止、マネーロンダリング防止、貿易コンプライアンス	43

	Section 3.24	Certain Interests	44

	Section 3.25	売掛金	44

	Section 3.26	Clients	44

	Section 3.27	定款・細則・議事録	45

	Section 3.28	Full Disclosure	45

	Section 3.29	売主のその他の表明および保証の不存在	45

第4条買い手の表明と保証			46

	Section 4.1	Organization	46

	Section 4.2	Authorization	46

	Section 4.3	同意と承認、違反なし	46

	Section 4.4	Litigation	46

	Section 4.5	Certain Fees	47

	Section 4.6	Investment Purposes	47

	Section 4.7	Solvency	47

	Section 4.8	Independent Investigation	47

	Section 4.9	買主のその他の表明および保証の不存在	47

ARTICLE V COVENANTS			48

	Section 5.1	Public Announcements	48

	Section 5.2	Tax Matters	48

	Section 5.3	Confidentiality	51

	Section 5.4	Further Assurances	52

	Section 5.5	会計協力とクロージング後の帳簿および記録	52

	Section 5.6	Representative	52

	Section 5.7	Releases of Claims	55

	Section 5.8	Backbone Investment	55

-ii-

ARTICLE VI CLOSING			55

	Section 6.1	Closing	55

	Section 6.2	Deliveries by the Sellers	55

	Section 6.3	Deliveries by Buyer	56

ARTICLE VII INDEMNIFICATION			57

	Section 7.1	Survival	57

	Section 7.2	Sellers’ Indemnification Obligations	57

	Section 7.3	Buyer Indemnification Obligations	57

	Section 7.4	売主による補償の制限	57

	Section 7.5	買主による補償の制限	58

	Section 7.6	Third-Party Claims	58

	Section 7.7	Other Indemnification Matters	60

	Section 7.8	保険金の取り扱い、税制上の優遇措置	60

	Section 7.9	Exclusive Remedy	60

ARTICLE VIII MISCELLANEOUS			61

	Section 8.1	Fees and Expenses	61

	Section 8.2	Notices	61

	Section 8.3	Severability	62

	Section 8.4	Binding Effect; Assignment	62

	Section 8.5	No Third-Party Beneficiaries	62

	Section 8.6	Section Headings	62

	Section 8.7	管轄権、紛争解決等への同意。	62

	Section 8.8	Legal Representation; Privilege	64

	Section 8.9	Entire Agreement	66

	Section 8.10	Governing Law	66

	Section 8.11	Counterparts	66

	Section 8.12	Amendment; Modification	66

	Section 8.13	Schedules	66

	Section 8.14	Waiver	66

-iii-

INDEX OF EXHIBITS

EXHIBIT A - 会計方法

EXHIBIT B - クロージング前後の資本金表、株式数比例配分表

EXHIBIT C - 一般的請求権の放棄

EXHIBIT D - EBITDA手法

-iv-

EQUITY PURCHASE AGREEMENT

This EQUITY PURCHASE AGREEMENT, dated September 11, 2025 (this “Agreement”), is made and entered into by and among (i) Emma Jane Holdings Pty Ltd as Trustee for the Emma Jane Trust, El Watkins Investments Pty Ltd as Trustee for the El Watkins Investment Trust,GMワトキンス信託の受託者としてのGM Watkins Pty Ltd、Matthew Palaje、個人、およびPhiroz Austin、個人（それぞれを「売主」、総称して「売主」）、(ii) Grace Watkins、売主の代表者（以下「代表者」）、および(iii) GameSquare Holdings, Inc.,デラウェア州法人（以下「買主」という。）以下、買主、売主および代表者をそれぞれ個別に「当事者」といい、総称して「両当事者」といいます。

売主は、オーストラリアの有限会社である Click Management Pty Ltd（以下「会社」）の発行済株式（以下「株式」）の全てを集合的に所有している；

当社は、デラウェア州のリミテッド・ライアビリティ・カンパニーであるクリック・メディア・アンド・マネジメントLLC（以下「クリック・メディア」といい、当社とともに「当社グループ」と総称する）を通じて、本事業（以下に定義する）を直接、またはその完全子会社を通じて行っている；

売主は買主に株式を売却することを希望し、買主は本契約に定める条件に従い売主から全株式を購入することを希望する（かかる取引および本契約により企図されるその他の取引を「取引」という。

これと同時に、キーパーソン（以下に定義）は、保持文書（以下に定義）を締結する。

よって、両当事者は、以下に定める相互の誓約および合意の対価として、また、その他の善良かつ貴重な対価として、その受領と十分性をここに認め、以下のとおり合意する：

ARTICLE I

DEFINITIONS

第1.1項定義。本契約で使用される以下の用語は、以下の意味を有する：

「会計変更税」とは、重複することなく、クロージング日以降に終了する課税期間（またはその一部）において認識された課税所得に関して、買主またはその関連会社（疑義を避けるために、当社グループを含む）が支払うべきすべての税金（買主が合理的に決定したもの）を意味します。この定義において、課税所得が当社グループ、買主、またはそれらの関連会社の税務資産または税務属性を減少させる場合、税金は納付すべきものとみなされる。

「会計方法」とは、正味運転資本、決算日借入金および決算日現金の計算に使用される原則、方法、慣行、分類、見積もり、判断および仮定を意味し、2025 年 6 月 30 日に決算が行われたと仮定した場合の正味運転資本の計算例を含む、添付の別紙 A に記載されています。

-1-

「売掛債権」とは、当社グループの顧客に対する売掛債権及びその他の支払請求権並びに当該売掛債権及び支払請求権に対する担保の全部をいう、(b)当社グループのその他すべての売掛金およびその担保の利益、(c)上記のいずれかに関連する当社グループの請求、救済、その他の権利。

“Actual Fraud” means an act committed by a Party or an equityholder or a controlling Person of any Party with intent to deceive another Party, or to induce such Person to enter into this Agreement, and requires each of (i) a false representation of material fact made herein; (ii) with knowledge that such representation is false;(iii) かかる表明がなされた当事者に対し、かかる表明を信頼して行動するよう、または行動を控えるよう誘導する意図をもって、(iv) かかる当事者がかかる虚偽の表明を正当に信頼して行動をとるよう、または行動を控えるよう誘導して、(v) かかる信頼が原因でかかる当事者に損害を被らせること。

特定人の「関連会社」とは、直接または間接的に当該特定人を支配または管理する、または当該特定人と共通の支配下にある他の人を意味します。

「腐敗防止法」とは、FCPA、米国旅行法、米国法典第 18 編第 201 条に含まれる米国内贈収賄法、英国贈収賄法 2010（適用される範囲）、および汚職、賄賂に関する米国、オーストラリア、またはその他の国で適用されるすべての地方自治体法、州法、連邦法、国法を意味します。また、汚職、賄賂、キックバック、回転ドア、倫理的な事業活動、詐欺、不正行為、政治献金、贈答、接待、経費の払い戻し、代表者関係、手数料、ロビー活動、帳簿と記録、および財務管理に関して、米国、オーストラリア、またはその他の国で適用されるその他のすべての地方法、自治体法、州法、連邦法、または国法を指します。米国法

個人の「関連会社」とは、以下を意味する：

(a) 当該人物が取締役、経営者、役員、またはパートナーである、あるいは、直接的または間接的に、あらゆる種類の持分証券の10%以上の受益所有者である企業または組織（当事者を除く）；

(b) 当該人物が実質的な受益権を有する、または受託者もしくは同様の役割を果たす信託その他の財産。

「事業」とは、クロージング日時点で当社グループが行っている事業をいい、タレントの代理業務、ゲームおよびesports業界向けの没入型・教育型メディアおよびマーケティングサービスを含みますが、これらに限定されるものではありません。

-2-

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはダラス（テキサス州）もしくはニューサウスウェールズ（オーストラリア）において銀行が通常営業していない日を除く日を指す。

「業務システム」とは、当社グループのいずれかのメンバーによって、またはそのために、もしくはその管理下にある、すべてのソフトウェア、コンピュータハードウェア（汎用か特殊かを問わない）、コンピュータシステム、情報技術およびデータ処理システム、電気通信機器（データ通信回線、ルーター、ハブ、スイッチを含む）、インターフェース、ネットワーク、プラットフォーム、サーバー、周辺機器、ウェブサイト、その他すべての情報技術機器、および関連文書で、所有またはリースされているものを指します。

「買主被補償当事者」とは、買主およびその関連会社（クロージング後、会社グループの各メンバーを含む）、ならびにそれぞれの取締役、役員、管理職、従業員、株主、および上記の各承継人および譲受人を意味する。

「CARES 法および関連プログラム」とは、COVID-19 の影響に対処するための法律、プログラム、行政命令、行政メモ、または類似のスキーム（発効の前後を問わない）を意味し、2020 年コロナウイルス支援・救済・経済保障法（Pub.L. No.116-136）、Families First Coronavirus Response Act（Pub.L.No.116-127）、Paycheck Protection Program and Health Care Enhancement Act（Pub.L.No.116-139）、2021 年統合歳出法（Pub.L. No.116-260）、2021 年米国救済計画法（Pub.L. No.L.第116-139号）、2021年連結歳出法（Pub.L.第116-260号）、2021年アメリカン・レスキュー・プラン法（Pub.L.第117-2号）、連邦準備法第13条第3項、2020年8月8日付「継続中のCOVID-19災害を考慮した給与納税義務の延期に関する覚書」、IRS通達2020 65、健康・経済復興オムニバス緊急解決法および健康・経済支援・責任保護・学校法。

「現金」とは、会計方法に従って決定された当社グループの現金、現金同等物、有価証券および預金をいう。

「クロージング現金対価」とは、以下の合計額を意味する：(i) $4,500,000、(ii) 見積正味運転資本剰余金（もしあれば見積正味運転資本欠損金）を加えた金額、(iii) 見積クロージング日現金（マイナスの場合は見積クロージング日現金）を加えた金額、(iv) 見積クロージング日債務を差し引いた金額、(v) 見積取引費用を差し引いた金額。

「クロージング日」とは、本書の日付を意味する。

「クロージング日現金」とは、クロージングの直前における当社グループの現金の総額（ゼロまたは負の数値となる場合がある）を意味する。

「決算日時点における当社グループの債務残高」とは、決算日直前時点における当社グループの債務残高を意味する。

「法典」とは、1986 年合衆国内国歳入法（改正後）を意味する。

「会社契約」とは、会社グループのいずれかの構成員が当事者である、またはそれぞれの財産が拘束される契約を意味する。

-3-

「カンパニー・プラン」とは、カンパニー・グループの従業員、独立請負業者、役員、または取締役の利益のために、あるいはカンパニー・グループの従業員が何らかの責任（既知か未知か、未払いか偶発かその他かを問わない）を負うために、カンパニー・グループのいずれかのメンバーが後援、維持、または拠出する、あるいは拠出が義務付けられている各従業員給付プランを意味する。

「会社営業秘密」とは、所有知的財産もしくはライセンス知的財産に含まれる営業秘密、または会社グループのいずれかの構成員が事業の遂行において使用するもしくは使用するために保有する営業秘密を意味します。

「秘密保持契約」とは、当社と買主との間で締結された 2025 年 6 月 13 日付の秘密保持契約を意味する。

「契約」とは、書面または口頭による契約、リース、証書、コミットメント、引き受け、証書その他の合意を意味する。

「著作権」とは、すべての著作物およびその二次的著作物（公表されているか否かを問わない）、登録著作権および未登録著作権、意匠、マスク・ワークおよび登録（ならびに類似の権利）、ならびにその他の著作権および利用権、ならびに前述のいずれかに関連する出願、登録および更新を意味する。

「流動資産」とは、当社グループの売掛金、前払項目およびその他の流動資産（ただし、現金および税金資産を除く）の合計額をいい、いずれの場合も会計方法に従って算出される。

「流動負債」とは、当社グループの買掛金、未払費用、および未払税金を含むその他の流動負債（ただし、債務および法人税に係る負債を除く）の総額をいい、いずれの場合も会計方法に従って算出される。

「有効時間」とは、クロージング日の米国中部時間午後 11 時 59 分を意味する。

「従業員給付制度」とは、(i)ERISA 第 3 項(3)に定義される「従業員給付制度」（ERISA の適用を受けるか否かを問わない）を意味し、貯蓄制度、利益分配制度、年金制度、キャッシュバランス制度、生命保険制度、障害保険制度、医療保険制度、歯科保険制度、視力保険制度、勤務後医療保険制度、生命保険制度、その他あらゆる種類の福利厚生制度を含む、(iii)報酬、繰延報酬、雇用、コンサルティング、雇用維持、退職金、チェンジ・イン・コントロール、フレキシブル支出、医療費払い戻し、健康貯蓄、カフェテリア、賞与、インセンティブ、フリンジベネフィット、退職金、休暇、休日、病気休暇、その他の休暇、給与継続、その他の有給休暇制度、プログラム、協定、契約、取り決め、および(iv)その他の報酬または従業員給付制度、プログラム、協定、契約、取り決め。

「ERISA」とは、1974 年従業員退職所得保障法（Employee Retirement Income Security Act of 1974）を意味する。

「ERISA関連会社」とは、関連するいかなる時点においても、会社グループの一員と共に、会社法第 414条(b)(c)の意味における「単一の雇用主」となる者（法人化されているか否かを問わない）を意味する。(m)または(o)に定義される「単一の雇用主」となる者。

-4-

「予想正味運転資本不足」とは、目標正味運転資本が決算日財務証明書に記載された予想正味運転資本を上回る額がある場合、その額をいう。

「予想正味運転資本剰余金」とは、予想正味運転資本が、決算日財務証明書に記載された目標正味運転資本を上回る額がある場合、その額をいう。

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ARTICLE VIII
MISCELLANEOUS

If to Buyer, at:

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6775 Cowboys Way #1335

Frisco, TX 75034

Attention: Justin Kenna, CEO

Email: justin@gamesquare.com

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Baker & Hostetler LLP

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Email: jrlanis@bakerlaw.com and bwasser@bakerlaw.com

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Grace Watkins

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Philadelphia, PA 19102

Email: gracewatkins@gmail.com

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Attention: Eric Perlmutter-Gumbiner

Email: epg@ggfirm.com

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