UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

 

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年4月22日

 

 

ゲームスクウェア・ホールディングス

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

デラウェア		001-39389		99-1946435
(State or Other Jurisdiction of Incorporation)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

 

6775 Cowboys Way, Ste. 1335 Frisco, Texas, USA		75034
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

 

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(216) 464-6400

 

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

 

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第12条(b)に従って登録された証券：

 

Title of each class		Trading Symbol		登録されている各取引所の名称
普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル		GAME		the nasdaq stock market llc

 

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ☒

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 

Item 3.01 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ

 

既に開示したとおり、2024年10月16日、GameSquare Holdings, Inc.（以下「当社」）は、ナスダック・ストック・マーケット（以下「ナスダック」）の上場資格部（以下「スタッフ」）から、当社普通株式の買値が、ナスダック・マーケットプレイス・ルール5550(a)(2)（以下「買値ルール」）に基づき継続的に組み入れられるための最低条件である1株当たり1.00ドルを、過去30営業日にわたり下回っていたとの書面による通知を受けました。ナスダックマーケットプレイス規則5810(c)(3)(A)に従い、当社は入札価格規則への準拠を回復するために、当初180暦日、または2025年4月14日までの期間が与えられました。

 

2025年4月16日、当社はナスダックから2回目の通知（以下「2回目の通知」）を受領し、当社はまだ買値ルールの遵守を回復していないものの、スタッフは当社が遵守を回復するために180暦日、すなわち2025年10月13日まで（以下「第2遵守期間」）の追加的な遵守期間が与えられると決定しました。第二次通知によると、スタッフの判断は、(i)当社が、公開株式の時価総額に関する上場継続要件、および入札価格規則を除くナスダック・キャピタル・マーケットへの新規上場に適用される他のすべての要件を満たしていること、および(ii)当社が、必要に応じて株式併合を実施することにより、第二次遵守期間中に不備を解消する意向を書面で通知していることに基づいています。

 

第2遵守期間中、当社普通株式の終値が1株当たり1.00ドル以上で最低10営業日連続した場合、ナスダックは当社に対し、遵守の確認書を提出することができる。スタッフはその裁量において、会社が長期的な遵守を維持する能力を示したと判断する前に、連続10営業日を超える期間、通常は連続20営業日を超えない期間、1株当たり最低1.00ドルの買値を維持するよう会社に要求することができます。当社が株式併合を実施する場合は、第2遵守期間満了の10営業日前までに分割を完了しなければならない。2025年10月13日までに遵守が証明されない場合、スタッフは当社の有価証券が上場廃止となることを書面で通知する。その際、当社はナスダック・ヒアリング・パネルに対して上場廃止の決定を不服とすることができます。当社がその他の上場要件への準拠を回復または維持できる保証はありません。

 

当社は、当社普通株式の終値の監視を継続する意向であり、適切な場合には、ビッドプライス・ルールの遵守を回復するために利用可能な選択肢を検討する可能性があります。

 

Item 8.01. Other Events

 

当社によるFaZe Holdings, Inc.の先行取得に関連して、当社は、以下に記載する和解契約に概説される判決または和解金の一部に対する金銭的責任を含む、一定の補償義務を引き受けた。

 

2024 年 6 月、B. Riley Principal 150 Merger Corp.（以下「BRPM」）の株主と称する Nathan Carter（以下「原告」）は、BRPM の株主を代表し、デラウェア州裁判所に Nathan Carter v. B. Riley Securities, Inc、B. Riley Principal 150 Sponsor Co., LLC, B. Riley Principal Investments, LLC, B. Riley Financial, Inc., Daniel Shribman, Bryant Riley, Nicholas Hammerschlag, Ross Levinsohn, Samuel McBride, and Timothy Presutti - C.A. No. 2024-0605-KSJM.本訴訟は、FaZe Clan, Inc.とBRPMの合併に起因する。合併会社はFaZe Holdings, Inc.と改称された。原告は、BRPMの取締役、執行役員、および支配人が、公募文書から情報を省いたと主張することにより、BRPMの株主に対する受託者責任に違反し、そのような情報の省略により、株主が合併前にBRPM株式の償還を見送るよう誘導されたと主張している。BRPMはこの申し立てを否定している。

 

前述のとおり、当社は、その後のFaZe Holdings, Inc.の買収により、一部の被告を補償する必要がある。当社、原告および被告は、最近、2025年2月13日に和解、和解案および免責に関する合意書（以下「和解合意書」）を締結したが、これには裁判所の承認が必要である。2021年2月23日から2022年7月13日までの原告および提案された集団によるすべての請求の放棄と引き換えに、BRPMと当社はそれぞれ、問題解決のために合計105万ドルの現金および当社普通株式を拠出する。和解審理は2025年5月13日に行われる。

 

2025年4月22日、当社は、この日付が、和解契約の条項で義務付けられているとおり、このForm 8-Kによる有価証券報告書の形式で、和解契約について株主に十分な事前通知を行うものであると判断しました。和解契約の条件は、和解契約および株主集団訴訟の係属と和解案、和解聴聞会および出頭権に関する略式通知（「略式通知」）に記載されています。

 

和解契約および略式通知のコピーは、別紙99.1および99.2として本書に添付され、参照により本書に組み込まれる。

 

項目9.01 財務諸表および別紙。

 

(d) Exhibits.

 

Exhibit Number		Description
99.1		2025年2月13日付の和解、和解案および免責に関する合意。
99.2		株主集団訴訟の係属および和解案、和解ヒアリングおよび出頭権に関する略式通知。
104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書に埋め込まれている)。

 

 

SIGNATURES

 

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

	GAMESQUARE HOLDINGS, INC.
	(Registrant)
Date: April 22, 2025	By:	/s/ Justin Kenna
	Name:	Justin Kenna
	Title:	チーフ・エグゼクティブ・オフィサー兼ディレクター