モータースポーツゲームズの適時開示・重要契約・上場廃止・その他・総会結果

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年4月10日

株式会社モータースポーツゲームズ

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア		001-39868		86-1791356
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(I.R.S. Employer Identification No.)

5972 ne 4th avenue マイアミ, fl		33137
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(305) 507-8799

N/A

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class

Trading Symbol(s)

登録されている各取引所の名称

クラスa普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル

MSGM

the nasdaq stock market llc

(The Nasdaq Capital Market)

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01. 重要な確定契約の締結

2025年4月11日、Motorsport Games Inc.（以下、「当社」）は、複数の機関投資家および認定投資家（以下、「購入者」）との間で、総額約250万ドルの第三者割当増資（以下、「本第三者割当増資」）における以下の証券の発行および販売に関する証券売買契約（以下、「本買収契約」）を締結しました。(i) A種普通株式（額面0.0001米ドル）1,894,892株（以下「A種普通株式」）、(ii) A種普通株式377,836株（以下「プレファンドワラント株式」）を1株当たり0.0001米ドルの行使価格で購入できるプレファンドワラント（以下「プレファンドワラント株式」）。A種普通株式1株の購入価格は1.10ドル、プレファンドワラント1株の購入価格は1.0999ドルで、2025年4月10日時点の当社A種普通株式の終値に対して約33%のプレミアムとなった。

本プレファンド・ワラントは、株主による権利行使の承認に関して当社がSchedule 14Cに基づく確定情報説明書を郵送した21日後に行使可能となり、完全に行使されるまで失効しません。本新株予約権の行使価額および本新株予約権の行使により発行可能な本新株予約権の株式数は、当社A種普通株式および行使価額に影響を与える株式配当、株式分割、組織再編または類似の事由が発生した場合、適切に調整されるものとします。本新株予約権の全部または一部は、「キャッシュレス行使」によりいつでも行使することができる。

本買収契約に従い、当社は、本買収契約の締結日から遅くとも45日後（以下、「届出日」）までに、本株式およびプレファンド・ワラント株式の再販を登録する登録届出書を作成し、米国証券取引委員会（以下、「SEC」）に提出すること、その後実務上可能な限り速やかに登録届出書の効力が発生するよう商業上合理的な努力を払うこと、また、かかる登録届出書の効力をクロージング日から5年間、常に維持することに合意しました。

第三者割当増資は2025年4月11日に大半の投資家から総額240万ドルの調達が完了し、残りの10万ドルについては2025年4月15日に完了する予定である。当社はこの第三者割当増資により、当社が支払うべき募集費用の見積額を差し引いた純収入約235万ドルを受け取る予定である。当社は、本第三者割当増資による手取金を、主に運転資金、一般的な企業経費、および当社の取締役会（以下「取締役会」）が承認したその他の戦略的施策に使用する予定である。

当社は、本買取契約の条項に従い、本買取契約の日に始まり、その後4ヶ月半の間、少なくとも50.また、本買取契約に基づく当初の引受価額に基づき、本株式およびプレ・ファンド型新株予約権の1%の持分を購入した買付者の書面による事前の同意がない限り、資金調達取引に関連して、その後4ヶ月半で期限を迎えます。さらに、本買取契約は、買付者等が、後続の資金調達において提供される条件および価格と同一の条件で、後続の資金調達の金額の100％（公募増資またはForm S-3に基づく発行登録書に基づいて登録された証券の募集の場合は80％）に相当する金額の資金調達に参加する権利（以下「先買権」）を有することを規定しています。当社は、先買権付与について株主の承認を求めることに合意し、承認を得た。先買拒否権は、当該株主承認に関して当社がSchedule 14Cに基づく確定情報説明書を郵送してから21日後の日から、クロージング日の1周年記念日まで有効となる。

本買取契約の条項に従い、取締役会は、本買取契約に基づく当初の引受価額に基づき、本株式および本事前払込新株予約権の50.1%以上の持分を購入した買付者により指名された個人を、当社の2026年の年次株主総会で任期が満了する取締役会のクラスII取締役に任命するものとする。購入契約はさらに、第三者割当増資の完了時に発行される証券の50.1%の持分を保有する購入者が、取締役会の承認を条件として、当社の経営陣に個人を任命する権利を有することを規定している。

購入契約および事前資金調達型新株予約権に関する前述の説明は、それぞれ別紙 10.1 および 4.1 として添付されている当該契約の書式または写しを参照することにより、その全体が限定されるものとし、各契約は参照することによりその全体が本書に組み込まれるものとする。当該契約に含まれる表明、保証および誓約は、当該契約の目的のためにのみ、特定の日付においてなされたものであり、当該契約の当事者の利益のためにのみなされたものであり、契約当事者によって合意された制限に従う場合があります。

項目3.01.上場廃止または継続上場規則もしくは基準を満たさないことの通知、上場の譲渡。

当社は、ナスダック上場規則5550(b)(1)に従い、ナスダック・キャピタル・マーケットに継続的に上場するために最低2,500,000ドルの株主資本要件（以下、「株主資本要件」）など、ナスダック・キャピタル・マーケット（以下、「ナスダック」）の上場要件を継続的に満たす必要があります。2024年11月22日にSECに提出されたForm 8-KのCurrent Reportに記載されているとおり、当社は2024年11月20日にナスダックの上場資格部（以下「ナスダック・スタッフ」）から株主資本要件を遵守していない旨の不備通知書を受領しました。2024年9月30日に終了した四半期のForm 10-Q四半期報告書では、株主資本は2,170,911ドルとなり、株主資本要件を下回っていた。さらに、当社はナスダック上場規則に基づくナスダック代替継続上場基準（(i)上場有価証券の時価総額が3,500万ドル以上、または(ii)最近終了した事業年度または最近終了した3事業年度のうち2事業年度において継続事業から50万ドルの純利益を計上）のいずれも満たしていませんでした。2024年12月31日現在、当社の株主資本は1,226,002ドルであった。ナスダック規則に従い、当社は2025年1月6日までにナスダック・スタッフに株主資本要件への準拠を回復するための計画を提出する必要があり、この計画は同日までに提出された。2025年3月3日、ナスダックは当社に対し、ナスダックに提出した資料をナスダックが審査した結果、ナスダック・スタッフは、当社が2025年4月14日までに株主資本要件を遵守し、それを証明することを条件として、株主資本要件の遵守を回復するための延長を認めることを決定したと通知しました。当社が2025年4月14日までに株主資本要件への準拠を回復し証明できない場合、ナスダックのスタッフは当社に対し、当社の有価証券が上場廃止の対象となる可能性があることを書面で通知します。

当社は、本Current Report on Form 8-KのItem 1.01に記載されているとおり、第三者割当増資による手取金を受領した結果、株主資本要件への準拠を回復したと考えています。ナスダックは引き続き、株主資本要件に対する当社の継続的なコンプライアンスを監視し、次回の定期報告時にコンプライアンスを証明できない場合は上場廃止の対象となる可能性があります。

項目3.02.株式証券の無登録販売。

本株式、予備払込済新株予約権および予備払込済新株予約権付株式に関する本フォーム 8-K カレントレポートアイテム 1.01 に記載されている情報は、参照することにより本書に組み込まれます。本株式、予備払込済新株予約権および予備払込済新株予約権付社債の発行は、1933 年証券法（「証券法」）または州証券法に基づき登録されていません。本株式およびプレファンド・ワラントの発行は、証券法第4条(a)(2)および/または同法に基づき公布されたレギュレーションDによる登録の免除に依拠して行われ、プレファンド・ワラント株式は発行される予定です。

項目5.02.取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

(d) 黄国泉（ポール）氏を第二種取締役に任命する。

2025年4月10日、取締役会は、第三者割当増資が完了し、身元調査が十分に完了した時点で、2026年の年次株主総会で任期が満了し、後任者が選任され適格となるまで、または死亡、辞任もしくは解任されるまで、または会社の細則に別段の定めがあるまで、クラスIIの取締役として黄国権（ポール）を任命した。

デラウェア大学（UD）の機械工学（ME）およびコンピュータ・情報科学（CIS）の助教授（2014～2020年）および准教授（2020年～現在）を務め、ロボット知覚・ナビゲーショングループ（RPNG）を率いる。研究テーマは、自律ロボットと拡張現実（XR）のための非線形推定と空間コンピューティング。黄氏は、同時定位マッピング（SLAM）と視覚慣性システムの分野で経験を積み、理論的なエレガンスと実用性を兼ね備えた革新的な最先端ソリューションの開発で知られている。彼の貢献の多くは、実際のシステムや製品に取り入れられている。2020年から2022年までのサバティカル休暇中には、Meituanで自律的な食品配送の研究開発を共同で主導した。ホァン氏は、AI2000奨学生、高ランク奨学生、世界トップ2％の科学者に常に選出されている。また、ICRA 2022年最優秀論文賞（ナビゲーション）、2022年GNCジャーナル最優秀論文賞、ICRA 2024年最優秀論文賞（ロボットビジョン）、RSS 2023年最優秀学生論文賞、ICRA 2021年最優秀論文賞（ロボットビジョン）、RSS 2009年最優秀論文賞のファイナリストなど、数々の権威ある最優秀論文賞を受賞。IEEE Transactions on Robotics (T-RO)、IEEE Robotics and Automation Letters (RA-L)、IET Cyber-Systems and Robotics (CSR)の副編集長を務める。MITコンピュータ科学・人工知能研究所（CSAIL）で博士研究員を務めた後、ミネソタ大学ツインシティーズ校でコンピュータサイエンスの博士号と修士号を取得。

黄氏は、購入契約に従って取締役に選任され、購入契約に基づく当初の引き受け金額に基づいて株式およびプレファンドワラントの50.1%以上の持分を購入した購入者から推薦されました。黄氏が取締役に選任された他のいかなる人物との間にも、その他の取り決めや理解はなく、黄氏と当社の取締役および執行役員との間にも同族関係はありません。黄氏は当社の取締役報酬方針に従い、取締役としての報酬を受け取る予定です。黄氏が関与する取引で、レギュレーションS-Kの項目404(a)に従って開示が必要となるものはありません。

項目5.07.証券保有者の投票への案件の提出。

2025年4月10日、当社の発行済みA種およびB種普通株式の議決権の過半数を保有する株主は、当社に対し、第一拒否権の付与およびプレファンド・ワラントの行使を承認する多数株主の書面による同意書（以下「承認事項」）を提出しました。この書面による同意は、デラウェア州一般会社法（以下「DGCL」）に基づく承認事項の承認に必要な株主投票要件を満たすのに十分であるため、承認事項の承認に追加の株主投票は必要ありません。従って、当社は本承認事項を検討するための委任状の勧誘や株主総会の開催は行いません。

DGCL 第 228 条、当社細則第 II 条、第 2.07、および1934年証券取引所法（「取引所法」）第14条(c)、および同法に基づき公布された規則（規則14Cを含む）に従い、株主の書面による同意による企業行動の実施を、当該行動に対して書面で同意していない当社株主に速やかに通知するため、Schedule 14Cの情報説明書をSECに提出し、当社株主に送付または交付します。

項目 9.01.財務諸表および別紙。

(d) Exhibits

4.1		2025年4月11日付期限前償還ワラント
10.1		2025年4月11日付、Motorsport Games Inc.と署名した購入者との間の証券購入契約の書式
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	Motorsport Games Inc.

Date: April 14, 2025	By:	/s/ Stephen Hood
		Stephen Hood
		最高経営責任者兼社長

EX-4.1 2 ex4-1.htm

Exhibit 4.1

本証券および本証券の行使により発行される証券は、1933 年証券法（「証券法」）に基づく登録免除に基づき、証券取引委員会または各州の証券取引委員会に登録されていないため、証券法に基づく有効な登録届出書に従う場合を除き、または証券法の登録要件から利用可能な免除措置に従う場合を除き、または証券法の登録要件の対象とならない取引において、および適用される各州の証券法に従う場合を除き、募集または販売を行うことはできません。本証券および本証券の行使により発行される証券は、証券法上の規則501(a)に定義される「認定投資家」である金融機関のボナファイデ・マージン・アカウントまたはその他のローンに関連して差し入れることができます。

資金前普通株式購入ワラント

株式会社モータースポーツゲームズ

Warrant Shares: 377,836

発行日2025年4月11日

本プレファンデッドコモンストック購入ワラント（以下「ワラント」という）は、シャープアローグローバルテックベンチャーズL.P.またはその譲受人（以下「保有者」という）が、受領した価値により、株主承認日（以下「初回行使日」という）以降いつでも、以下に定める条件、行使制限および条件に従い、権利を有することを証明するものである。またはその譲受人（以下「保有者」という）は、株主承認日（以下「初回行使日」という）以降、本新株予約権が完全に行使されるまでの間（以下「終了日」という）、以下に定める条件に従い、デラウェア州法人であるMotorsport Games Inc、(以下「当社」という。)から、377,836株(377,836株は本契約により調整される。以下「本新株予約権付株式」という。)を上限として、当社普通株式を引き受け、購入する。本新株引受権に基づく普通株式1株の購入価格は、第2項(b)に定義する行使価額と同額とする。

Section 1.

Definitions.

本書において使用され、他に定義されていない大文字の用語は、当社とその署名者である買付者との間で締結された2025年4月11日付の特定の有価証券購入契約（以下「購入契約」という。

Section 2.

Exercise.

(a)

新株引受権の行使。本新株引受権によって表章される購入権の行使は、本新株引受権の初回行使日以降終了日までの間いつでも、本新株引受権の全部または一部を行使することができる。行使は、本新株引受権の行使通知書を電子メール(または電子メールの添付ファイル)で提出し、本書第 5 項(h)に定める通知要件に従って、正式に作成された PDF コピーの当社への交付(以下「行使通知書」という。)によって行うことができる。ただし、下記第 2 項(c)に定めるキャッシュレス行使の手続が行使通知に指定されている場合はこの限りでない。行使通知にはインクによる原本の提出は要求されず、また行使通知のメダリオン保証（または他の種類の保証もしくは公証）も要求されないものとする。本条項の定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権に基づいて取得可能な本新株予約権付株式をすべて購入し、本新株予約権が完全に行使されるまで、本新株予約権を当社に物理的に引き渡す必要はないものとし、この場合、本新株予約権者は、最終的な行使通知が当社に交付された後、合理的に実行可能な限り速やかに、本新株予約権を消却するために本新株予約権を当社に引き渡すものとする。本新株引受権の一部行使により、本新株引受権に基づいて取得可能な新株引受権株式総数の一部が購入された場合、本新株引受権に基づいて取得可能な新株引受権株式の発行済株式数は、購入された新株引受権株式数と同数だけ減少するものとする。保有者及び当社は、本新株引受権付株式の買付数及び買付日を記録するものとする。当社は、行使通知に対する異議申立を、当該通知を受領してから1営業日以内に行うものとする。保有者および譲受人は、本新株引受権を受領することにより、本項の規定により、本新株引受権付社債の一部が買付された後、いつでも本新株引受権付社債権を買受けることができる新株引受権付社債の数が、本新株引受権付社債権表面に記載された数を下回る可能性があることを認め、これに同意する。

(b)

行使価格。本新株引受権の行使価額の総額は、本新株引受権1株当たり0.0001米ドルの名目行使価額を除き、当初行使日以前に当社に対して前払いされたものであり、その結果、本新株引受権の行使を有効にするために（本新株引受権1株当たり0.0001米ドルの名目行使価額以外の）追加的な対価を保有者がいかなる者に対しても支払う必要はないものとする。保有者は、本新株引受権が終了日前に行使されなかった場合を含め、いかなる状況または理由によっても、かかる前払いされた行使価額総額の全部または一部を返還または払い戻す権利を有しないものとする。本新株引受権に基づく普通株式1株当たりの未払残行使価額は、0.0001米ドルとし、本新株引受権に基づき調整されるものとする（以下「行使価額」という。）

(c)

キャッシュレス行使。この場合、本新株引受権者は、本新株引受権の全部または一部のみなし放棄に対して、[(A-B) (X)]を(A)で除した商に等しい数の本新株引受権付株式を受領する権利を有する。:

(A)

を適用する。(i) 当該行使通知が取引日でない日に本契約第 2 条(a)に従って執行及び交付された場合、又は当該取引日の「通常取引時間」（連邦証券法に基づいて公布されたレギュレーション nms の規則 600(b) に定義されるとおり）開始前の取引日に本契約第 2 条(a)に従って執行及び交付された場合には、行使通知の日の前営業日の vwap (ⅲ)当該取引日に行使通知が行われた日の取引日の前営業日の vwap。(ii) 保有者の選択により、(y)該当する行使通知の日付の直前の取引日の vwap 又は (z) bloomberg l. p. が報告する主要取引市場における普通株式の買呼値のいずれかとし、(i)該当する行使通知の日付の直前の取引日の vwap 又は (ii) 該当する行使通知の日付の直前の取引日の買呼値のいずれかとする。p.(ただし、当該行使通知が取引日の通常取引時間中に行われ、その後 2 時間以内（当該取引日の通常取引時間終了後 2 時間までを含む）に交付された場合は、保有者が当該行使通知を行った時点のブルームバーグ社（以下、「ブルームバーグ社」という。(iii) 当該行使通知の日付が取引日であり、当該行使通知が当該取引日の「通常の取引時間」終了後に本契約第 2 条(a)に従って執行及び交付された場合には、当該行使通知の日付の vwap。;

(B)

本契約で調整された本新株予約権の行使価格、および

(X)

本新株予約権の条件に従って本新株予約権を行使した場合に、当該行使がキャッシュレス行使ではなく現金行使によって行われたと仮定した場合に発行可能な本新株予約権の数。

「(a)普通株式がその時点で取引市場に上場または提示されている場合は、Bloomberg が報告する、普通株式がその時点で上場または提示されている取引市場における当該時点(またはそれに先立つ直近の日)の普通株式の買呼値(取引日の午前 9 時 30 分(ニューヨーク市時間)から午後 4 時 2 分(ニューヨーク市時間)に基づく)、(b)OTCQB または OTCQX が取引市場でない場合は、当該時点(またはそれに先立つ直近の日)の OTCQB または OTCQX における普通株式の出来高加重平均価格(取引日の午前 9 時 30 分(ニューヨーク市時間)から午後 4 時 2 分(ニューヨーク市時間)に基づく)。(b)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、該当するOTCQBまたはOTCQXにおける当該日（またはそれに先立つ直近の日）の普通株式の出来高加重平均価格、(c)普通株式がその時点でOTCQBまたはOTCQXに上場または取引相場がなく、かつ普通株式の価格がその時点でピンク・オープン・マーケット（またはその価格を報告する機能を継承する類似の組織または機関）に報告されている場合、または(d)その他の場合は、その時点で発行されている本証券の過半数の持分を有する買付者により誠実に選定され、かつ当社が合理的に受け入れることのできる独立した鑑定人によって決定される普通株式1株の公正市場価値とし、その手数料および費用は当社が支払うものとする。

「(a)普通株式がその時点で取引市場に上場または提示されている場合は、Bloomberg が報告する、普通株式がその時点で上場または提示されている取引市場における当該日（またはそれに先立つ直近の日）の普通株式の日次出来高加重平均価格（取引日の午前 9 時 30 分（ニューヨーク市時間）から午後 4 時 2 分（ニューヨーク市時間）に基づく）、(b)OTCQB または OTCQX が取引市場でない場合は、OTCQB または OTCQX における当該日（またはそれに先立つ直近の日）の普通株式の出来高加重平均価格。(b)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、該当するOTCQBまたはOTCQXにおける当該日（またはそれに先立つ直近の日）の普通株式の出来高加重平均価格、(c)普通株式がその時点でOTCQBまたはOTCQXに上場または取引相場がなく、かつ普通株式の価格がその時点でピンク・オープン・マーケット（またはその価格を報告する機能を継承する類似の組織または機関）に報告されている場合、または(d)その他の場合は、その時点で発行されている本証券の過半数の持分を有する買付者により誠実に選定され、かつ当社が合理的に受け入れることのできる独立した鑑定人により決定される普通株式1株の公正市場価値とし、その手数料および費用は当社が負担するものとする。

かかるキャッシュレス行使において新株引受権付株式が発行される場合、当事者は、証券法第3条(a)(9)に従い、新株引受権付株式が行使される新株引受権の登録された特徴を有することを認め、これに同意する。当社は、適用される法律、規則または規制によって要求される範囲を除き、本第2条(c)に反する立場を取らないことに同意する。

(d)

Mechanics of Exercise.

行使に伴う新株引受権証券の交付。当社は、本新株予約権の行使により購入した本新株予約権付株式を、名義書換代理人により、当社がカストディアン・システム（以下「DWAC」という）の参加者であり、かつ、(A)本新株予約権付株式の発行または名義人による本新株予約権付株式の転売を許可する有効な登録届出書が存在する場合には、DWACのDepository Trust CompanyのDeposit or Withdrawal at Custodianシステム（以下「DWAC」という）を通じて、名義人またはその被指名人の残高口座に入金することにより、名義人に送付させる、本新株予約権の行使がキャッシュレス行使によって行われ、その他の場合は、保有者またはその被指名人名義の当社株券原簿に登録された株券の現物交付によって行われる場合、本新株予約権の行使がキャッシュレス行使によって行われる場合は、行使通知書に記載された保有者の指定する住所に、行使により保有者が権利を有する本新株予約権の株式数を、行使価額の総額を当社に交付した日（キャッシュレス行使の場合を除く）から 1 取引日後及び標準決済期間を構成する取引日数のいずれか早い日までに、本新株予約権証券を交付する、各場合とも、(i)又は(ii)行使通知書が当社に交付された後、当該期日までに行使価額（キャッシュレス行使の場合を除く。行使通知書が交付された時点で、新株引受権者は、新株引受権株式引渡日までに行使価額の総額（キャッシュレス行使の場合を除く）の支払いを受けることを条件として、新株引受権株式の引渡日にかかわらず、本新株引受権が行使された本新株引受権株式の登録名義人となったものとする。当社が、何らかの理由により、新株引受権株式引渡日までに行使通知の対象となる新株引受権株式を保有者に引き渡せなかった場合、当社は、当該行使の対象となる新株引受権株式1,000ドルにつき（該当する行使通知の日付における普通株式のVWAPに基づく）、違約金ではなく、清算的損害賠償として、保有者に現金で支払うものとする、新株引受権付株式引渡日以降、新株引受権付株式が引渡されるかまたは保有者が行使を取り消すまで、各取引日につき10ドル（新株引受権付株式引渡日から5取引日目以降は1取引日につき20ドルに増額）。当社は、本新株引受権証券が発行され、かつ行使可能である限り、FASTプログラムの参加者である名義書換代理人を維持することに同意する。本書において、「標準決済期間」とは、行使通知書が交付された日に有効な普通株式に関する当社の主要取引市場における標準決済期間をいい、取引日数で表示される。上記にかかわらず、当初行使日の直前取引日の午後4時（ニューヨーク市時間）までに交付された行使通知（買入契約締結時以降いつでも交付することができる）については、当社は、当該行使通知の対象となる本新株予約権付株式を午後4時（ニューヨーク市時間）までに交付することに同意する。但し、当該新株引受権付株式引渡日までに行使価額（キャッシュレス行使の場合を除く。

ii.

行使に伴う新たな新株引受権の交付。本新株引受権の一部が行使された場合、当社は、保有者の請求により、本新株引受権証券を提出した上で、本新株引受権付株式を交付する際に、本新株引受権付株式により取得される未取得の本新株引受権付株式を購入する権利を証する新たな本新株引受権を保有者に交付するものとし、当該新たな本新株引受権は、その他のすべての点において本新株引受権と同一であるものとする。

iii.

取消権。当社が、第2条(d)(i)に従って新株引受権株式を新株引受権株式引渡日までに名義書換代理人に送付させなかった場合、保有者は当該行使を取り消す権利を有する。

iv.

行使に際して新株引受権株式を適時に交付しなかった場合の買戻しの補償。新株予約権者が取得できるその他の権利に加え、当社が、新株予約権付株式引渡日以前の行使に従い、上記第 2 項(d)(i)の規定に従って、名義書換代理人に新株予約権付株式を名義人に送付させなかった場合（当該行使に関する名義人の当社に対する作為または不作為によるものを除く、）また、当該日以降に、保有者が当該行使により受領することを予期していた本新株予約権の株式の保有者による売却を満足させるために、保有者がそのブローカーから（公開市場取引またはその他の方法で）普通株式を購入するよう要求された場合、または保有者のブローカー会社がその他の方法で普通株式を購入した場合（以下「バイイン」といいます）、当社は、(A)保有者に対し、(x)に相当する金額を現金で支払うものとします、(A) 当社は、(x)保有者が購入した普通株式の購入価格（委託手数料がある場合はこれを含む）の合計額が、(y)当社が行使に関連して保有者に交付することを要求された新株引受権付株式の数に(1)当該購入義務の原因となった売り注文が執行された価格を乗じて得た額を上回る場合には、その額を保有者に現金で支払う、(B)保有者の選択により、当該行使が履行されなかった新株引受権の一部および同等の数の新株引受権株式を復活させるか（この場合、当該行使は取り消されたものとみなされる）、または当社が本契約に基づく行使および引渡義務を適時に遵守していれば発行されたであろう数の普通株式を保有者に交付する。例えば、保有者が、当該購入義務の原因となった売却価格の合計が$10,000である普通株式の試行行使に関する買付をカバーするために、購入価格の合計が$11,000である普通株式を購入した場合、前文(A)項に基づき、当社は保有者に$1,000を支払う必要があるものとする。保有者は、買付発生後2取引日以内に、買付に関して保有者に支払われるべき金額および当社の要求に応じて当該損失額の証拠を示す書面による通知を当社に提出するものとする。本契約のいかなる規定も、本契約の条項に従って必要とされる本新株予約権の行使に際して普通株式を適時に交付しない会社に関する特定履行命令および/または差止救済を含むがこれらに限定されない、本契約に基づき、法律上または衡平法上、保有者が利用可能なその他の救済措置を追求する権利を制限するものではない。

端数株式またはスクリップの不発行。本新株引受権の行使により、1株に満たない端数株式または端数株式を表章するスクリップは発行されない。本新株予約権の行使により取得することができる1株未満の端数については、当社は、自己の選択により、当該端数に行使価額を乗じた金額の現金による調整を行うか、または1株未満の端数を切り上げるものとする。

vi.

手数料、税金および費用本新株引受権付株式の発行は、本新株引受権付株式の発行に係る発行税、譲渡税その他の付随費用については、保有者に負担させることなく行われるものとし、これらの税金および費用はすべて当社が負担するものとし、本新株引受権付株式は、保有者名義または保有者の指図する名義により発行されるものとする；ただし、本新株引受権付株式を保有者の名義以外の名義で発行する場合、本新株引受権付株式を行使のために提出する際には、本新株引受権付株式譲渡誓約書に保有者が正当に署名したものを添付しなければならず、当社は、本新株引受権付株式譲渡誓約書に付随する譲渡税を弁済するのに十分な金額の支払いを条件として要求することができる。当社は、行使通知の即日処理に必要なすべての名義書換代理人手数料または費用、および新株引受権付株式を即日電子交付するために必要なDepository Trust Company（または同様の機能を果たす他の確立された清算会社）に対するすべての手数料を支払うものとする。

vii.

帳簿の閉鎖。当社は、本新株予約権の適時行使を妨げるような方法で、本新株予約権の条件に従い、株主の帳簿を閉鎖しないものとする。

(e)

Reserved.

(f)

主要市場規制。本新株引受権に含まれる反対の規定にかかわらず、本新株引受権は、株主の承認を得るまでは、本第 2 項に従って行使することはできない。

「株主承認」とは、株主承認日に係る本新株予約権の行使および本新株予約権付株式の発行に同意するために、ナスダック・ストック・マーケット LLC（またはその後継団体）の適用される規則および規制により当社の株主から必要とされる承認を意味する。

「株主承認日」とは、当社が株主承認に関するSchedule 14Cの確定情報説明書を郵送してから21日後の日をいう。

Section 3.

Certain Adjustments.

(a)

株式配当および株式分割。本新株引受権付社債が発行されている間、当社が以下のことを行った場合、当社は、本新株引受権付社債を発行する：(i)普通株式、または普通株式で支払われるその他の株式もしくは株式等価証券（疑義を避けるため、本新株予約権の行使により当社が発行する普通株式は含まれないものとする）について、株式配当またはその他の分配を行う場合、(ii)発行済普通株式をより多くの株式に分割する場合、(iii)発行済普通株式をより少ない株式数に併合する場合（株式併合または株式併合の方法を含む）、または(iv)普通株式の再分類により当社の資本株式を発行する場合、または(iv)普通株式の再分類により当社の資本株式を発行する場合には、行使価額は、当該事由が発生する直前の発行済普通株式数(自己株式がある場合は自己株式を除く。)を分子とし、当該事由が発生した直後の発行済普通株式数を分母とする分数を乗じるものとし、本新株予約権の行使により発行可能な株式数は、本新株予約権の行使価額の総額が変更されないように比例的に調整されるものとする。本第3条(a)に従って行われる調整は、かかる配当または分配を受領する権利を有する株主を決定するための基準日の直後に効力を生じ、また、細分化、結合または再分類が行われる場合には、効力発生日の直後に効力を生じるものとする。

(b)

その後の権利募集。上記第3条(a)に基づく調整に加えて、本新株引受権の残高がある時点で、当社が、いずれかの種類の普通株式の記録保有者全員に比例して、普通株式等価物または株式、新株予約権、証券もしくはその他の財産を購入する権利（以下「購入権」という）を付与、発行または販売する場合、保有者は、当該購入権に適用される条件に従い、購入権を取得する権利を有する、当該本新株予約権の付与、発行または販売に関する記録が行われる日の直前に、本新株予約権の完全な行使により取得可能な普通株式数（本新株予約権の行使に関する制限を問わない）を保有していた場合に取得可能であった本新株予約権の合計数、または当該記録が行われない場合は、当該本新株予約権の付与、発行または販売に関する普通株式の記録保有者が決定される日。

(c)

比例配分。本新株引受権の発行後、本新株引受権が有効である間、当社が、資本返還またはその他の方法による普通株式の保有者に対する配当またはその他の資産（または資産を取得する権利）の分配（配当、スピンオフ、組替、企業再編、スキーム・オブ・アレンジメントまたはその他の類似の取引による現金、株式その他の証券、財産またはオプションの分配を含むがこれらに限定されない）（以下「分配」という、このような場合、保有者は、かかる分配のための記録が行われる日（かかる記録が行われない場合は、かかる分配に参加するための普通株式の記録保有者が決定される日）の直前に、本新株予約権の完全な行使により取得可能な普通株式数（本新株予約権の行使に関する制限を問わない）を保有していた場合に保有者が分配に参加したのと同じ程度まで、かかる分配に参加する権利を有するものとする。

(d)

基本的取引。(i)当社が、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、当社と他の者との合併または統合を実施し、当社が存続会社でない場合、(ii)当社（またはいずれかの子会社）が、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、その資産の全部または実質的にすべての売却、リース、ライセンス、譲渡、移転、またはその他の処分を実施した場合、(iii)直接的または間接的な買付提案、(iv)当社が、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、普通株式の再分類、再編成、資本再構成、または普通株式が他の証券に実質的に転換または交換される強制株式交換を行う場合、または(v)当社が、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、他の者またはグループとの間で、当該他の者またはグループが発行済普通株式の50％以上または当社普通株式の議決権の50％以上を取得する株式または株式売買契約もしくはその他の企業結合（組織再編、資本再編、スピンオフ、合併またはスキームを含むがこれらに限定されない）を締結した場合（以下、それぞれを「基本的取引」という、本新株引受権者は、本新株引受権の行使により発行されるはずであった本新株引受権付株式1株につき1個の割合で、本新株引受権者の選択により、当該基本的取引の直前に本新株引受権が行使可能であった普通株式数の保有者が当該基本的取引の結果として受領することができる承継会社もしくは取得会社または当社が存続会社である場合には当社の普通株式数および追加対価（以下「代替対価」という。かかる行使の目的上、行使価額の決定は、当該基本的取引において普通株式1株につき発行可能な代替対価の額に基づき、当該代替対価に適用されるよう適切に調整されるものとし、当社は、代替対価の異なる構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法により、行使価額を代替対価間で配分するものとする。普通株式の保有者が、基本的取引において受領する証券、現金または財産について何らかの選択肢を与えられる場合、当該保有者は、当該基本的取引後の本新株予約権の行使に際して受領する代替対価についても同様の選択肢を与えられるものとする。当社は、当社が存続者でない基本的取引の承継事業体（以下「承継事業体」という。）に対し、当該基本的取引に先立ち、本第3条(d)の規定に従って（不合理な遅延なく）、本新株予約権およびその他の取引文書に基づく当社のすべての義務を書面により引き受けさせ、かつ、保有者の選択により、本新株予約権と引換えに、本新株予約権を保有者に交付するものとする、本新株予約権と引換えに、当該本新株予約権の行使により取得可能な普通株式数に相当する数の当該承継事業体（またはその親会社）の資本株式を行使可能な、本新株予約権と実質的に同様の書面に記載された当該承継事業体の有価証券を（本新株予約権の行使に関する制限を考慮することなく）、当該本新株予約権と引換えに保有者に交付すること、本新株予約権の行使により取得することができる本新株予約権に相当する本新株予約権の株式数（本新株予約権の行使に関する制限を問わない）及び行使価額（ただし、当該本基本取引に基づく普通株式の相対的価値と当該資本株式の価値を考慮し、当該資本株式の数及び行使価額は、当該本基本取引完了直前の本新株予約権の経済的価値を保護することを目的とする。かかる本基本取引の発生に伴い、本新株予約権に基づく「会社」の用語に承継事業体が追加されるものとする（かかる本基本取引の発生又は完了以降、本新株予約権及びその他の取引文書の「会社」に言及する各条項は、当社と承継事業体又は承継事業体のそれぞれを連帯して意味するものとする）、and the Successor Entity or Successor Entities, jointly and severally with the Company, may exercise every right and power of the Company prior thereto and the Successor Entity or Successor Entities shall assume all of the obligations of the Company prior thereto under this Warrant and the other Transaction Documents with the same effect as if the Company and such Successor Entity or Successor Entities, jointly and severally, had been named as the Company herein.

(e)

計算。本第 3 項に基づくすべての計算は、1 セント未満または 100 分の 1 株未満で行われるものとする。本第3項の適用上、ある日において発行済みとみなされる普通株式の数は、発行済み普通株式（自己株式がある場合はそれを除く）の数の合計とする。

(f)

Notice to Holder.

行使価額の調整。行使価額が本第3項の規定に従って調整された場合、当社は、かかる調整後の行使価額およびその結果生じる新株引受権付株式数の調整を記載し、かつかかる調整を必要とする事実の簡単な説明を記載した通知を、電子メールにより速やかに保有者に交付しなければならない。本規定に反するいかなる規定にもかかわらず、本新株引受権付株式または当社の株式は、当該株式の額面金額を下回る価格で発行されないものとする。

ii.

保有者による行使を認める通知。(A) 当会社が普通株式に対して配当（またはその他のあらゆる形態の配当）を宣言する場合、(B) 当会社が普通株式に対して非経常的な現金特別配当または償還を宣言する場合、(C) 当会社が普通株式の保有者全員に対して、あらゆる種類の資本株式またはあらゆる権利の引受けまたは購入の権利または新株予約権の付与を承認する場合、(D) 普通株式の再分類（株式分割を除く）に関連して当会社の株主の承認が必要となる場合、当社（またはその子会社）が当事者となる統合または合併、当社資産のすべてまたは実質的にすべての売却または譲渡、または普通株式が他の証券、現金、または財産に転換される強制株式交換、または (E) 当社が任意または非自発的な解散、清算、または清算を承認する場合、当社は、以下に指定する該当する基準日または発効日の少なくとも4暦日前に、当社の新株予約権登録簿に記載されている最後の電子メールアドレス宛に、(X)当該配当、分配、償還、権利または新株予約権のために記録が作成される日、または記録が作成されない場合は、当該配当、分配、償還、権利または新株予約権を有する普通株式の登録株主が権利を取得する日を記載した通知を電子メールで配信させるものとする、(y)かかる再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換が効力を生じ、または終了すると予想される日、および登録普通株式の保有者がかかる再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換に際して交付される証券、現金、またはその他の財産と普通株式を交換する権利を有すると予想される日；ただし、かかる通知を行わなかった場合、またはその通知に不備があった場合でも、かかる通知で指定することが義務付けられている企業行動の有効性には影響しないものとし、さらに、情報がプレスリリースまたは欧州委員会に提出された文書で流布された場合は、通知は必要ないものとする。本新株引受権に規定される通知が、当社または子会社に関する重要な非公開情報を構成する、またはそれを含む限りにおいて、当社は、Form 8-KのCurrent Reportに従って、かかる通知を同時に欧州委員会に提出するものとする。保有者は、ここに明示的に定める場合を除き、かかる通知の日からかかる通知の引き金となった事象の効力発生日までの期間中、本新株引受権を行使する権利を有するものとする。

Section 4.

Transfer of Warrant.

(a)

譲渡可能性。本新株予約権および本新株予約権に基づくすべての権利（登録権を含むがこれに限定されない）は、適用される証券取引法および本第4条(d)項に定める条件ならびに売買契約第4.1 項の規定に従うことを条件として、本新株予約権および本新株予約権に基づくすべての権利の全部または一部を、当社またはその指定代理人の主たる事務所において、本新株予約権者またはその代理人または弁護士により正当に作成された本新株予約権の実質的に添付の書式による譲渡書およびかかる譲渡の際に支払うべき譲渡税を支払うのに十分な資金とともに本新株予約権を引き渡すことにより、譲渡することができる。本新株予約権の引渡しがなされ、かつ、必要であれば、支払いがなされた場合、当社は、譲受人または譲受人の名義で、当該譲渡証書に指定された額面金額または額面金額による新たな本新株予約権を行使して交付し、かつ、本新株予約権の譲渡されなかった部分を証する新たな本新株予約権を譲受人に発行するものとし、本新株予約権は速やかに消却されるものとする。ただし、保有者が本新株引受権の全部を譲渡した場合には、保有者は、本新株引受権の全部を譲渡する譲渡書を当社に提出した日から3取引日以内に本新株引受権を当社に引き渡すものとする。本新株引受権は、本新株引受権に基づき適切に譲渡された場合、新たな新株引受権を発行することなく、新たな保有者が新株引受権付株式を購入するために行使することができる。

(b)

新株引受権本新株引受権は、当社の上記事務所に本新株引受権を提示し、かつ、所持人またはその代理人もしくは弁護士により署名された、新たな本新株引受権を発行する名称および額面を指定する通知書を添付することにより、他の本新株引受権と分割または結合することができる。第4条(a)項を遵守することを条件として、かかる分割または結合に関与しうる譲渡に関しては、当社は、かかる通知に従って、分割または結合される新株引受権または新株引受権に代わる新たな新株引受権または新株引受権を締結し、交付するものとする。譲渡または交換により発行されるすべての本新株引受権は、本新株引受権の最初の発行日の日付が付されるものとし、本新株引受権に基づき発行可能な本新株引受権の株式の数を除き、本新株引受権と同一のものとする。

(c)

新株引受権登録簿。当社は、本新株引受権を、そのために当社が保持する記録（以下「本新株引受権登録簿」という。当社は、本新株引受権の行使または本新株引受権者に対する分配の目的その他一切の目的のために、本新株引受権の登録名義人を、実際に反対の通知がない限り、本新株引受権の絶対的な所有者とみなし、取り扱うことができる。

(d)

譲渡制限。本新株予約権の譲渡に伴う本新株予約権の引渡しの際に、本新株予約権の譲渡が、(i)証券法および適用される州証券法もしくはブルースカイ法に基づく有効な登録届出書に従って登録されていない場合、または(ii)数量もしくは販売方法の制限またはルール144に基づく現行公開情報要件なしに再販売することができない場合、当社は、かかる譲渡を許可する条件として、本新株予約権の所持人または譲受人に対し、場合により、購入契約第5.7条の規定を遵守することを要求することができる。

(e)

保有者による表明。本新株引受権者は、本新株引受権証券を取得すること、および本新株引受権証券が行使された場合、当該行使により発行される本新株引受権証券を自己の勘定で取得することを表明し保証する。

Section 5.

Miscellaneous.

(a)

行使までの株主としての権利なし、現金による決済なし。本新株引受権は、第 3 項に明示的に定める場合を除き、第 2 項(d)(i)に定める行使前の当社の株主としての議決権、配当金またはその他の権利を保有者に付与するものではない。第2条(c)に従った「キャッシュレス行使」による新株引受権付株式を受領する権利、または第2条(d)(i)および第2条(d)(iv)に従った現金支払いを受領する権利を制限することなく、いかなる場合においても、当社は、本新株引受権の行使を正味現金決済することを要しない。

(b)

新株引受権の紛失、盗難、破壊または毀損。当社は、本新株引受権証券または本新株引受権付株式に係る株券の紛失、盗難、破壊または毀損について、当社が合理的に満足する証拠を受領し、紛失、盗難または破壊の場合には合理的に満足する補償または担保（本新株引受権証券の場合には、保証金の支払いを含まない、当社は、本新株引受権証券または本新株引受権株式に係る株券の紛失、盗難または滅失の場合、当社にとって合理的に満足のいく補償または担保（本新株引受権証券の場合、債券の差し入れは含まれないものとする。

(c)

土曜、日曜、休日等本契約において要求されまたは許諾される行為の実行または権利の行使のための最終日または指定日が営業日でない場合には、当該行為は次の営業日に実行されまたは当該権利は行使されることができるものとします。

(d)

Authorized Shares.

当社は、本新株予約権の有効期間中、当社の発行可能株式総数のうち、本新株予約権に基づく買取請求権の行使により本新株予約権付株式を発行するために十分な数の株式を留保することを誓約するものとする。また、当社は、本新株予約権の発行が、本新株予約権に基づく買取請求権の行使により必要な本新株予約権付株式を発行する義務を負う当社の役員に対する完全な権限となることを確約する。当社は、本新株予約権付社債に付された新株予約権付株式を、適用ある法令又は普通株式が上場されている取引市場の要件に違反することなく発行するために必要な、あらゆる合理的措置を講じるものとする。当社は、本新株予約権に付された購入権の行使により発行されるすべての本新株予約権付株式が、本新株予約権に付された購入権の行使及び本新株予約権付株式の払込みがあった場合には、正当に認可され、有効に発行され、全額払込み済みで無価値であり、当社がその発行に関して設定したすべての税金、先取特権及び費用（当該発行と同時に生じる譲渡に関する税金は除く）から免除されていることにコミットしているものとします。

ii.

保有者によって放棄または同意された範囲を除き、当社は、法人設立証明書の修正、組織再編、資産譲渡、統合、合併、解散、証券の発行または販売その他の任意の行為を含むがこれに限定されないいかなる行為によっても、本新株予約権の条件の遵守または履行を回避または回避しようとしないものとする。ただし、本新株予約権に定める保有者の権利を毀損から保護するために必要または適切なすべての措置を講じることにより、常に誠実に当該条項の遂行を支援するものとする。上記の一般性を制限することなく、当社は、(i)本新株予約権の額面金額を、当該額面金額増加の直前の行使に際して支払われるべき金額より増加させないこと。(ii) 当社が本新株予約権の行使により完全払込済かつ無価値の本新株予約権付株式を有効かつ合法的に発行するために必要または適切なすべての行為を行い、 (iii) 当社が本新株予約権の義務を果たすために必要なすべての承認、免除または同意を管轄する公的規制機関から取得すべく商業上合理的な努力を行うこと。

iii.

本新株予約権を行使することができる本新株予約権の株式数または行使価額の調整につながる行為を行う前に、当社は、管轄する公的規制機関から必要なすべての承認もしくは免除またはその同意を取得するものとする。

(e)

管轄。本新株予約権の解釈、有効性、執行および解釈に関するすべての問題は、売買契約の規定に従って決定されるものとする。

(f)

制限。保有者は、本新株引受権の行使により取得する新株引受権株式が登録されておらず、かつ保有者がキャッシュレス行使を利用しない場合、州および連邦証券法により再販制限が課されることを認める。

(g)

権利不放棄および費用。本新株引受権に基づく権利行使のいかなる過程または遅延もしくは不履行も、かかる権利の放棄として機能するものではなく、また保有者の権利、権限または救済手段を損なうものでもない。本ワラントまたは購入契約の他の条項を制限することなく、当社が故意かつ故意に本ワラントの条項を遵守せず、その結果、保有者に重大な損害が発生した場合、当社は保有者に対し、本ワラントに従って支払うべき金額を回収するため、または本ワラントに基づく権利、権限、または救済措置を行使するために保有者が負担した、上訴手続を含むがこれに限定されない、合理的な弁護士費用を含む費用および経費を賄うのに十分な金額を支払うものとする。

(h)

通知。当社が保有者に通知または交付する必要がある、または交付が許可されている通知、請求、その他の文書は、購入契約の通知規定に従って交付されるものとします。

(i)

責任の制限。本条項のいかなる規定も、保有者が本新株引受権を行使して本新株引受権付株式を購入する積極的な行為がない限り、および本条項において保有者の権利または特権を列挙していない限り、普通株式の購入価格に対する保有者の責任または当社の株主としての責任は、かかる責任が当社または当社の債権者によって主張されるか否かにかかわらず、生じないものとする。

(j)

救済。保有者は、損害賠償を含む法律で認められたすべての権利を行使する権利に加え、本新株引受権に基づく権利の特定履行を受ける権利を有する。当社は、本新株引受権の条項の違反により当社が被った損失については、金銭的損害賠償が適切な補償とはならないことに同意し、本契約により、特定履行を求める訴訟において、法律上の救済が適切であるという抗弁を放棄し、主張しないことに同意する。

(k)

承継人および譲受人。適用される証券取引法に従うことを条件として、本新株引受権および本新株引受権により証明される権利および義務は、当社の承継人および許可された譲受人ならびに保有者の承継人および許可された譲受人の利益となり、これらを拘束するものとする。本新株引受権の規定は、本新株引受権の随時の保有者の利益のために意図されており、保有者または新株引受権付株式の保有者によって執行可能である。

(l)

修正。本新株引受権は、当社および本新株引受権の保有者の書面による同意があれば、変更もしくは修正し、または本新株引受権の規定を放棄することができる。

(m)

分離可能性。可能な限り、本新株引受権の各条項は、適用法の下で有効かつ有効となるように解釈されるものとするが、本新株引受権のいずれかの条項が適用法によって禁止され、または無効となる場合、かかる条項は、かかる禁止または無効の範囲内において効力を失うものとし、かかる条項の残りの部分または本新株引受権の残りの条項は無効とならないものとする。

(n)

見出し。本保証書で使用されている見出しは、参照の便宜を図るためのものであり、いかなる目的においても、本保証書の一部とはみなされないものとします。

********************

[Signature page follows.]

その証として、当社は、本新株引受権証券を、上記の日付をもって、正式に権限を付与された当社役員により執行させた。

	MOTORSPORT GAMES INC.

	By:
	Name:
	Title:

EXHIBIT A

NOTICE OF EXERCISE

TO:	MOTORSPORT GAMES INC.

(1)

下記者は、添付の新株予約権の条件に従い、当社の新株予約権付株式を _______購入することを選択し、行使価格の全額および適用される譲渡税（もしあれば）の支払いをここに行うものとする。

(2)

支払方法は以下の通りです（該当するボックスにチェックを入れてください）。:

[米国の合法的な金銭で。

[第 2 項(c)に定めるキャッシュレス行使手続に従って購入可能な本新株引受権付株式を上限として本新株引受権を行使するために必要な数の本新株引受権付株式の消却が許可された場合、第 2 項(c)に定める算式に従い、本新株引受権付株式を消却する。）

(3)

当該ワラント・シェアを以下の署名者の名前またはその他の名前で発行してください。:

_______________________________

本新株予約権付株式は、以下のDWAC口座番号に引き渡されるものとする：

_______________________________

[SIGNATURE OF HOLDER]

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