ベスタンドの適時開示・重要契約・上場廃止・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年3月24日

Yoshiharu Global Co.

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア

001-41494

87-3941448

(State or other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission

File No.)

(IRS Employer

Identification No.)

6940ビーチ・ブルバード、スイートD-705

Buena Park, CA 90621

(主たる事務所の所在地および郵便番号）

(714) 694-2403

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

N/A

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading Symbol(s)

登録されている各取引所の名称

クラスa普通株式、額面0.0001ドル

YOSH

the nasdaq stock market llc

(Nasdaq Capital Market)

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01. 重要契約の締結

2025年3月24日、デラウェア州法人である株式会社ヨシハルグローバル（以下「当社」）は、特定の投資家との間で、総額2,500,000米ドルの債務を帳消しにする代わりに総額1,000,000米ドルのワラントを発行することに合意する証券引受契約（以下「引受契約」）を締結した。

2025年3月25日、当社は特定の投資家との間で、総額1,650,000ドルを支払って総額660,000個のワラントを購入することに合意する引受契約を締結した。

引受契約には慣例的な表明、保証、補償条項が含まれており、1933年証券法改正法（以下「証券法」）に基づき公布されたレギュレーションDに従い、適格投資家であるとの自己証明に依拠して締結された。

各新株予約権は、2025年3月24日付の新株予約権契約（以下、「新株予約権契約」）の条項に従い、行使価額0.01米ドル（以下、「本株式」）で、1株当たり額面0.0001米ドルの当社A種普通株式（以下、「A種普通株式」）1株（以下、「本株式」）に対して行使可能である。上記にかかわらず、BS1ファンドとの新株引受契約は、A種普通株式及びB種普通株式の両方の新株引受権を発行することを定めています。

新株引受権契約の条項に従い、当社が株主の承認を得ていない場合、当社は、新株引受権の行使により、普通株式を発行することはできません、当社は、新株引受権契約の条項に従い、新株引受権の行使により、当社と他の投資家または新株引受権者との間で同時に締結された引受契約に従って発行される普通株式（普通株式または新株引受権のいずれを目的とするものであるかを問わない）と合算した場合に、発行前の当社の発行済普通株式または議決権総数の20％以上となる数の普通株式を発行することはできません（以下「必要株主承認」といいます）。

新株引受契約に従い、当社は、2024年12月31日に終了する会計年度の年次報告書（Form 10-K）をSECに提出した後、30暦日以内に米国証券取引委員会（SEC）に登録届出書を提出する義務があります。この期限までに登録届出書を提出できない場合、当社は5営業日以内に、遅延の理由および提出予定時期を詳細に記載した書面通知を投資家に提出しなければならない。

また引受契約では、当社が (i) 上記のスケジュール内に登録届出書を提出できなかった場合、または登録届出書が提出日から120日以内にSECにより却下、撤回、もしくは効力発生が宣言されなかった場合、または (ii) 引受契約の日付から75日以内に必要株主の承認を得られなかった場合、投資家は独自の裁量で以下のオプションを選択できるものとします：(1) (i)に関しては、当社に対し、ルール144またはその他の適用されるSEC規制に基づき、株式の譲渡制限を解除するための免除申請を支援するよう要求するか、そのような免除が利用できない場合は、当社に対し、当初の購入価格で新株予約権または原資産株式を買い戻すよう要求するか、または(2)要求から15日以内に実施される独立監査によって検証される当社の財務能力を条件として、引受金額の全額払い戻しを要求する。また、払い戻しが必要となった場合、当社は払い戻しの権利を行使してから30暦日以内に払い戻しの手続きを行い、払い戻しを完了させる義務があることも、新株予約権契約書に記載されている。当社がこの期間内に返金を行わなかった場合、未払い金には完済まで年率8％の利息が発生する。

新株引受権契約に定める一定の例外（必要株主の承認取得中を含む）を条件として、当社が新株引受権の行使により株式を交付しない場合、当該投資家は公開市場において株式を購入することができ、当社は、当該投資家の請求後5取引日以内に、(1)当該投資家が公開市場取引により購入した普通株式の購入価額（委託手数料がある場合は、その手数料を含む、を現金で支払うか、(2)投資家またはその被指名人に当該株式を交付する義務を速やかに履行するか、または投資家またはその被指名人のDTCの残高口座に当該株式の金額を入金し、投資家の普通株式の購入価額の合計額（委託手数料を含む、の合計額から、(A)公開市場取引で購入された普通株式数と(B)行使日における普通株式1株の終値の積を控除した金額を現金で支払う。

取締役会は、ナスダックの継続的な上場基準を維持するために必要な資本を創出する緊急の必要性、およびその他の一般的な企業目的に照らして、各新株予約権の販売価格2.50ドルが当社にとって最善の利益であると考えています。

本書で定義されていない大文字の用語は、引受契約および新株引受権契約において規定されている意味を有する。

上記は、新株引受契約および関連する新株引受権契約の特定の条項の概要説明です。すべての条項の詳細については、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.1、別紙 10.2、別紙 10.3、および別紙 10.4 として提出されている各引受契約および新株引受権契約の書式を参照し、参照することにより本書に組み込んでください。

Item 3.01 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ

既に開示したとおり、当社は2025年2月18日、ナスダック・ストック・マーケットLLC（以下「ナスダック」）のナスダック上場資格認定スタッフから、ナスダック・キャピタル・マーケットからの当社証券の上場廃止を予定している旨の通知書（以下「本通知書」）を受領しました。この通知は、当社が上場規則5550(b)(1)を遵守していないことを警告するもので、同規則は、上場継続のために株主資本を少なくとも250万ドルに維持すること、または上場有価証券の時価もしくは継続事業からの純利益の選択肢を満たすことを求めています。

当社はナスダックに対し、ナスダックの全上場要件への準拠を達成し維持するための具体的な計画を提供する機会を与えられ、ナスダックは、当社が2025年2月17日までに準拠を達成することを条件に、当該準拠計画を受け入れた。当社は該当する期間内にコンプライアンスを回復することができず、コンプライアンスを回復するための更なる期間を得ることはできなかった。ナスダック上場規則5800シリーズに定められた手続きに従い、当社はナスダックの決定を不服としてヒアリング・パネル（以下「パネル」）に提訴した。審問は2025年4月1日に予定されている。

当社の上訴後、当社は以下のような金融取引を行っている：

	●	2025年3月18日に提出されたForm 8-K/Aで開示されている通り、特定の投資家が総額714,000ドルで当社のクラスA普通株式を購入した。
	●	2025年3月18日に提出されたForm 8-Kで既に開示されている通り、特定の投資家が総額1,200,000ドルで当社のワラントを購入した。
	●	このForm 8-Kで開示されている通り、(i) 当社の特定の債務保有者は、当社のワラントと引き換えに総額2,500,000ドルの債務を帳消しにし、(ii) その他の特定の投資家は、当社のワラントを総額1,650,000ドルで追加購入した。

このような資金調達取引の結果、当社は本書の日付現在、株主資本要件への準拠を回復したと考えています。当社は、ナスダックが株主資本規制への当社の継続的な準拠を監視し続けることを承知しており、次回の定期報告書の時点で当社が準拠を証明できない場合、上場廃止の対象となる可能性があります。

Item 3.02 持分証券の未登録販売

本新株引受契約および本新株引受権付社債契約に関する「項目1.01 重要な確定契約の締結」に記載された情報は、参照することによりその全体が本契約に組み込まれます。当社は、証券法第4条(a)(2)および/または同法に基づき公布されたレギュレーションDに基づき利用可能な、証券法の登録要件からの免除に従って新株引受権を発行する予定です。投資家は、証券法に基づいて公布されたレギュレーションDに定義される「適格投資家」である。

Forward-Looking Statements

本資料には、米国連邦証券法で定義される「将来の見通しに関する記述」が含まれています。将来予想に関する記述は、「プロジェクト」、「かもしれない」、「予定である」、「可能性がある」、「だろう」、「はずである」、「考えている」、「期待している」、「予想している」、「推定している」、「意図している」、「計画している」、「可能性がある」、「約束する」などの言葉や、将来の期間に関する同様の言及によって特定することができます。本ニュースレポートにおける将来予想に関する記述の例としては、不備の解消とナスダック上場規則5550(b)(1)への準拠を回復するための当社の利用可能な選択肢に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。将来の見通しに関する記述は、過去の事実でも将来の業績を保証するものでもありません。その代わりに、事業の将来、将来の計画、戦略、予測、予想される出来事や傾向、経済およびその他の将来の状況に関する当社の現在の信念、期待および仮定に基づいています。将来予想に関する記述は将来に関するものであるため、固有のリスクや不確実性があり、実際の結果は将来予想に関する記述と大きく異なる可能性があります。Important factors that could cause actual results to differ include, without limitation, that there can be no assurance that the Company will meet Nasdaq Listing Rule 5550(b)(1) during any compliance period or otherwise in the future, that there can be no assurance that the Company will otherwise meet Nasdaq compliance standards,ナスダックが必要な上場廃止の救済を当社に与える保証がないこと、または当社がそのような救済に適用されるナスダックの要件に同意し、最終的に満たすことができる保証がないこと、および2023年12月31日を末日とする年度について米国証券取引委員会（SEC）に提出した当社の年次報告書（Form 10-K）およびSECへのその他の提出書類に「リスク要因」の見出しで記載されているその他の重要な要因。本レポートに記載されている当社の将来の見通しに関する記述は、現在入手可能な情報に基づくものであり、その記述がなされた時点のものです。適用される法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新たな情報、将来の進展、またはその他の結果にかかわらず、書面または口頭の如何を問わず、随時行われる将来見通しに関する記述を公に更新する義務を明示的に否認します。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

以下の証拠書類をここに提出する：

Exhibit Number		Description
10.1		2025年3月24日付、当社とBS1ファンドとの間の有価証券引受契約書
10.2		2025年3月24日付、当社とジェームズ・チェーとの間の証券引受契約書
10.3		2025年3月24日付、当社とゴールデンブリッジ社との間の証券引受契約書
10.4		新株引受権契約の書式
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Date: March 25, 2025

YOSHIHARU GLOBAL CO.

By:	/s/ James Chae
Name:	James Chae
Title:	Chief Executive Officer

EX-10.1 2 ex10-1.htm

Exhibit 10.1

YOSHIHARU GLOBAL CO.

SUBSCRIBER:

RE: Securities Subscription Agreement

関係者各位:

本契約（以下「本契約」）は、デラウェア州法人である株式会社ヨシハルグローバル（以下「当社」）と BS1 Fund.(以下「契約者」という。）本契約の条件に従い、当社は、(i) 1株当たり額面0.0001ドルの当社A種普通株式220,000株および(ii) 1株当たり額面0.0001ドルの当社B種普通株式220,000株を行使可能な新株予約権（以下「本新株予約権」という。(i)当社のクラスA普通株式220,000株、(ii)当社のクラスB普通株式220,000株（1株当たり額面0.0001ドル、総称して「普通株式」）と引き換えに、2025年2月25日付のローン契約（以下「購入価格」）に基づき、当社が加入者に対して負っている債務1,100,000ドルを帳消しにすることができる、本書に添付された別紙Aに記載されたワラント契約（以下「ワラント契約」）に記載された権利を行使することができる。

1. Purchase of Securities.

1.1.	新株引受権の購入。当社は、本契約の締結日に、当社が指定する口座に即時送金することにより、本新株予約権1個当たり2.50ドル、すなわち普通株式1株を購入するための購入代金として、本新株予約権440,000個を契約者に発行することに合意し、契約者は、本契約に定める条件に従い、当社から本新株予約権を購入する。当社は、契約者による本契約の締結と同時に、締結された新株引受権契約書を契約者に交付する。

1.2.	ローン契約の終了。両当事者は、本新株引受権がローン契約の終了の対価として発行されることに合意し、さらに、本新株引受権の引渡しをもって、本新株引受権に基づく一切の金銭の支払義務がなくなることに合意する。

2. Deliveries.

2.1. 加入者の納入物。上記の最初に記載された日付またはそれ以前に、契約者は、本契約の別紙 A として添付されている投資家質問書（以下「投資家質問書」）の正式な執行済みコピーを当社に交付するか、または交付させるものとする。また、契約者は、本契約の日付以前において、第1.1項に定める購入代金を支払っている。

3. Representations, Warranties and Agreements.

3.1. 加入者の表明、保証および同意。当社に本新株引受権を発行させるため、本新株引受権者は当社に対し、以下のとおり表明し、保証し、当社と合意する。:

3.1.1. 政府の推奨または承認なし。加入者は、いかなる連邦政府機関または州政府機関も、本新株引受権の募集について可決または推奨もしくは承認を行っていないことを理解するものとする。

3.1.2. 抵触の不存在。本契約の締結、引渡し、履行、および本契約に企図された取引の加入者による実行は、(i)加入者の設立および統治文書、(ii)加入者が当事者である契約、証約または証書、または(iii)加入者が従う法律、制定法、規則または規制、または加入者が従う合意、命令、判決または判決に違反せず、抵触せず、不履行となりません。

3.1.3. 組織および権限。加入者は、本契約で企図される取引を実行するために必要なすべての必要な権力および権限を有する（または有する）自然人または事業体である。ただし、かかる執行可能性が、一般的な債権者の権利の執行に影響を及ぼす、適用される破産法、倒産法、詐欺的譲渡法、または類似の法律によって制限される場合を除き、衡平法の一般原則に従うものとします（法または衡平法上の訴訟手続において執行が求められるか否かにかかわらず）。

3.1.4. 経験、財務能力および適合性。(ii)本新株予約権およびその基礎となる株式は、証券法（以下に定義する）に基づき登録されていないため、その後証券法に基づき登録されない限り、またはかかる登録の免除が利用できない限り、本新株予約権を売却することができないため、本新株予約権に対する投資の経済的リスクを無期限に負担することができる。加入者は、当社に対する投資のメリットおよびリスクを評価する能力があり、自己の利益を保護する能力がある。加入者は、本新株予約権が行使され、本新株予約権の基礎となる株式が以下に従って売却されるまで、本投資の経済的リスクを負担しなければならない：(i) 証券法に基づく有効な登録届出書、または (ii) かかる売却に関して利用可能な登録免除。加入者は、本新株引受権に対する投資の経済的リスクを負担し、本新株引受権に対する加入者の投資の完全な損失を許容することができる。

3.1.5. 情報へのアクセス、独立した調査、競合の禁止。加入者は、本契約を締結する前に、当社への投資、当社の財務、運営、事業、および見通しに関して、当社の代表者に質問し、回答を得る機会があったことを認める。加入者はまた、入手したすべての情報の正確性を確認するために追加情報を入手する機会も得た。この投資を行うかどうかを決定するにあたり、加入者は、加入者のデューデリジェンス調査および本項に従って提供された情報に基づき、当社およびその事業に関する加入者自身の知識と理解のみに依拠しています。加入者は、本段落に従って提供された情報以外の情報を提供したり表明したりする権限を与えられた者はおらず、加入者は、書面または口頭を問わず、当社、その事業、および/またはその見通しに関するその他の表明または情報に依存していないことを理解するものとします。

さらに、本契約の締結、引渡しおよび履行ならびに本契約に企図された取引の実行は、(i)当社の定款もしくは細則、(ii)当社が当事者となっている契約、証書もしくは文書、または(iii)当社が従う法律、制定法、規則もしくは規制、または当社が従う合意、命令、判決もしくは判決に違反、抵触または不履行となるものではありません。

3.1.6. レギュレーションDの提供。加入者は、改正 1933 年証券法（以下「証券法」）に基づくレギュレーション D の規則 501(a)で定義される「適格投資家」であることを表明し、本書で意図する販売は、証券法に基づくレギュレーション D の第 501(a)項または州法に基づく類似の免除の意味における「適格投資家」に対する私募免除に依存して行われる可能性があることを認める。

3.1.7. 投資目的。加入者は、投資目的のためにのみ本新株予約権を購入しており、加入者自身の口座のためであり、他人の口座または利益のためではなく、またその配布または普及を目的としたものでもない。加入者は、証券法の規則 502 にいう一般勧誘または一般広告の結果として本契約を締結することを決定したものではありません。

3.1.8. 譲渡の制限。加入者は、本新株引受権が、証券法（第 4 条(a)(2)および/または第 506 条(b)を含むがこれに限定されない）の意味における公募を伴わない取引において募集および販売されることを理解している。加入者は、本新株引受権および原株は、証券法の規則144(a)(3)の意味における「制限証券」であり、加入者は、本新株引受権および原株を表章する証書または帳簿には、かかる制限に関する凡例が記載されることを理解する。将来、加入者が本新株引受権または本新株引受権の裏付けとなる株式の募集、転売、質入その他の譲渡を決定する場合、かかる本新株引受権および裏付けとなる株式は、以下の条件に従ってのみ募集、転売、質入その他の譲渡を行うことができる：(i)証券法に基づく登録、または(ii)利用可能な登録免除。新株引受権、原株またはその持分の譲渡が提案される場合、かかる譲渡の条件として、加入者は、当社が満足する弁護士の意見書を当社に提出することが要求される場合があることに同意する。登録または免除がない限り、加入者は、本新株引受権または原株を転売しないことに同意する。

3.1.9. 政府の同意なし。本契約によって企図される取引に関連して、加入者側に政府、行政、またはその他の第三者の同意または承認が必要、必要、または適切であることはありません。

3.2. 会社の表明、保証および同意。加入者に本新株予約権を購入させるため、当社は加入者に対して以下のとおり表明し、保証し、加入者と合意する。:

3.2.1. 組織と企業権力。当社はデラウェア州法人であり、その資格がない場合、当社の財務状況、経営成績、または資産に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるすべての司法管轄区において事業を行う資格を有する。当社は、本契約に企図された取引を実行するために必要なすべての企業権力および権限を有している。

3.2.2. 証券の所有権。本契約の条項に従って発行され、本契約の条項に従って支払われた時点で、本新株引受権およびその行使に際しての基礎となる株式は、正式かつ有効に発行され、全額払込済みであり、かつ評価不能である。本契約の条項に従って発行され、本契約の条項に従って支払われた時点で、加入者は、(a)本契約に基づく譲渡制限、および(b)連邦証券法および州証券法に基づく譲渡制限、および(c)加入者の行為により課された先取特権、請求権、または担保以外の、あらゆる種類の先取特権、請求権、および担保のない、本新株予約権に対する良好な権原を有し、または受領するものとする。

3.2.3. 不利な訴訟はない。当社に対して係属中、またはその恐れがある、あるいは当社に影響を及ぼす重要な訴訟、訴訟、調査、または手続きはありません：(i) 本契約により企図された取引の実行を抑制、禁止、阻止、またはその他の形で影響を及ぼそうとするもの、(ii) 取引の有効性または合法性を疑問視するもの、または取引に関連して損害賠償またはその他の救済を得ようとするもの。

4. Covenants.

4.1. 加入者の誓約当社に本新株引受権を発行させるため、本新株引受人は当社との間で以下のとおり誓約し、これに同意する。:

4.1.1. 認定投資家の検証。加入者は、証券法レギュレーション D の規則 501(a)で定義される認定投資家としての地位を確認する法律顧問からの書簡を当社に交付するものとし、かかる書簡は、当社およびその法律顧問が許容する形式で作成されるものとする。加入者が法人である場合は、レギュレーションDのルール501(a)に基づく機関投資家として適格でなければならず、必要な書類を提出しなければならない。あるいは、当社は、本契約に添付された別紙B（投資家質問書）の記入および提出を、加入者の認定投資家としての資格の十分な証明とみなすことができる。ただし、そこに記載されたすべての回答が、加入者の知る限りにおいて真実、正確かつ完全であることを条件とする。

5. Restrictions on Transfer.

5.1. 証券法の制限。ただし、(a)事前に当社から書面による同意を得た場合、(b)譲渡しようとする本新株予約権の基礎となる株式について、証券法および適用される州証券法に基づく適切な書式による登録届出書がその時点で有効である場合、または(c)当社にとって合理的に満足のいく弁護士からの意見を当社が受領した場合を除く、(c)当該取引が、証券法および証券取引委員会がその下で公布した規則ならびに適用されるすべての州証券法の下で登録が免除されるため、かかる登録が必要でないという、当社が合理的に満足する弁護士の意見を当社が受領した場合。

5.2. 制限条項。本新株引受権または原株を表章する証書には、実質的に以下のような凡例が付されるものとする。:

「本証券は 1933 年証券法（改正後）または州証券法に基づき登録されておらず、本証券またはその権利は、当該法または当該法に基づく有効な登録届出書、または弁護士の意見により利用可能な当該法および当該法に基づく登録の免除に従う場合を除き、募集、販売、譲渡、質入その他の処分を行うことはできません。

5.3. 追加株式または代替証券。株式配当の宣言、株式以外の形態で支払われる特別配当の宣言、スピンオフ、株式分割、転換比率の調整、資本再編、または当社の発行済株式に対価の支払いを受けることなく影響を与える同様の取引が行われた場合、そのような取引によって株式に関して分配される、またはそのような株式が転換可能となる新規、代替、または追加の証券またはその他の財産は、直ちに本第 6 項および第 3 項の対象となるものとする。かかる証券または財産の分配を反映するために、本第 5 項および第 3 項の対象となる株式の数および/または種類に対して適切な調整が行われるものとする。

5.5. 登録権。加入者は、本新株予約権の基礎となる株式は登録されておらず、一定の条件が満たされた後にのみ自由に売買できるようになることを認める。

5.6 強制登録。当社は、Form 10-Kによる年次報告書をSECに提出した日から30暦日以内に、適用されるSEC規則、規制、および解釈に従い、そこに記載することが許可される登録可能証券の最大数を対象とする当初登録届出書をSECに提出し、加入者による当該登録可能証券の再販を許可するものとする。

5.7. 一般勧誘。引受人および当社は、本募集が、証券法レギュレーションDの規則506（b）の意味における一般的な勧誘または広告を許可、想定しておらず、またそれに従って行われたものではないことを認める。

6. Other Agreements.

6.1. さらなる保証。サブスクライバーは、本契約の趣旨を遂行するために合理的に必要とされる、さらなる文書を執行し、さらなる行動をとることに同意する。

6.2. 通知。本契約により要求される、または意図されるすべての通知、声明、またはその他の文書は、以下のとおりとする：(i) 書面により、書面で指定された住所に直接交付するか、第一種書留郵便もしくは配達証明郵便、夜間宅配便、またはファクシミリもしくは電子送信により送付するものとし、(ii) 電子メールにより、当該当事者に直近に提供された電子メール・アドレス、または当該当事者が書面で指定するその他の電子メール・アドレスに送付するものとする。このように送信された通知またはその他の連絡は、直接配達された場合は配達日に、ファクシミリまたは電子送信で送信された場合は確認書を受領した翌営業日に、夜間宅配便で配達された場合は配達から1営業日後に、郵便で送信された場合は郵送から5営業日後に、到達したものとみなされるものとする。

6.3. 完全合意。本規約は、本規約の主題に関する契約者と当社との間の完全な合意および理解を具体化するものであり、本規約の主題に関する口頭または書面による以前のすべての合意および理解に優先します。本契約に明示的に規定されていないいかなる陳述、表明、保証、誓約または合意も、本契約の明示的な条件および条項に影響を与えたり、解釈、変更または制限するために使用されたりするものではありません。

6.4. 変更および修正。本契約の条件および条項は、本契約の全当事者によって締結された書面による合意によってのみ変更または修正することができる。

6.5. 権利放棄および同意。本契約の条件および条項は、かかる条件または条項の利益を受ける権利を有する当事者によって締結された書面による文書によってのみ、放棄またはかかる条項からの逸脱に対する同意を付与することができる。かかる権利放棄または同意は、類似しているか否かにかかわらず、本契約のその他の条件または条項に関する権利放棄または同意とみなされるものではなく、またかかる権利放棄または同意を構成するものでもありません。そのような権利放棄または同意はそれぞれ、それが行われた特定の事例および目的においてのみ有効であり、継続的な権利放棄または同意を構成するものではありません。

6.6. 譲渡。本契約に基づく権利および義務は、一方の当事者が他方の当事者の書面による事前の同意なしに譲渡することはできません。

6.7. 利益。本契約のすべての記述、表明、保証、誓約、および合意は、本契約の当事者を拘束し、本契約の各当事者の各承継人および許可された譲受人の利益となるものとする。本契約のいかなる規定も、本契約の当事者間以外に権利または義務を生じさせるものと解釈されるものではなく、いかなる個人または団体も、本契約の第三受益者とみなされないものとします。

6.8. 準拠法。本契約および本契約に基づく当事者の権利と義務は、ニューヨーク州法に従って解釈され、同法に準拠するものとし、同法の抵触法の原則は適用されないものとする。

6.9. 分離可能性。管轄権を有する裁判所が、本契約に含まれるいずれかの条項またはその一部が、いかなる点においても不合理または執行不能であると判断した場合、当該条項は、当該裁判所が合理的かつ執行可能とみなす範囲に限定されるものとみなされ、そのように限定されることにより、完全な効力を有するものとします。当該裁判所が当該条項またはその一部を完全に執行不能とみなす場合であっても、本契約の残りの条項は完全な効力を有するものとします。

6.10. 権利、権限、救済措置の放棄。本契約に基づく権利、権限、または救済措置の行使における当事者の不履行または遅延、および当事者間の取引経過は、当該当事者の当該権利、権限、または救済措置の放棄として機能しないものとします。本契約に基づく権利、権限、または救済措置の当事者による単発的または部分的な行使、またはかかる権利、権限、または救済措置を行使するための措置の放棄または中止は、かかる当事者が本契約に基づくその他の権利、権限、または救済措置を行使することを妨げるものではありません。本契約の当事者による救済措置の選択は、当該当事者が他の利用可能な救済措置を追求する権利の放棄を意味するものではない。本契約に基づき明示的に要求されていない当事者への通知または要求は、当該通知または要求を受けた当事者に対し、同様の状況またはその他の状況におけるその他の通知またはさらなる要求の権利を付与するものではなく、また、当該通知または要求がない状況におけるその他の措置またはさらなる措置に対する当該通知または要求を行った当事者の権利の放棄を構成するものでもない。

6.11. 表明および保証の存続。本契約、または本契約に規定もしくは企図されたその他の契約書、証明書、もしくは証書において本契約の当事者によってなされたすべての表明および保証は、本契約の締結および引渡し、ならびに当事者によって、または当事者のためになされた調査の後も存続するものとする。

6.12. ブローカーまたはファインダーの不在。本契約の各当事者は、本契約または本契約に企図された取引に関連して、ブローカー、ファインダー、またはその他の金融コンサルタントが、他方に責任を生じさせるような方法で、自己のために行動していないことを他方に対して表明し、保証する。本契約の各当事者は、ブローカー、ファインダー、金融コンサルタント、またはそのような当事者のために雇用されたと主張する同様の代理人による手数料またはその他の報酬の請求または要求から他方を補償し、無害に保つこと、およびそのような請求に対する防御に発生した訴訟費用を負担することに同意する。

6.13. 見出しとキャプション。本契約のさまざまな細目の見出しおよびキャプションは、参照の便宜を図るためだけのものであり、本契約の条項または条項の意味または解釈を修正または影響するものではありません。

6.14. 対訳。本契約は、1部または複数部の対訳で締結することができ、それらの対訳を合わせると、すべて同一の契約とみなされるものとし、各当事者が対訳に署名し、他方の当事者に引き渡したときに有効になるものとする。

6.15. 契約締結両当事者は、本契約が洗練された当事者間の交渉の成果であり、両当事者はいずれも弁護士によって代理され（または代理される機会があり）、本契約の各条項の起草に参加する機会があり、また参加したことに同意する。曖昧さまたは意図や解釈の問題が生じた場合、本契約は両当事者が共同で起草したものとして解釈され、本契約のいずれかの条項の起草者であることを理由に、いずれかの当事者に有利または不利な推定または立証責任が生じることはありません。"含む"、"含む"、および "含む "の語は、"制限なく "の後に続くものとみなされる。男性、女性、および中性における代名詞は、文脈上別段の定めがない限り、その他の性別を含むものと解釈され、単数形の語は複数形を含むものと解釈される。本契約」、「本契約」、「本契約の」、「本契約により」、「本契約に基づき」、およびこれらに類似する語は、明示的に限定されない限り、本契約全体を指し、特定の細目を指すものではない。本契約の当事者は、本契約に含まれる表明、保証、および誓約がそれぞれ独立した意味を持つことを意図しています。本契約に含まれる表明、保証、または誓約にいずれかの当事者が何らかの点で違反した場合、当該当事者が違反していない同じ主題に関する別の表明、保証、または誓約（相対的な具体性のレベルに関係なく）が存在するという事実は、当該当事者が最初の表明、保証、または誓約に違反しているという事実を損なうことも軽減することもありません。

6.16. 相互起草。本契約は、契約者および当社の共同作成物であり、本契約の各条項は、かかる当事者の相互協議、交渉および合意に基づくものであり、本契約のいずれの当事者のためにも、または不利に解釈されないものとします。

7. Additional Provisions

7.1 補償。各当事者は、当該当事者が本契約の表明、保証、誓約、または合意に違反した結果発生した損失、費用、または損害（合理的な弁護士費用および経費を含む）について、相手方を補償するものとします。

7.2. SEC登録期限および遅延通知。当社は、2024年12月31日に終了する事業年度の年次報告書（Form 10-K）をSECに提出した後、30暦日以内にSEC登録申請書を提出しなければならない。当社がこの期限までに登録申請書を提出できない場合、当社は、5営業日以内に、遅延の理由および提出予定時期を詳細に記載した書面による通知を利用者に提供するものとする。

7.3. SEC登録の失敗または遅延の場合の投資家の権利。(i)当社が第7.2条に指定されたスケジュール内に登録申請書を提出しなかった場合、または登録申請日から120日以内にSECにより登録が最終的に拒否、撤回、もしくは発効宣言されなかった場合、または(ii)当社が本契約締結日から75日以内に必要株主承認（本新株予約権契約に定義される）を得られなかった場合、加入者は以下のいずれかの単独裁量権を有するものとする。:

7.3.1. 第7.3条(i)に関してのみ、譲渡制限を解除するためのルール144またはその他の適用されるSEC規制に基づく免除の申請を支援するよう当社に要求するか、またはかかる免除が利用できない場合、当初の購入価格（110万ドル）で新株引受権または原資産株式を買い戻すよう当社に要求する。

7.3.2. に対して、請求から15日以内に実施される独立監査によって検証される当社の財務能力を条件として、引受金額（110万ドル）の全額払い戻しを請求する。

7.4.返金の遅延に対する利息。当社は、契約者が第7.3.2項に基づく権利を行使した日から30暦日以内に返金を処理し、完了する義務を負うものとする。当社がこの期間内に返金を送金しなかった場合、未払い金額には、全額が支払われるまで年率8%の利息が発生するものとする。

[Signature Page Follows]

上記が私たちの理解と合意を正確に示している場合は、同封の本契約書のコピーに署名し、当社に返送してください。

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6940 Beach Boulevard

Suite D-705

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Attn: James Chae

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Loeb & Loeb LLP

345 Park Avenue

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Attention: Alexandria Kane

Email: akane@loeb.com

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