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0001633917false12/3100016339172023-09-272023-09-27

米国証券取引委員会(u.s. securities and exchange commission
Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート
第13条または第15条(d)に基づき
1934年証券取引所法
報告日(最も古いイベントの報告日):2023年9月27日
PayPal Holdings, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア 001-36859 47-2989869
(State or other jurisdiction (Commission File Number) (I.R.S. Employer
of incorporation) Identification No.)
2211 North First Street
San Jose, CA 95131
(主要経営陣の住所)

(408) 967-1000
(登録者の電話番号(市外局番を含む)

Not Applicable
(旧姓または旧住所(前回の報告書から変更された場合)。)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:

☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル PYPL NASDAQ Global Select Market
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
        
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨



Item 5.03 定款・細則の変更

2023年9月27日、PayPal Holdings, Inc.(以下、「当社」)の取締役会(以下、「取締役会」)は2023年9月27日、当社の修正再修正細則(以下、「細則」)の修正を承認しました。修正細則には、1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)の規則14a-19に規定されるユニバーサル委任状規則に関する事項や、委任状を勧誘する株主が白色以外の委任状の色を使用することを義務付けるなど、取締役の株主指名に関する手続きおよび開示要件を更新および強化するための修正と、その他の明確化および適合性のある変更が含まれています。この修正には、株主総会の延会および延期手続きを更新し、株主総会における株主リストの利用可能性に関するデラウェア州一般会社法の進展を反映するための修正も含まれています。

これらの改正を反映した細則は、理事会の承認後直ちに発効した。

当社の細則に加えられた変更に関する前述の説明は、細則の全文を参照することによりその全体が限定されるものであり、細則のコピーは本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙3.1として提出され、参照することによりここに組み込まれる。

項目 9.01.財務諸表および別紙

(d) 出展物
PayPal Holdings, Inc.の改正および修正細則。
104 カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)




SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

        
PayPal Holdings, Inc.
(Registrant)
Date: October 2, 2023 /s/ Brian Y. Yamasaki
Name: Brian Y. Yamasaki
タイトルバイスプレジデント、コーポレート・リーガル&セクレタリー
                            


EX-3.1 2 exhibit_31.htm EX-3.1 Document
EXHIBIT 3.1
デラウェア州法人)(2023 年 9 月 27 日改正)。
PayPal Holdings, Inc.(以下、「コーポレーション」)は、デラウェア州一般会社法第109条の規定に従って、以下のとおり、以前に修正されたコーポレーションの細則を全面的に修正し、変更し、優先させる修正細則をここに採択します:
Article I

STOCKHOLDERS
第 1 項 株主総会の開催場所。第 1 項 株主総会の開催場所 当会社の株主総会は、デラウェア州内外を問わず、取締役会が随時指定する場所で開催することができるものとする。取締役会は、その単独の裁量において、株主総会をいかなる場所でも開催せず、デラウェア州一般会社法の定めに従って遠隔通信手段のみによって開催することを決定することができる。
第1.2項 年次株主総会。適用法で義務付けられている場合は、取締役会が毎年定める日時に、取締役を選出するための年次株主総会を開催するものとする。年次株主総会では、その他の適切な業務を処理することができる。
第1.3項 特別株主総会。臨時株主総会は、基本定款第 7 条(以下に定義)の規定に従ってのみ招集され、そのような臨時株主総会で議事を処理することができる。
第1.4項 株主総会の通知。第 1 項 株主総会の通知 すべての株主総会の通知は、株主総会の開催場所、日時、株主および委任状所有者が直接出席して議決権を行使したとみなされる遠隔通信手段(ある場合)、および臨時株主総会の場合は株主総会を招集する目的について記載するものとする。適用される法律または現在有効な当会社の基本定款(以下、「基本定款」)に別段の定めがない限り、かかる通知は、当該株主総会で投票権を有する各株主に対して、株主総会の開催日の 10 日以上 60 日以内に行われるものとする。
第1.5項通知の方法;通知の宣誓供述書。
(a) 株主総会の招集通知は、郵送の場合、会社の記録に記載されている株主の住所宛に、送料前払いで米国郵便に投函された時点で与えられる。
(b) デラウェア州一般会社法で禁止されている場合を除き、また上記を制限することなく、デラウェア州一般会社法、定款、または本細則の規定に基づき当会社が株主に対して行う通知は、デラウェア州一般会社法で義務付けられている範囲において、通知を行う株主が同意した (そして当会社への書面による通知によって適切に撤回されなかった) 電子送信の形式で行われた場合に有効となるものとする。このような同意は、株主が会社に書面で通知することで取り消すことができるものとする。(i) 当該同意に基づき当会社が行った通知を 2 回連続して電子送信することができず、(ii) 当会社の書記役もしくは書記役補佐、または当会社の名義書換代理人、またはその他の通知を行う責任者に当該不能が知られた場合、当該同意は取り消されたものとみなされるものとする。(i) ファクシミリ通信による通知の場合は、株主が通知を受け取ることに同意した番号に宛てて発信された場合、(ii) 電子メールによる通知の場合は、株主が通知を受け取ることに同意した電子メールアドレスに宛てて発信された場合、(iii) 電子ネットワークへの掲示による通知の場合は、(A) 当該掲示と (B) 当該個別通知の両方が行われた場合、(iv) その他の電子送信による通知の場合は、株主に宛てて発信された場合。
1



(c)本細則において、「電子的伝達」とは、紙の物理的な伝達を直接伴わないあらゆる形式の伝達であって、その受信者が保持し、検索し、検討することができる記録を作成し、自動化されたプロセスを通じてその受信者が紙の形式で直接複製することができるものをいう。
(d) デラウェア州一般会社法で禁止されている場合を除き、また株主への通知方法を制限することなく、デラウェア州一般会社法、定款、または本細則の規定に基づいて当会社が行う株主への通知は、住所を共有する株主の同意がある場合、単一の書面による通知で行うことができるものとする。このような同意は、本第 1.5 項(d) に従い 1 通の通知を送付する意向が会社から書面で通知されてから 60 日以内に、株主が会社に対して書面で異議を述べなかった場合になされたものとみなされるものとする。このような同意は、株主が公社に書面で通知することで取り消すことができるものとする。
(e) 公社の書記役もしくは書記役補佐、または名義書換代理人もしくはその他の代理人による、通知が行われた旨の宣誓供述書は、不正がない限り、そこに記載された事実の一応の証拠となる。
第1.6項 休会および延期。第 1 項 株主総会の延期 株主総会は、株主総会の議長または取締役会によって、株主総会の承認を得ることなく、株主総会と同じ場所または別の場所(もしあれば)、あるいは株主および委任状所有者が直接出席しているとみなされる遠隔通信手段(もしあれば)で再開または招集され、その株主総会で投票するために、随時延期または一時休会することができる。(i) 延長または延期された株主総会において、その場所、日時、および株主や委任状保有者が直接出席して議決権を行使したとみなされる遠隔通信手段(もしあれば)が発表された場合、そのような延長または延期された株主総会について通知を行う必要はない、(ii) 株主および委任状保有者が遠隔通信によって株主総会に参加できるようにするために使用されているのと同じ電子ネットワーク上で株主総会の予定時間中に表示される、または (iii) 延期された株主総会に関して公示される;ただし、延会または延期が30日を超える場合は、その株主総会で投票権を有する登録株主一人ひとりに延会または延期された株主総会の通知を行うものとする。第 2 項 株主総会の一時休会または延期 会社は、一時休会または延期された株主総会において、元の株主総会で行われる可能性のあったあらゆる議事を行うことができるものとする。延期または一時休会後に、延期または一時休会された株主総会に対して新たな基準日が設定された場合、延期または一時休会された株主総会の通知に対して設定された基準日の時点で、延期または一時休会された株主総会で投票権を持つ各登録株主に対して、本第 1 項第 4 項の要件に従って延期または一時休会された株主総会の通知が行われるものとする。
第 1.7 項 定足数。各株主総会において議決権を有する株式の過半数の株主が直接または委任状によって出席することを定足数とする。
2



第 9 項 議決権の定足数 ある種類またはクラスまたは系列による個別の議決権行使が必要な場合、その時点において発行済みで議決権を有し、本人または代理人が出席している当該種類またはクラスまたは系列の株式の過半数をもって、当該事項に関する議決権行使を行うことができる定足数とする。定足数に満たない株主が株主総会に出席しなかった場合、株主総会の議長、または直接もしくは委任状によって株主総会に出席した議決権を有する株式の過半数の株主は、株主総会を一時休会することができるものとする。第 9 項 議決権の行使 当会社の株式 当会社に帰属する当会社の株式(または、他の会社の取締役選挙において議決権を有する株式の過半数を当会社が直接的または間接的に保有している場合は、他の会社に帰属する株式)は、議決権を有さず、定足数にも算入されないものとする。
第1.8項 業務の執行。第 1 項 株主総会の議長 株主総会は、取締役会が議長として指名する人物、または、そのような人物が不在の場合は取締役会会長、または、そのような人物が不在の場合は当会社の社長、または、そのような人物が不在の場合は、株主総会に直接または委任状によって出席している議決権を有する株式の過半数の株主が指名する人物が主宰するものとする。第 2 項 株主総会の書記 当会社の書記役が株主総会の書記を務めるものとするが、書記役が不在の場合は、株主総会の議長は書記役を指名することができるものとする。第 9 項 株主総会の規則 取締役会は、株主総会の運営に必要、適切、または便利と考える規則や規定を制定する権利を有するものとする。取締役会の規則や規定がある場合、それに従い、株主総会の議長は、株主総会の適切な運営のために必要、適切、または便利と判断される規則、規定、手続きを制定する権利と権限を有し、株主総会の適切な運営のために必要、適切、または便利と判断されるすべての行為を行うものとする、株主総会の秩序を維持し、出席者の安全を確保するための規則や手続き、株主総会への参加を当会社の登録株主、正式に権限を付与され、構成された代理人、および議長が許可するその他の人物に制限すること、株主総会の開始時刻後の入場を制限すること、参加者による質問や意見に割り当てられる時間を制限すること、投票や投票によって投票が行われる事項の開票と閉票を規制すること。
第 1.9 項 投票、委任状。第 1 項 投票権 法律または基本定款に別段の定めがない限り、各株主は当会社の記録に基づく登録株主が保有する株式 1 株につき 1 票を投じる権利を有するものとする。株主総会で議決権を有する株主は、デラウェア州一般会社法第 217 条(受託者、質権者、および株式の共同所有者の議決権に関する規定)および第 218 条(議決権信託およびその他の議決権協定に関する規定)に従い、本細則第 1.10 項の規定に従って決定されるものとする。株主総会で議決権を有する各株主は、委任状によって当該株主の代理を務める個人を承認することができる。このような委任状は、適用法で認められている方法で作成、送信、交付することができる。法人設立証書または優先株式に関する指定証書に別段の定めがない限り、取締役は本細則第 2.2 項の定めに従って選出されるものとする。適用法、当会社に適用される証券取引所の規則、定款、または本細則に別段の定めがない限り、取締役の選任以外のすべての事項は、株主総会に直接出席または委任状による代理人が出席し、議決権を有する株式の過半数の賛成票によって決定されるものとする。
第1.10項 株主確定日。
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第 1 項 基準日 当会社が株主総会またはその延会の通知または議決権を有する株主、配当金その他の分配金の支払いまたは権利の割当を受ける権利を有する株主、または株式の変更、転換、交換に関して権利を行使する権利を有する株主、あるいはその他の合法的な行為を行う権利を有する株主を決定するために、取締役会は事前に基準日を定めることができるものとする、この基準日は、(i) 株主総会またはその延会で投票権を有する株主を決定する場合は、法律で別段の定めがない限り、当該株主総会の開催日の 10 日以上 60 日以内とし、(ii) その他の行為を行う場合は、当該その他の行為の 60 日以上前とする。取締役会が基準日を定めない場合、基準日は適用法の定める通りとする。ただし、取締役会は延期された株主総会について新たな基準日を定めることができるものとする。
第1.11項 投票権を有する株主の一覧。(i) 株主総会の 10 日前までに、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、当該株主名簿へのアクセスに必要な情報が株主総会の通知とともに提供されている場合、または、(ii) 通常の営業時間内に、当会社の主たる事業所において、株主総会に関連するあらゆる目的のために、投票権を有する株主の完全な名簿を閲覧できるものとする。公社がリストを電子ネットワーク上で利用できるようにすることを決定した場合、公社は、かかる情報が公社の株主のみが利用できるようにするための合理的な手段を講じることができる。法律で別段の定めがある場合を除き、かかる名簿は、本第 1.11 項で義務付けられている株主名簿を閲覧する権利、または株主総会で直接もしくは委任状によって議決権を行使する権利を有する株主が誰であるかを示す唯一の証拠となるものとする。当会社は、かかるリストに電子メールアドレスやその他の電子的連絡先情報を含める必要はないものとする。
第1.12項 選挙検査官。
(a) 適用可能性。会社の基本定款に別段の定めがある場合、またはデラウェア州一般会社法で義務付けられている場合を除き、本第 1.12 項の以下の規定は、会社が以下の議決権株式を保有している場合にのみ適用されるものとする:
(i)国内の証券取引所に上場している;
(ii)登録された全国証券協会のインターディーラー相場システムで相場を張ることを認可されている。
(iii)2,000名以上の株主が記録上所有している場合。それ以外の場合は、本第1.12項の規定の遵守は任意であり、会社の裁量に委ねられるものとする。
(b) 選任。第 1 項 選挙検査役の任命 当会社は、株主総会に先立ち、株主総会で行動する 1 名または複数名の選挙検査役を任命し、書面による報告を行うものとする。公社は、行動できない検査役の代わりとして、1 名または複数名を補欠検査役として指名することができる。検査役または補欠検査役が株主総会で行動できない場合、株主総会の議長を務める者が、株主総会で行動する 1 名以上の検査役を任命するものとする。
(c)検査官の宣誓各選挙検査官は、その職務の遂行に入る前に、厳格な公平性をもって、その能力を最大限に発揮し、検査官の職務を忠実に遂行することを宣誓し、署名しなければならない。
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(d)検査役の任務株主総会において、選挙検査役は以下を行うものとする:
(i)発行済株式数および各株式の議決権を確認する;
(ii) 株主総会で代表される株式、委任状および投票の有効性を決定する;
(iii)すべての票と投票用紙を数える;
(iv)検査官による決定に対する異議申し立ての処分を決定し、合理的な期間保持する。
(v) 株主総会で代表された株式数の決定、およびすべての票と投票用紙の集計を証明する。検査役は、検査役の職務を補助する他の人物または団体を任命または依頼することができる。
(e) 開票と閉票。株主総会で株主が投票する各案件の開票および閉票の日時は、総会で検査役が発表するものとする。株主の申請により大法院が別段の決定をしない限り、投票用紙、委任状、投票、およびその撤回や変更は、投票終了後に検査官によって受理されることはないものとする。
(f)決定。委任状と投票用紙の有効性と集計を判断するにあたり、検査官は委任状、委任状と共に提出された封筒、デラウェア州一般会社法第 211 条(e)項または第 212 条(c)(2)項に従って委任状に関連して提供された情報、またはデラウェア州一般会社法第 211 条(a)(2)(B)(i)項または (iii)項に従って提供された情報の検査に限定されるものとする、ただし、検査官は、銀行、ブローカー、そのノミニー、または類似の人物によって、あるいはその代理として提出された委任状および投票用紙が、委任状保有者が記録上の株主から委任されている議決権数よりも多い、あるいは記録上の株主が保有している議決権数よりも多い議決権を表している場合に、その照合を行うという限定的な目的のために、その他の信頼できる情報を考慮することができるものとする。検査役が本項で許可された限定的な目的のために他の信頼できる情報を考慮する場合、検査役は本第1.12項に従って判断の証明を行う際に、その情報を入手した人物、入手時期、入手手段、および当該情報が正確かつ信頼できると検査役が考える根拠を含め、検査役が考慮した正確な情報を明記するものとする。
第 1.13 項 年次株主総会または臨時株主総会に付議される株主の事業に関する通知。
5



(a)年次株主総会または臨時株主総会に適切に付議された議案。a)年次株主総会または臨時株主総会に付議される適切な議案 年次株主総会では、株主総会に付議される適切な議案のみが行われるものとする。年次株主総会に適切に付議される議事は、(i) 取締役会により、または取締役会の指示により、会社によって株主総会に付議され、招集通知に明記されたもの、(ii) 取締役会により、または取締役会の指示により、株主総会に付議されたもの、または (iii) その他の方法で株主総会に適切に付議されたものでなければならない、(iii) (A) 本項第 1 項に規定された通知を行った時点と株主総会の開催時点の両方において、登録株主であった株主(受益権所有者が異なる場合は、その受益権所有者が会社の株式の受益権所有者であった場合に限り、その株主のために議案が提案された株主)。(B) 株主総会で議決権を有し、(C) 当該議案に関して本第 1.13 項を遵守している。1934 年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)の規則 14a-8、および同規則に基づく規則および規制(これらの規則および規制を含め、以下「取引所法」)に従って適切に提案され、取締役会により、または取締役会の指示により株主総会招集通知に記載された議案を除き、前述の (iii) 項は、株主が年次株主総会に付議する議案を提案するための唯一の手段とする。株主は臨時株主総会に付議する議案を提案することはできないものとし(ただし、定款第 7 条に規定された要件(以下、「臨時株主総会の請求」)に従った臨時株主総会の請求に基づく場合を除く)、臨時株主総会に付議できるのは会社の招集通知で指定された事項のみとする。定款第 7 条で認められている場合、取締役会の選挙に指名しようとする株主は、本細則第 1.14 項に従わなければならず、本細則第 1.13 項は、本細則第 1.14 項で明示的に規定されている場合を除き、指名には適用されないものとする。
(b) 株主による議案の適時通知の要件。無条件に、株主が年次株主総会に適切に議案を提出するには、株主は (i) 適時通知(以下に定義)を適切な書式で会社の書記役宛に書面で提出し、(ii) 当該通知の更新または補足を本項 1.13 が要求する時期および書式で提出しなければならない。定時株主総会に関する株主の通知(定款第 6 条の E 項に定義および記載されている株主ノミニー(以下に定義)を会社の委任状資料に含めるために提出された通知を除く)は、配達日時を指定した宅配便または書留郵便で送付されなければならない、受領証の返送を要求された場合)は、公社が前年の年次総会の委任状資料を最初に郵送した日から 1 年が経過する 90 日以上 120 日以内に、公社の主たる執行事務所に配達され、受領されなければならない;ただし、年次株主総会の開催日が前年の年次株主総会の記念日の前後 25 日を超える場合、または前年に年次株主総会が開催されていない場合、株主による通知が適時であるためには、2019 年に開催される年次株主総会の場合を除き、当該年次株主総会の開催日の公表が最初に行われた日の翌日から 10 日目の営業時間終了時までに通知を送付または郵送し、受領する必要がある、ただし、2019年に開催される年次総会の場合は、年次総会の開催日が当該記念日の30日以上前、または60日以上後になる場合、株主による通知が適時であるためには、当該通知が配達または郵送され、受領されなければならない、当該年次総会の 120 日前まで、および 90 日前まで、または遅い場合は当該年次総会の開催日が最初に公表された日の翌日から 10 日目まで(以下「適時通知」)。いかなる場合も、年次総会の延会または延期、またはその発表により、上記の適時株主総会の通知に関する新たな期間が開始されることはないものとする。
(c) 提案された事業に関する株主通知の適切な書式に関する要件。本第 1.13 項において適切な書式であるためには、株主から書記役への通知には以下の事項が記載されていなければならない:
(i)株主情報。各提案者(以下に定義)について、(A) 当該提案者の氏名および住所(該当する場合は、当会社の帳簿および記録に記載されている氏名および住所を含む)、(B) 当該提案者が直接または間接的に記録上所有している、または受益的に所有している(取引所法の規則 13d-3 の意味における)当会社の株式の種類またはシリーズおよび数、ただし、当該提案者は、いかなる場合においても、当該提案者が将来的にいつでも受益的所有権を取得する権利を有する当社のあらゆる種類またはシリーズの株式を受益的に所有しているとみなされるものとする。また、(C) 当該提案者が、(x) 当該提案の承認または採択に必要な割合以上の当社発行済み株式の保有者に対して委任状および/または委任状の書式を交付する、または (y) その他当該提案を支持する株主からの委任状を勧誘する意向があるか、またはそのようなグループの一員であるかどうかを表明すること;
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