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January 8, 20240001628908false00016289082024-01-082024-01-08

UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
_________________________

FORM 8-K
_________________________

現行レポート
の第13条または第15条(d)に基づく。
1934年証券取引所法

January 8, 2024
報告日(最も早く報告された事象の日付)

Evolent Health, Inc.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
_________________________


デラウェア 001-37415 32-0454912
(設立または組織の州またはその他の管轄区域) Commission File Number: (I.R.S. EmployerIdentification No.)
1812 N. Moore Street , Suite 1705 , Arlington , バージニア , 22209
(最高経営責任者の住所)(郵便番号)
  
(571) 389-6000
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
 
Not Applicable
(前回の報告から変更された場合は、旧氏名、旧住所、旧会計年度)
_________________________

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
 
☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
 
☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘
 
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション




法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
エボレント・ヘルス社のクラスa普通株式、額面は1株あたり0.01ドル EVH New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。




Item 2.02 営業成績および財務状況

2024年1月9日、エボレント・ヘルス・インク(以下「当社」)は第42回J.P.モルガン・ヘルスケア・カンファレンスでプレゼンテーションを行います。このプレゼンテーションおよび投資家ミーティングに関連して、当社は2023年12月31日に終了した3カ月間および通年の売上高および調整後EBITDAガイダンスを再確認し、南西部の新しいパートナーロゴと北東部のエボレントのレガシー・クライアントへのNIAサービスのクロスセルを含む、当社の技術およびサービス群に関する2つの新しい収益契約を発表します。当社の2023年12月31日に終了する年度の財務諸表は最終化されておらず、監査も行われていないため、当社の通年の推定売上高および調整後EBITDAに関するこれらの暫定的な記述は変更される可能性があり、当期末時点における当社の実際の業績はこれらの暫定的な記述と大きく異なる可能性があります。従って、これらの予備的記述を過度に信頼すべきではありません。

Item 7.01. Regulation FD Disclosure

本Current Report on Form 8-KのItem 2.02に記載された開示は、参照により本書に組み込まれる。

第42回年次J.P.モルガン・ヘルスケア・カンファレンスにおける当社のプレゼンテーションのための投資家向けプレゼンテーション資料のコピーは、別紙99.1として提供され、参照することによりここに組み込まれる。当社はこの最新の会社説明資料を投資家との会合で随時使用する可能性があります。

本報告書の第 2.02 項および第 7.01 項に基づいて提出された情報(本報告書の別紙 99.1 を含む)は、改正 1934 年証券取引所法(以下「取引所法」)第 18 条における「提出された」ものとはみなされず、また、取引所法または改正 1933 年証券取引所法に基づいて当社が提出するいかなる提出書類にも、かかる提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。

項目 9.01.財務諸表および別紙。

Exhibit No. Description
104 このcurrent report on form 8-kのカバーページは、inline xbrlとしてフォーマットされています。





SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
                                



                            
EVOLENT HEALTH, INC.
By: /s/ Jonathan D. Weinberg
Name: Jonathan D. Weinberg
Title: General Counsel and Secretary

Date: January 8, 2024


EX-99.1 2 jpm2024final1924.htm EX-99.1 jpm2024final1924
J.P. Morgan 42nd Annual Healthcare Conference January 9, 2024


 
Disclaimers 2 Safe Harbor Statement ​ Certain statements, including but not limited to our ability to achieve our financial outlook and targets, and grow our business, made in this presentation are “forward-looking statements” within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995 (“PSLRA”). A forward-looking statement is a statement that is not a historical fact and, without limitation, includes any statement that may predict, forecast, indicate or imply future results, performance or achievements, and may contain words like: “believe,” “anticipate,” “expect,” “estimate,” “aim,” “predict,” “potential,” “continue,” “plan,” “project,” “will,” “should,” “shall,” “may,” “might” and other words or phrases with similar meaning in connection with a discussion of future operating or financial performance. In particular, these include statements relating to our ability to grow our impact significantly throughout this year and beyond, future actions, trends in our business prospective services, new partner additions/expansions, the adoption and launch of a unified brand, our guidance and business outlook and future performance, or financial results and the closing of pending transactions and the outcome of contingencies such as legal proceedings we claim the protection afforded by the safe harbor for forward-looking statements provided by the PSLRA. These statements are only predictions based on our current expectations and projections about future events. Forward-looking statements involve risks and uncertainties that may cause actual results, level of activity, performance or achievements to differ materially from the results contained in the forward-looking statements. Risks and uncertainties that may cause actual results to vary materially, some of which are described within the forward-looking statements, include, among others: risks relating to our ability to efficiently integrate NIA into our operations, the financial information of NIA and the pro forma financial information of NIA may not be indicative of future results or our financial condition; the significant portion of revenue we derive from our largest partners, and the potential loss, non-renewal, termination or renegotiation of our relationship or contract with any significant partner, or multiple partners in the aggregate; our ability to terminate certain leases and recognize impairment charges in connection with our repositioning plan, evolution of the healthcare regulatory and political framework; uncertainty in the health care regulatory framework, including the potential impact of policy changes; our ability to offer new and innovative products and services and our ability to keep pace with industry standards, technology and our partners’ needs; risks related to completed and future acquisitions, investments, alliances and joint ventures, including our acquisitions of Implantable Provider Group, Inc. and NIA, which could divert management resources, or result in unanticipated costs or dilute our stockholders; the financial benefits we expect to receive as a result of the sale of certain assets of Justify Holdings, Inc., a wholly-owned subsidiary of the Company, to Molina Healthcare, Inc. may not be realized; the growth and success of our partners and certain revenues from our engagements, which are difficult to predict and are subject to factors outside of our control, including governmental funding reductions and other policy changes; risks relating to our ability to maintain profitability for our total cost of care and performance-based contracts and products, including capitation and risk-bearing contracts; our ability to effectively manage our growth and maintain an efficient cost structure, and to successfully implement cost cutting measures; changes in general economic conditions nationally and regionally in our markets, including increasing inflationary pressures and economic and business conditions and the impact thereof on the economy resulting from public health emergencies, epidemics, pandemics or contagious diseases such as the COVID-19 pandemic, risks related to the failure of any bank in which we deposit our funds, which could reduce the amount of cash we have available to meet our cash commitments and make additional investments; our ability to recover the significant upfront costs in our partner relationships and develop our partner relationships over time; our ability to attract new partners and successfully capture new opportunities; the increasing number of risk-sharing arrangements we enter into with our partners could limit or negatively impact our profitability; our ability to estimate the size of our target markets for our services; our ability to maintain and enhance our reputation and brand recognition; consolidation in the health care industry; competition which could limit our ability to maintain or expand market share within our industry; risks related to audits by Centers for Medicare and Medicaid Services and other governmental payers and actions, including whistleblower claims under the False Claims Act; our ability to partner with providers due to exclusivity provisions in our contracts in some of our partner and founder contracts; risks related to managing our offshore operations and cost reduction goals; our ability to contain health care costs, implement increases in premium rates on a timely basis, maintain adequate reserves for policy benefits or maintain cost effective provider agreements; our dependency on our key personnel, and our ability to attract, hire, integrate and retain key personnel; the impact of additional goodwill and intangible asset impairments on our results of operations; our indebtedness, our ability to service our indebtedness, and our ability to obtain additional financing on favorable terms or at all; our ability to achieve profitability in the future; the impact of litigation proceedings, government inquiries, reviews, audits or investigations; material weaknesses in the future may impact our ability to conclude that our internal control over financial reporting is not effective and we may be unable to produce timely and accurate financial statements; restrictions on the manner in which we access personal data and penalties as a result of privacy and data protection laws; liabilities and reputational risks related to our ability to safeguard the security and privacy of confidential data; data loss or corruption due to failures or errors in our systems and service disruptions at our data centers; adequate protection of our intellectual property, including trademarks; risks related to legal proceedings related to any alleged infringement, misappropriation or violation of third-party intellectual property rights; our use of “open source” software; our ability to protect the confidentiality of our trade secrets, know-how and other proprietary information; our reliance on third parties and licensed technologies; restrictions on our ability to use, disclose, de-identify or license data and to integrate third-party technologies; our reliance on Internet infrastructure, bandwidth providers, data center providers, other third parties and our own systems for providing services to our partners; our reliance on third-party vendors to host and maintain our technology platform; our obligations to make material payments to certain of our pre-IPO investors for certain tax benefits we may claim in the future; our ability to utilize benefits under the tax receivables agreement described herein; our obligations to make payments under the tax receivables agreement that may be accelerated or may exceed the tax benefits we realize; the terms of agreements between us and certain of our pre-IPO investors may contain different terms than comparable agreements we may enter into with unaffiliated third parties; the conditional conversion features of the 2025 convertible notes, which, if triggered, could require us to settle the 2025 convertible notes in cash; interest rate risk under the Credit Agreement and the terms of our Series A Preferred Stock; our debt following the NIA acquisition and our ability to meet our obligations; our ability to service our debt and pay dividends on our Series A Preferred Stock; the potential volatility of our Class A common stock price; the potential decline of our Class A common stock price if a substantial number of shares are sold or become available for sale, including those issuable upon conversion of our Series A Preferred Stock; our Series A Preferred Stock has rights, preferences and privileges that are not held by and are preferential to the rights of holders of our Class A common stock, and could in the future substantially dilute the ownership interests of holders of our Class A common stock; provisions in our certificate of incorporation and by-laws and provisions of Delaware law that discourage or prevent strategic transactions, including a takeover of us; the ability of certain of our investors to compete with us without restrictions; provisions in our certificate of incorporation which could limit our stockholders’ ability to obtain a favorable judicial forum for disputes with us or our directors, officers or employees; and our intention not to pay cash dividends on our Class A common stock. The risks included here are not exhaustive. Although we believe the expectations reflected in the forward-looking statements are reasonable, we cannot guarantee future results, level of activity, performance or achievements. Our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2022 (the "2022 Form 10-K") subsequent quarterly reports on Form 10-Q and other documents filed with the SEC include additional risk factors that could affect our businesses and financial performance. Moreover, we operate in a rapidly changing and competitive environment. New risk factors emerge from time to time, and it is not possible for management to predict all such risk factors. Further, it is not possible to assess the effect of all risk factors on our business or the extent to which any factor, or combination of factors, may cause actual results to differ materially from those contained in any forward-looking statements. Given these risks and uncertainties, investors should not place undue reliance on forward-looking statements as a prediction of actual results. In addition, we disclaim any obligation to update any forward-looking statements to reflect events or circumstances that occur after the date of this presentation. Non-GAAP Measures and Other Data This presentation contains certain supplemental measures of performance that are not required by, or presented in accordance with, accounting principles generally accepted in the United States (“GAAP"). Such measures should not be considered as alternatives to GAAP. Further information with respect to and reconciliations of such measures to the nearest GAAP measure can be found in the appendices included herein. Unless indicated otherwise, we based the information concerning our markets/industry contained herein on our general knowledge of and expectations concerning those markets/industry, on data from various industry analysis, on our own internal research, and on adjustments and assumptions that we believe to be reasonable. However, we have not independently verified data from market/industry analysis and cannot guarantee their accuracy or completeness. The information in this document is provided as at the date of this presentation and is subject to change without notice or liability to any person.


 
Evolent | 3 Evolent seeks to drive better outcomes across healthcare Patients Health Plans & Risk ProvidersProviders Our User Our Customer Our Motivation Less Friction. Appropriate Care. Higher Quality. Lower Costs. Better Treatment. Better Health. Selected Customers Evolent supports health plans and risk providers with clinical technology and services that seek to improve patient outcomes and lower costs for patients with complex medical specialties 3


 
Evolent is a differentiated platform for value-based specialty care • Specialty care is large unmet need in today’s healthcare landscape = Total Specialty $150B1 TAM for Evolent • Evolent’s solutions increase quality and lower costs for highly complex conditions, including cancer, cardiovascular disease, and musculoskeletal disorders • Scaled platform covers approximately 42 million average unique members2 across 70+ health plan partners • Less than 5% penetrated with existing clients = significant running room for continued growth Attractive financial profile • Balanced product portfolio includes capitation-based (Performance Suite) and fee-based (Technology & Service Suite) solutions, creating multiple avenues for earnings growth • Scaled business designed to drive attractive flow through of growth to earnings. Capital-Efficient Business • Strong conversion of Adjusted EBITDA3 into operating cash flow and capex of less than 2% of revenues • Disciplined capital allocation priorities to drive shareholder value The Evolent investment case is rooted in three consistent pillars of shareholder value creation Growth Profitability Capital Allocation 1. Evolent Health internal estimates based on Evolent and NIA specialties and total national health plan membership. 2. See Appendix for definition of Average Unique Members. 3. Non-GAAP measure, see “Non-GAAP Financial Measures” for definition. 4


 
The opportunity in value-based specialty care Large Specialty TAM with Low Penetration Significant Customer Unmet Need Uneven Quality Spiraling Costs Broken Experience U.S. spend increased by >$50B for oncology, cardiology and MSK alone between 2015 and 20203 75% of low-value care comes from specialist physicians4 60% of Americans have said they have had a negative health care experience within the last three months5 $150B Total Specialty TAM1 $50B – Cross-Sell Opportunity2 ~$2B – Q3 ‘23 Annualized Revenue 1. Evolent Health internal estimates based on Evolent and NIA specialties and total national health plan membership. 2. Evolent Health internal estimates based on Evolent and NIA specialties and total membership of existing clients. 3. Health Care | U.S. Bureau of Economic Analysis (BEA) (2020). 4. Fogler, S. et al. (2021). Pathways for Specialty Care Coordination and Integration in Population-Based Models. 5. Gordon, D. (2022). 60% Of Americans Have Had A Recent Bad Health Care Experience, New Survey Shows. https://www.forbes.com/sites/debgordon/2022/11/28/60-of-americans-have-had-a-recent-bad-health care-experience-new-survey-shows/?sh=183c601b2adf. 5


 
Our vision for transforming specialty care nationally Extensive Clinical Complexity Traditional UM Creates Friction Provider Misalignment Patient Voice Not Included 1 2 3 4 CHALLENGES OUR SOLUTION • Deep bench of ~1,400 clinicians across the organization • Independent scientific advisory boards • Proprietary value-based pathways Deep Multi-Specialty Expertise Next Gen Decision Support Provider Alignment Integrated Member Journey EXAMPLE CAPABILITIES • Purpose-built technology for specialty VBC • Gold-carding • EMR integration • Alternative payment models • Performance benchmarking • Peer-to-peer clinical consults • Primary care physician coordination • Advance care planning • End-of-life transitions support • Care coordination and navigation 6


 
Comprehensive platform for specialty care Provider Alignment Next Gen Decision Support Differentiated Member Journey Oncology Cardiology MSK Radiology Genetic Testing Configurable Technology and Administrative Platform Actionable Analytics and Integration End-of-Life Deep Multi- Specialty Expertise Complex Care1 2 3 4 7


 
Foundation rooted in evidence-based treatment through Evolent’s curated pathways Advisory Board $ Practicing Physicians Physician Trade Organizations National Guidelines Level 2 Pathways Level 1 Precision Pathways ROOTED IN CLINICAL EVIDENCE TUNED FOR THE PATIENT COST TRANSPARENCY DRIVES SAVINGS Efficacy Toxicity A B C D E G Optimal Value - Based Option(s) B C E G B E G B E HER2 Positive Metastatic Breast Cancer Metastatic Colon Cancer Level 1 Level 2 H H Average Cost Per Treatment1 $ Thousands Anti-Cancer Regimens Example Options IF Approvable by Compendia 1. 2023 Evolent analysis of claims data; 3rd line therapy in HER2 positive metastatic breast cancer comparison of margetuximab-cmkb 90-day cost vs trastuzumab 90-day cost; subsequent therapy of metastatic colon cancer comparison of ziv-aflibercept 90-day cost vs bevacizumab 90-day cost. Note: not inclusive of cost of chemotherapy, simply the drug alternatives within the regimens. 8


 
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Appendix 18


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