ゼブラ・テクノロジーズ社 2026年長期インセンティブ・プラン

第1条　設立および目的

1.1.制定。本プランは、デラウェア州法人であるゼブラ・テクノロジーズ・コーポレーション（以下「ゼブラ」）の株主に対し、2026年の年次株主総会において承認を求めるものとし、承認された場合、当該承認の日から発効する。 本プランは、取締役会により早期に終了させられない限り、本プランの発効日から10年目に終了する。本プランの終了は、終了前に付与されたいかなる報酬の条件にも影響を及ぼさない。本プランがゼブラの株主により承認されなかった場合、本プランは無効となる。 本プランは、Zebra Technologies Corporation 2018年長期インセンティブ・プラン、および本プランの発効日時点で付与済み報酬が存在するZebraが維持するその他の各株式報酬プラン（以下、総称して「先行プラン」という）に優先し、これらに取って代わるものとする。ただし、先行プランに基づく未行使の報酬については、当該報酬がその条件に従って行使、失効、取消、期限切れ、またはその他の方法で終了するまで、先行プランは引き続き有効とする。

1.2.目的。本プランの目的は、参加者の長期的な報酬をゼブラおよびその株主の利益と一致させるとともに、主要な人材を引き付け、維持し、意欲を高め、報いることにある。これを達成するため、本プランでは、ゼブラがインセンティブ・ストック・オプション、ノンクォリファイド・ストック・オプション、株式価値上昇権、制限付株式、制限付株式ユニット、業績連動報酬、業績連動株式、業績連動ユニット、またはその他の株式報酬を付与できるものと定めている。

Section 2
Definitions

2.1.「報酬」とは、インセンティブ・ストック・オプション、非適格ストック・オプション、株式価値上昇権、制限付株式、制限付株式ユニット、業績連動報酬、業績連動株式、業績連動ユニット、またはその他の株式報酬に関する本計画に基づく付与を、個別に、または総称して指す。

2.2.「報酬契約」とは、次のいずれかを指す。(a) 報酬の条件を定めた、ゼブラと参加者との間の書面または電子形式の契約、または (b) 報酬の条件を記載した、ゼブラが発行した書面または電子形式の声明書。

2.3.「取締役会」とは、ゼブラの取締役会をいう。

2.4.「事由」とは、付与日時点で有効な付与契約、または参加者とゼブラもしくはその子会社との間で締結された雇用契約、退職金契約、コンサルティング契約、その他類似の契約に別段の定めがない限り、参加者の以下の事由によるゼブラおよびその子会社との雇用関係の終了をいう。 (a) 授与契約、または参加者とゼブラもしくはその子会社が当事者であるその他の契約に対する重大な違反（ゼブラが善意に基づき判断するもの）。(b) 権限の有無にかかわらず、ゼブラのポリシーに対する重大な違反。 (c) 職務の遂行における、故意または意図的な不正行為、重大な過失、怠慢、あるいは不正、詐欺、非倫理的な行為、またはその他の重大な道義的堕落を伴う行為；(d) 重罪の有罪判決、または有罪答弁もしくは争わない答弁、あるいはゼブラまたはその子会社の金銭もしくは財産に関わる不正行為、窃盗、または犯罪もしくは違反行為の有罪判決； (e) Zebraまたはその子会社に対する受託者義務の違反； (f) 機密情報の無断開示または流布；または(g) Zebraが善意に基づき判断した、Zebraまたはその子会社に対し実質的な損害を与える、または合理的にその恐れがあると見込まれる行為。ただし、いかなる場合においても、正当な理由による解雇事由となる事象の発生後に参加者が辞任した場合、本規定に基づく正当な理由による解雇とみなされるものとする。

2.5.「支配権の異動」とは、以下のいずれかの事象が発生することをいう：

(a) 個人、法人またはグループ（以下「当該者」という。これには、証券取引法第13条(d)(3)項または第14条(d)(2)項に定義される「者」を含む）による、証券取引法に基づき公布された規則13d-3に定義される実質的所有権の取得であって、以下のいずれか50％以上を占めるもの (i) その時点における発行済普通株式（以下「発行済普通株式」という）の50％以上、または(ii) その時点におけるゼブラの発行済証券のうち、取締役の選任において一般的に議決権を行使できるもの（以下「発行済議決権付証券」という）の合計議決権の50％以上。ただし、以下は除く： (A) Zebraからの直接取得（ただし、行使、転換または交換の権利の行使に起因する取得であって、当該行使、転換または交換の対象となる有価証券がZebraから直接取得されたものではない場合は除く）、 (B) Zebraによる取得、(C) ZebraまたはZebraが支配する法人が設立または運営する従業員福利厚生プラン（または関連信託）による取得、(D) 当該有価証券の募集に基づき一時的に有価証券を保有する引受業者による取得、または(E) 本第2.5条(c)項(i)、 (ii) および (iii) に準拠する取引に基づくいかなる法人による取得。ただし、(B)項の目的上、いかなる者（ゼブラ、またはゼブラが設立・維持する従業員福利厚生計画（または関連信託）、もしくはゼブラが支配するいかなる法人を除く）であれ、 ゼブラによる取得を理由として、発行済み普通株式の50％以上または発行済み議決権付証券の50％以上の実質的所有者となり、かつ、当該人物が、ゼブラによる当該取得後に、発行済み普通株式の追加株式または発行済み議決権付証券の追加分を実質的所有することとなり、かつ、当該実質的所有権が公表された場合、当該追加の実質的所有権は支配権の変更を構成するものとする；

(b) いずれかの12ヶ月間の期間において、当該期間の開始時点で取締役会を構成する者（以下「現任取締役会」という）が、 いかなる理由により、当該取締役会の過半数を構成しなくなった者。ただし、当該期間の開始後にゼブラの取締役となった者であって、その選任またはゼブラの株主による選任の指名が、当時現任取締役会を構成していた取締役の少なくとも3分の2の賛成票によって承認された者は、現任取締役会の構成員とみなされるものとする。 さらに、取締役の選任または解任に関する他の者による勧誘に反対する目的で、取締役会以外の者による実際の、またはその恐れのある勧誘の結果として当初ゼブラの取締役に選任された者、 または取締役会以外の者による、あるいはその代理人による、委任状または同意書の勧誘（実際のものまたはその恐れのあるものを含む）に反対する目的で、当初ゼブラの取締役に選出された個人、 (c) ゼブラまたはその子会社のいずれかに関し、当該取引自体または取引における有価証券の発行のいずれかについてゼブラの株主の承認を必要とする、再編、合併、統合、法定株式交換、または類似の形態の企業取引（以下「企業取引」という）の完了。 ただし、以下のいずれかに該当する企業取引は除く。(i) 当該企業取引の直前に発行済普通株式および発行済議決権付証券のそれぞれの実質的所有者である個人または法人のすべて、または実質的にすべてが、当該企業取引の結果として生じる事業体の発行済普通株式のそれぞれ50％超、および取締役選任において一般的に議決権を行使できる発行済証券の合計議決権のそれぞれ50％超を、直接または間接に実質的に所有することとなる場合、 （当該企業取引の結果として、直接または間接にゼブラまたはゼブラの資産の全部もしくは実質的に全部を所有することとなる事業体を、限定なく含む）の発行済み普通株式および発行済み議決権付証券（場合により）の、当該企業取引直前の所有割合と実質的に同等の比率で、それぞれ直接または間接に実質所有することとなる場合、および（ii）以下の者以外のいかなる者も （以下を除く：ゼブラ；ゼブラまたはゼブラが支配する事業体が設立・運営する従業員福利厚生プラン（または関連信託）；および当該企業取引の直前に、直接的または間接的に、発行済普通株式または発行済議決権付証券（いずれか該当するもの）の50％以上を実質所有していた者）は、直接的または間接的に、 当該企業取引の結果として設立される法人の発行済み普通株式の50％以上、または当該法人の取締役選任において一般的に議決権を行使できる発行済み証券の議決権総数の50％以上を、直接的または間接的に実質所有しないこと、および（iii）現取締役会の構成員であった個人が、当該企業取引の結果として設立される法人の取締役会（またはこれに類する機関）の構成員の少なくとも過半数を占めること、または

(d) ゼブラの資産の全部または実質的に全部の売却が完了した場合、またはゼブラの株主がゼブラの完全清算または解散の計画を承認した場合。

内国歳入法（Internal Revenue Code）第409A条の適用対象となる「繰延報酬」を構成し、かつ支配権の変更（Change in Control）を理由として支払われる報酬（支配権の変更を理由として支払期日が繰り上げられた分割払いまたは一連の支払いを含む）に限り、当該事象が、財務省規則§1.409A-3(i)(5)に定義されるZebraの「所有権の変更」、 「実質的支配権の変更」、および／またはゼブラの「資産の相当部分の所有権の変更」を構成する場合に限り、当該事象が発生したものとみなされる。これらの用語は、財務省規則§1.409A-3(i)(5)に定義される通りとする。 ただし、これは、当該付与に対する参加者の権利が支配権の変更に伴い確定する、またはその他の方法で無条件となるかどうかを判断する目的における支配権の変更の定義を変更することなく、税法第409A条に準拠した支払時期または支払形態を確立するために必要な範囲に限定される。

2.6.「法」とは、改正を経た1986年所得税法をいう。

2.7.「普通株式」とは、ゼブラの1株当たり額面0.01ドルのA種普通株式をいう。

2.8.「委員会」とは、取締役会の報酬・企業文化委員会、その小委員会、または取締役会が指定するその他の委員会をいい、いずれの場合も、取締役会の2名以上の構成員で構成され、各構成員は、(i) 証券取引法に基づく規則16b-3の定義における「非従業員取締役」であり、かつ (ii) 「独立」であること（ナスダック証券取引所の規則における意味、または普通株式がナスダック証券取引所に上場されていない場合は、当該時点で普通株式が取引されている主要な証券取引所の規則における意味）を意図している。

2.9.「取締役」とは、取締役会の構成員である個人をいう。

2.10.「障害」とは、付与日時点で有効な、Zebraまたはその子会社との間で締結された付与契約、または参加者の適用される雇用契約、退職金契約、コンサルティング契約もしくは類似の契約に別段の定めがない限り、(i) 従業員の場合、 当該従業員が、ゼブラまたはその子会社が提供し、かつ当該従業員が加入している長期障害給付プログラムに基づき、長期障害給付の受給資格を有すること、および（ii）取締役またはコンサルタントの場合、医学的に認定可能な身体的または精神的な障害により、死亡に至るものと予想される、または医学的証拠に基づきゼブラが判断した12ヶ月以上の連続した期間にわたり継続している、もしくは継続すると予想される状態のため、当該取締役またはコンサルタントが実質的な有償活動に従事することができない状態をいう。 （12）ヶ月以上継続している、または継続すると予想される、医学的に立証可能な身体的または精神的な障害により、実質的な有償活動に従事できない場合。

2.11.「従業員」とは、ゼブラまたはその子会社の役員もしくは従業員をいう。

2.12.「証券取引法」とは、改正を経た1934年証券取引法をいう。

2.13.「公正市場価格」とは、当該日、その前営業日、翌営業日、または委員会がその裁量により決定する取引日の平均において、NASDAQまたは当該株式が主に取引されているその他の確立された証券取引所で報告された、当該株式の始値、終値、実値、高値、安値、または平均売値に基づく価格をいう。 委員会が別段の決定をしない限り、公正市場価値は、当該価値が決定される日付の直前の取引日における全国証券取引所での当該株式の終値と同額であるとみなされるものとする。 ただし、本規定に基づき当該価値の算定が必要とされる時点で当該株式が公に取引されていない場合、その公正市場価値の算定は、委員会が適切と認める方法により、かつ税法第409A条に従って行われるものとする。

2.14.「正当な理由」とは、付与日時点で有効な、Zebraまたはその子会社との間の付与契約、あるいは参加者の適用される雇用契約、退職金契約、コンサルティング契約、または類似の契約に別段の定めがない限り、参加者が以下のいずれかの理由により辞職したことに起因する雇用関係の終了をいう： (a) 対象者の責任、権限、権能または職務の全体として著しい縮小、または対象者の地位および職務上の責任と著しく矛盾する職務の対象者への割り当て； (b) Zebraまたはその子会社による、当該参加者の適用される雇用契約（存在する場合）の条項に対する重大な違反；または(c) 本報酬の付与日時点で有効な基本給の率における大幅な減額（Zebraの同等の立場にある従業員に実質的に同等の割合で適用される削減に伴う当該参加者の基本給の減額を除く）； ただし、かかる状況の発生は、以下の条件を満たさない限り、正当な理由とはみなされない：(i) 参加者が、当該状況の存在を知った日、または合理的に知るべきであった日から60日以内に、当該状況の存在について、最高人事責任者および人事チーム、またはその他の人事担当責任者（証券取引法第16条の適用を受ける参加者の場合は取締役会）に対し書面による通知を行うこと； (ii) ゼブラが、当該通知を受領してから30日以内に当該状況を是正しなかった場合；および(iii) 参加者が、本条(ii)項に定める是正期間の満了後60日以内に、当該状況の存在を理由として辞任した場合。

Section 3
Administration

Section 10
General