ベターホーム＆ファイナンスHDの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（報告された最も早い事象の日付）：2026年4月8日

ベターホーム＆ファイナンス・ホールディング・カンパニー

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


デラウェア	001-40143	93-3029990
(設立または組織の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(I.R.S. Employer Identification Number)

1 World Trade Center

285 フルトン・ストリート80階スイートa

ニューヨーク,

10007

(最高経営責任者の住所）（郵便番号)

(415) 523-8837

登録者の電話番号（市外局番を含む

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを目的とする場合は、以下の該当するチェックボックスにチェックを入れてください：


☐			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐			証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class

Trading Symbol(s)

登録されている各取引所の名称

クラスa普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル

BETR

the nasdaq stock market llc

行使価格575米ドルでクラスa普通株式1株を行使できる新株予約権

BETRW

the nasdaq stock market llc

登録者が、1933年証券法第405条（本章第230.405条）または1934年証券取引法第12b-2条（本章第240.12b-2条）に定義される新興成長企業であるか否かを、チェックマークで示してください。

Emerging growth company ☒

新興成長企業である場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき定められた新規または改訂された財務会計基準への準拠について、延長移行期間の適用を受けないことを選択した場合は、チェックマークを付けてください。 ☐

項目2.02 経営成績および財政状態

2026年4月8日、Better Home & Finance Holding Company（以下「当社」）は、本募集（以下に定義）に関連して、2025年6月6日に証券取引委員会（以下「委員会」）により修正および発効が宣言された、2026年5月16日に当初提出されたForm S-3（番号333-287335）に基づく当社のシェルフ登録届出書に対する予備目論見書補足（以下「予備目論見書補足」）を提出した。 2026年5月16日に当初提出され、2025年6月6日に米国証券取引委員会（以下「委員会」）により修正および有効と宣言された（以下「シェルフ登録届出書」という）ものに対し、本募集（以下に定義する）に関連し、かつ1933年証券法（改正を含む）（以下「証券法」という）第424条(b)に基づき、予備目論見書補足（以下「本予備目論見書補足」という）を提出した。本予備目論見書補足には、2026年3月31日に終了した四半期における一定の暫定業績が含まれています。当該暫定業績は、本資料に別紙99.1として添付された予備目論見書補足の抜粋に記載されています。

Item 8.01 Other Events

2026年4月9日、当社は、当社のクラスA普通株式（1株あたりの額面価格0.0001ドル）（「クラスA普通株式」）2,156,250株（「本株式」）の引受による公募（以下「本公募」）を完了しました。当該株式は、2026年4月8日付の引受契約（以下「引受契約」）に基づき、1株当たり32.00ドルの公募価格にて売却されました。引受契約は、当社と、同契約の別紙Iに記載された引受人の代表としてBTIG, LLCおよびCantor Fitzgerald & Co.（以下、総称して「引受人」）との間で締結されました。当社は、本公募により、経費控除前の純調達額として合計66,067,500ドルを受領した。

本募集は、シェルフ登録届出書および2026年4月8日付の目論見書補足（以下「目論見書補足」という）に基づき行われた。

引受契約には、当社による慣例的な表明、保証および合意、ならびに慣例的なクロージング条件、当事者の義務および解約条項が含まれています。当社は、証券法に基づく責任を含む特定の責任について引受業者を補償すること、または当該責任により引受業者が支払うことを求められる可能性のある金銭について、その支払いに寄与することに合意しています。さらに、当社および当社の取締役ならびに執行役員は、引受契約締結日から60日間、目論見書補足に記載される一定の例外を除き、引受人の書面による事前の同意を得ることなく、クラスA普通株式を売却または譲渡しないことに合意しました。引受契約に基づき、引受人は、本公募における株式売却により得られた総収入の4.25%に相当する引受割引および手数料を受領した。

引受契約書の写しは、本契約の別紙1.1として添付されており、参照により本契約に組み込まれるものとする。引受契約およびロックアップ契約に関する上記の説明は、完全なものであることを意図するものではなく、その内容はすべて当該別紙への参照により限定される。

本募集において発行された株式の有効性に関するジョーンズ・デイの意見書の写しを、別紙5.1として添付する。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 添付資料：

項目9.01に関連する以下の添付書類は、提出されたものとみなされ、提出されたものではないものとする：


Exhibit						Description
1.1						2026年4月8日付、Better Home & Finance Holding Company、BTIG, LLC および Cantor Fitzgerald & Co. 間の引受契約
5.1						ジョーンズ・デイの意見書
23.1						ジョーンズ・デイの同意書（別紙5.1に添付）
99.1						2026年4月8日付の仮目論見書補足資料からの抜粋
104						カバーページインタラクティブデータファイル（インラインxbrlとしてフォーマットされています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に基づき、登録者は、本報告書に、正当に権限を付与された下記署名者が登録者に代わって署名するよう、適法に手配した。


	ベターホーム＆ファイナンス・ホールディング・カンパニー

Date: April 9, 2026	By:	/s/ Paula Tuffin
	Name:	Paula Tuffin
	Title:	ゼネラルカウンセル、チーフコンプライアンスオフィサー、セクレタリー

EX-1.1 2 underwritingagreementapril.htm EX-1.1 Document

1,875,000 クラスa普通株式

ベターホーム＆ファイナンス・ホールディング・カンパニー

UNDERWRITING AGREEMENT

April 8, 2026

BTIG, LLC

Cantor Fitzgerald & Co.

以下の各社の代表者（以下「代表者」という）として

スケジュール i に記載されている引受人

BTIG, LLC

65 East 55th Street,

ニューヨーク市、ニューヨーク州、10022

Cantor Fitzgerald & Co.

110 イースト59丁目、6階

ニューヨーク市、ニューヨーク州、10022

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法人であるベター・ホーム・アンド・ファイナンス・ホールディング・カンパニー（以下「当社」）は、本契約の別紙Iに記載された各引受会社（以下「引受会社」）に対し、当社のA種普通株式（以下「普通株式」）のうち、額面1株あたり0.0001ドルの普通株式計1,875,000株（以下「確定割当株式」）を売却することを提案する。確定株式は、当社が発行し売却する、発行可能株式数に含まれるが未発行の普通株式1,875,000株で構成される。また、当社は、本引受契約第3条に定める条件および目的に基づき、各引受人に対し、最大281,250株の追加普通株式を購入するオプション（以下「オプション株式」という）を付与した。本引受契約（以下「本契約」という）に基づき引受される確定引受株式およびオプション株式は、本契約において総称して「有価証券」と呼ばれる。当社は、代表者がその代表として行動する各引受人に対する有価証券の売却に関して、本契約に合意することをここに確認する。

1.登録届出書および目論見書。当社は、1933年証券法（改正を含む）（以下「証券法」という）および同法に基づく証券取引委員会（以下「委員会」という）の規則・規制（以下「規則・規制」という）に基づき、修正を経たフォームS-3による登録届出書（ファイル番号333-287335）を作成し、委員会に提出しました。 1933年証券法（改正を含む）（以下「証券法」という）および同法に基づく委員会の規則・規制（以下「規則・規制」という）に基づき、フォームS-3による登録届出書（修正を含む）（ファイル番号333-287335）を作成し、委員会に提出したほか、本契約締結日までに必要とされた当該登録届出書の修正も行った。

当該登録届出書は、2025年6月6日に委員会により有効と宣言された。当該登録届出書の各部分（修正、添付書類および付表を含む）ならびに証券法に基づくフォームS-3の第12項に従い当該登録届出書に参照により組み込まれた文書、および証券法第430B条（以下「第430B条情報」という）またはその他の規則・規制に基づき、当該登録届出書が効力を生じた時点においてその一部とみなされるか、またはそこに含まれるものとみなされる文書および情報は、本件において総称して「登録届出書」と呼ばれる。

本契約日またはそれ以前に委員会に提出された最新の形式の目論見書を、本契約において「基本目論見書」と呼ぶ。本基本目論見書に対する各予備目論見書補足（当該補足により修正された本基本目論見書を含む）のうち、当該有価証券およびその募集について記載し、かつ規則430Bに基づく情報を省略し、かつ次の文で言及される最終目論見書補足の提出前に使用されたものは、本契約において「予備目論見書」と呼ばれる。本契約の締結および交付後速やかに、当社は、規則および規制の規則430Bおよび規則424(b)の規定に従い、当該証券およびその募集に関する基本目論見書への最終目論見書補足書を作成し、委員会に提出する。

規則424(b)に基づき委員会に提出された形式の、かかる最終的な補足目論見書（当該補足が行われた基本目論見書を含む）は、本資料において「目論見書」と呼ばれる。本目論見書における基本目論見書、予備目論見書または本目論見書への言及は、当該目論見書の日付時点で証券法に基づくフォームS-3の項目12に従い、そこに参照により組み込まれている文書を含むものとみなされる。

本契約において、登録届出書、規則462(b)に基づく登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、目論見書、またはこれらに対するいかなる修正または補足資料への言及は、米国証券取引委員会（以下「委員会」という）の電子データ収集・分析・検索システム（以下「EDGAR」という）またはその後継システムに基づき委員会に提出された写しを含むものとみなされる。本契約において、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書または目論見書に「記載され」、「含まれ」、「包含され」または「記載されている」財務諸表、明細書およびその他の情報（または同様の趣旨のその他の言及）に対する本契約におけるすべての言及は、当該規則および規制により、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書または目論見書（場合により）の一部として組み込まれているか、またはそれらに含まれているとみなされるすべての当該財務諸表、明細書およびその他の情報を意味し、それらを含むものとみなされるものとする。また、本契約における登録届出書、基本目論見書、予備目論見書または目論見書の修正または補足へのすべての言及は、改正された1934年証券取引法（以下「証券取引法」という）に基づき提出され、かつ、それらに参照により組み込まれているとみなされる、または規則および規制によりその一部であるとみなされるあらゆる文書のその後の提出を意味し、これを包含するものとみなされる。

2.当社の表明および保証。

(a)当社の表明および保証。当社は、各引受会社に対し、以下の通り表明および保証し、これに同意する。

(i) 登録届出書および目論見書。委員会より、仮目論見書または目論見書（およびその補足書類）の使用を禁止または停止する命令が発令されたことはなく、また、その目的のための手続が開始されたり係属中であることもなく、さらに、当社の知る限り、委員会によるそのような手続の開始の恐れもない。登録届出書（またはその事後効力発生修正）の各部分が効力を生じた時点（または生じる時点）（ルール430Bまたは証券法に基づく引受会社に関する各みなし効力発生日を含む）において、当該部分は、証券法および規則・規制の要件にすべての重要な点において適合しており、または適合することとなる。規則および規制の定義における提出または初回使用の時点で、各予備目論見書および目論見書（またはそのいずれかの補足）は、証券法および規則・規制の要件にすべての重要な点において適合しており、または適合する予定である。本登録届出書およびその事後有効化修正は、本書の日付から3年以内に証券法に基づき有効となっている。当社は、追加情報または補足情報に関する委員会からのすべての要請に、委員会が満足する形で応じてきた。登録届出書、事後効力発生修正、またはそのいずれかの部分の効力を停止する停止命令は発効しておらず、また、その目的のための手続は開始されておらず、係属しておらず、かつ、当社の知る限り、委員会によってその恐れも生じていない。

(ii)正確な開示。各仮目論見書は、その提出時、または規則および規制上の意味における最初の使用時において、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、そこに記載されるべき重要な事実、あるいはその記載がされた状況に照らして当該記載を誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していなかった。登録届出書およびその修正書は、各部分の効力発生時、第1回クロージング日（以下に定義）または第2回クロージング日（以下に定義）において、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、記載が義務付けられている重要な事実、または記載された記述を誤解を招かないものにするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、今後も含まず、省略しない。販売時点（以下に定義）において、 (A) 販売時点開示パッケージ（以下に定義）も、(B) 発行者フリーライティング目論見書（以下に定義）も、販売時点開示パッケージと併せて考慮した場合、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、その記載がなされた状況を踏まえて、当該記載を誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していない。目論見書およびその補足書類は、発行日時点において、いかなる提出時点においても、

委員会が規則および規制の規則424(b)に基づき、第1回決済日または第2回決済日において、重要な事実に関する虚偽の陳述を含んでいた、含んでいる、または含めることとなる場合、あるいは、当該陳述がなされた状況を踏まえて、その陳述を誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していた、省略している、または省略することとなる場合。本第2条(a)(ii)項の表明および保証は、予備目論見書、登録届出書（またはその修正）、販売時開示資料、または目論見書（およびその補足書類）に含まれる記述または記載漏れについては、本条項は適用されない。ただし、当該文書作成のために特に使用されることを目的として、代理人、または代理人を通じて引受会社から当社に提供された書面情報に基づき、かつこれに準拠してなされたものであることを条件とする。なお、引受会社によって提供される当該情報は、第6条(e)項に規定される情報のみから成ることを、当事者は理解し、合意する。

本資料における「発行者作成の目論見書」という各言及は、規則および規制の規則433に定義される発行者作成の目論見書を意味する。

「販売時開示資料一式」とは、2026年4月8日付の仮目論見書、別紙IIに記載された任意の目論見書、および別紙IIIに記載された情報を、これらを総体として指す。

本資料における「フリーライティング目論見書」の各言及は、規則および規制の規則405に定義されるフリーライティング目論見書を意味する。

「販売時点」とは、本契約締結日の午前6時30分（米国東部時間）をいう。

(iii)発行者による自由記述型目論見書。

(A)各発行者のフリー・ライティング・プロスペクタスは、その発行日時点およびその後、当該有価証券の公募および販売が完了する時点、あるいは第4条(a)項(iii)(A)項に規定される通り、当社が代表者に通知した、または通知するいかなるより早い時点まで、登録届出書、予備目論見書または目論見書に含まれる情報と矛盾していた、矛盾している、または矛盾することとなるいかなる情報も、含まれておらず、現在含まれておらず、かつ将来にわたって含まれることはない。前項は、代表者または代表者を通じて引受会社が、当該目論見書での使用を目的として当社に提供した書面による情報に基づき、かつこれに準拠して作成された発行者による自由記述目論見書における記載または記載漏れには適用されない。なお、引受会社によって提供される当該情報は、第6条(e)項に記載された情報のみであることに合意する。

(B)登録届出書およびその事後効力発生修正書の提出時点、ならびに本書の日付において、当社は、「不適格発行者」（規則第405条に基づく委員会による、当社を不適格発行者とみなす必要がないとの決定は考慮しないものとする）。

(C)各発行者によるフリー・ライティング・プロスペクタスは、発行日時点および販売時点に至るまでのすべての期間において、証券法に基づく規則164および433に定められた、その使用に関するその他のすべての条件を満たしていること。

(iv) 市場反応調査資料。当社は、(i) 代表者の事前の同意を得て、市場反応調査（以下に定義する）を行うための連絡を行う場合を除き、単独でいかなる市場反応調査（以下に定義する）も行っておらず、 (i) 代表者の事前の同意を得て、証券法第144A条の定義における適格機関投資家または同法第501条の定義における認定投資家である主体との間で実施された「市場反応調査」の通信を除き、単独でいかなる「市場反応調査」の通信も行っておらず、かつ (ii) 代表者以外のいかなる者に対しても、「市場反応調査」の通信を行うことを許可していない。当社は、各代表者が「テスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーション」を行うにあたり、当社に代わって行動する権限を付与されていることを再確認する。当社は、本契約の別紙Vに記載されたもの以外の「書面によるテスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーション」（以下に定義）を配布していない。「テスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーション」とは、証券法第163B条に基づき行われる、潜在的な投資家との口頭または書面によるあらゆるコミュニケーションを意味する。「書面による市場反応調査」とは、証券法第405条の定義における書面による市場反応調査を意味する。個々の書面による市場反応調査-the-Waters Communicationは、登録届出書または販売時開示パッケージに含まれる情報と矛盾せず、かつ、証券法にすべての重要な点において準拠しており、販売時点における販売時開示パッケージと併せて見ても、重要な事実に関する虚偽の陳述を含んでおらず、また、その陳述がなされた状況を踏まえて、当該陳述を誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していないものである。

(v)その他の募集資料の不配布。当社は、本証券の募集および販売に関連して、予備目論見書、販売時開示資料、目論見書、または証券法に基づき当社が配布することが認められているその他の資料を除き、いかなる目論見書その他の募集資料も配布しておらず、また今後配布することもない。ただし、別紙IIに規定される場合を除き、当社は、本契約第4条(a)(xv)項の規定に従う場合を除き、フリー・ライティング・プロスペクタスに該当する証券に関するいかなる募集も行っておらず、また行わないものとする。また、別紙Vに定める場合を除き、当社は、本契約第2条(a)(iv)項の規定に従う場合を除き、テスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーションを構成する証券に関するいかなる通信も行っておらず、また行わないものとする。

(vi) 証券法および証券取引法への準拠。登録届出書、販売時開示資料、目論見書、発行者による任意作成の目論見書、またはそれらの修正・補足、ならびに登録届出書、販売時開示パッケージ、目論見書、またはそれらの修正書もしくは補足書において、当該書類が証券法または証券取引法に基づき委員会に提出された場合、または証券法に基づき効力を生じた場合（状況に応じて）、当該書類は、適用される証券法および証券取引法の要件に、すべての重要な点において適合しており、または適合することとなる。

(vii)財務情報。登録届出書、販売時開示資料、目論見書、および発行者による自由記述目論見書（存在する場合）に含まれる、またはこれらに参照により組み込まれている当社の連結財務諸表は、関連する注記および明細表とともに、記載された日時点における当社および子会社（以下に定義）の連結財政状態、ならびに当該期間における当社の連結経営成績、指定された期間における当社の連結キャッシュ・フローおよび株主資本の変動を、すべての重要な点において公正に表示しており、証券法および証券取引法の要件に準拠し、かつ当該期間を通じて一貫して適用された米国で一般に公正妥当と認められる会計原則（「GAAP」）に従って作成されている（ただし、当該財務諸表またはその注記において別段の記載がある場合を除く）；登録届出書、販売時開示資料、目論見書、および発行者による自由記述目論見書（存在する場合）に含まれる、または参照により組み込まれている当社および子会社（以下に定義）に関するその他の財務データは、正確かつ公正に表示されており、当社の財務諸表および帳簿・記録と整合する基準に基づいて作成されていること；登録届出書、販売時開示パッケージまたは目論見書に含めるか、または参照により組み入れることが要求されている財務諸表（過去の実績または試算表）のうち、要求どおりに含まれていない、または参照により組み入れられていないものは存在しない；当社および子会社（以下に定義）には、通常の事業活動において発生した負債を除き、登録届出書（その添付書類を除く）、販売時開示パッケージおよび目論見書に記載されていない、直接的または偶発的な（貸借対照表外債務を含む）重要な負債または義務は存在しないこと；また、登録届出書、販売時開示パッケージ、目論見書、および発行者による自由記述目論見書（存在する場合）に含まれる、または参照により組み込まれている非GAAP財務指標に関するすべての開示は、適用される範囲において、証券取引法の規則Gおよび証券法に基づく規則S-Kの項目10に準拠している。登録届出書、販売時開示パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれているeXtensible Business Reporting Language（XBRL）形式のインタラクティブデータは、すべての重要な点において要求される情報を適正に表示しており、当該データは、これに適用される委員会（SEC）の規則およびガイドラインに従って作成されている。

(viii) EDGARへの提出との整合性。本契約に基づき証券の販売に関連して引受会社に交付される仮目論見書および目論見書は、規則S-Tで認められる範囲を除き、EDGARを通じて委員会に提出するために作成された目論見書の版と同一のものとする。

(ix)組織。当社およびその各子会社（以下に定義する）は、それぞれの設立管轄区域の法令に基づき、適法に設立され、有効に存続する法人であり、かつ、良好な状態にある。当社および各子会社は、事業を行うために外国法人としての適切な免許または資格を有し、かつ、それぞれの資産の所有または賃貸借、あるいは事業の遂行にそのような免許または資格が要求される各管轄区域の法令に基づき、適法な地位にある。また、登録届出書、 (i) 資産、事業、運営、収益、財産、状況（財務的またはその他の）、見通し、株主資本または業績に対し、重大な悪影響を及ぼす、または (ii) 個別に、あるいは総体として、 (i) 当社の資産、事業、運営、収益、財産、状況（財務的またはその他の）、見通し、株主資本または経営成績、および子会社全体に重大な悪影響を及ぼすこと、または(ii) これらに重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されること、あるいは本契約で企図される取引の完了を妨げ、または著しく阻害すること（以下「重大な悪影響」という）とならない場合を除き、

(x)子会社。当社の各子会社（以下、それぞれを「子会社」、総称して「子会社」という）のうち、証券取引法（Exchange Act）の規則S-X第1-02(w)条に定義される重要な子会社（以下、それぞれを「重要な子会社」とし、総称して「重要な子会社」という）は、適法に設立または組織され、その設立または組織の管轄区域の法令に基づき、法人、有限責任会社または有限責任組合（場合により）として有効に存続し、良好な状態にあるものであり、目論見書に記載されたとおりにその資産を所有、リースし、運営し、目論見書に記載されたとおりに事業を行うために必要な権限および権能を有し、事業を行うために外国法人、有限責任会社または有限責任組合（場合により）として適法に資格を有し、かつ、資産の所有またはリース、あるいは事業の遂行を理由として、かかる資格が要求される各管轄区域において適法な状態にあること。ただし、かかる資格を有しないことが、合理的に見て重大な悪影響を及ぼすと予想されない場合はこの限りではない。各当該重要子会社の発行済みかつ発行済株式総数、またはその他の所有権持分のすべては、適法に承認され有効に発行されており、全額払込済みかつ追加払込請求不能であり、また、取締役の資格取得株式を除き、当社が直接または子会社を通じて所有しており、担保権、抵当権、質権、先取特権、負担、請求権または持分権のいかなるものからも自由かつ清算済みである。いずれの子会社においても、発行済み株式または持分の発行が、当該子会社の証券保有者の優先引受権または類似の権利に違反して行われたことはない。登録届出書、販売時開示資料および目論見書に記載されている場合を除き、現在、いかなる子会社も、直接的または間接的に、当社への配当金の支払い、当該子会社の株式に関するその他の分配の実施、当社から当該子会社への貸付金または前渡金の返済、または当該子会社の財産もしくは資産の当社もしくは当社の他の子会社への譲渡を禁止されているものではない。各子会社の定款または組織文書は、その設立または組織の管轄区域における適用法令の要件をすべての重要な点において遵守しており、完全に効力を有している。

(xi)違反または不履行の不存在。当社およびその子会社は、いずれも（i）定款または付属定款（または類似の組織文書）に違反しておらず、（ii）不履行状態にないほか、通知または時間の経過、あるいはその両方が生じた場合に不履行を構成するような事象も発生しておらず、いかなる信託契約、抵当権設定契約、信託証書、貸付契約、ライセンス、または当社が当事者となり、または拘束され、もしくは当社の財産または資産が対象となるその他の契約もしくは文書に含まれるいかなる条項、誓約、条件、その他の義務の適切な履行または遵守において、違反または不履行の状態にないこと、また、通知または時間の経過、あるいはその両方の経過により、そのような不履行を構成する事象が発生していないこと、または(iii)いかなる法令、裁判所または政府当局（以下に定義）の命令、規則、規制にも違反しておらず、その財産の所有または事業の遂行に必要ないかなるライセンス、許可、証明書、フランチャイズ、またはその財産の所有もしくは事業の遂行に必要なその他の政府による認可もしくは許可を取得していない場合。ただし、(ii)項および(iii)項の場合において、かかる違反または不履行が、個別に、または総体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない範囲に限る。当社の知る限り、当社またはその子会社が当事者である重要な契約またはその他の合意の下において、重大な悪影響を及ぼすような不履行を、当該契約または合意のいかなる条項においても、他の当事者が犯していないこと。「政府機関」とは、(i) 連邦、州、地方、市町村、国家または国際的な政府もしくは政府機関、規制または行政機関、政府委員会、省庁、理事会、局、機関または公的機関、裁判所、審判所、仲裁人または仲裁機関（公的または私的）、(ii) 自主規制機関、または (iii) 前記のいずれかの行政区分を意味する。

(xii) 重大な悪影響の発生がないこと。登録届出書、販売時開示資料、目論見書、および（もしあれば）フリー・ライティング目論見書（これらに参照により組み込まれているとみなされる文書を含む）に含まれる最新の貸借対照表の日以降、(i) 重大な悪影響、 (ii) 当社または子会社が負った、直接的または偶発的な債務（貸借対照表外債務を含む）であって、当社および子会社全体にとって重要なもの、 (iii) 当社またはその子会社の発行済株式または未償還長期債務における重要な変更、または (iv) 当社または子会社の発行済株式に対するいかなる種類の配当または分配の宣言、支払いまたは実施、ただし、各ケースにおいて通常の事業過程におけるもの、または登録届出書もしくは目論見書（これらに参照により組み込まれたとみなされる文書を含む）において別途開示されているものを除く。

(xiii) 資本構成。当社の発行済みかつ流通中の株式は、有効に発行され、全額払込済みであり、追加払込義務のないものである。当社の授権資本、発行済み資本および発行済株式数は、登録届出書、販売時開示資料および目論見書に記載された日付時点において、同書面に記載された通りである（ただし、当社の既存のストックオプション計画に基づく追加のオプション、制限付株式、またはその他の株式報酬の付与、または本日付において普通株式に転換可能もしくは行使可能な証券の行使または転換に伴う株式の発行による普通株式の発行済株式数の変動を除く）を有しており、当該授権済み資本金は、登録届出書、販売時開示資料および目論見書に記載されたその説明に合致している。登録届出書、販売時開示パッケージおよび目論見書における当社の有価証券に関する記述は、すべての重要な点において完全かつ正確である。登録届出書、販売時開示パッケージ、または目論見書に記載または想定されている場合を除き、それらに記載された日付の時点で、当社は、当社の株式またはその他の証券を購入するオプション、またはそれらを引き受ける権利もしくはワラント、あるいはそれらに転換または交換可能な証券もしくは債務、またはそれらを発行もしくは売却する契約もしくは約束を一切保有していない。

(xiv) 授権および執行力。当社は、本契約を締結し、本契約で想定される取引を履行するための完全な法的権利、権限および権能を有する。本契約は、当社により適法に承認、締結および交付されたものであり、債権者の権利全般に影響を及ぼす破産、支払不能、再編、支払猶予または類似の法令、ならびに一般的な衡平法原則によりその執行力が制限される場合、および適用法令または公序良俗により補償および分担の規定が制限される場合を除き、その条項に従って執行可能な、当社の法的かつ有効で拘束力のある契約である。

(xv) 証券の発行承認。当社株式およびオプション株式は、本契約に基づき発行および販売が正式に承認されており、本契約に規定される通り、対価の支払いを条件として当社により発行および交付された時点で、適法かつ有効に発行され、全額払込済みかつ追加払込請求不能であり、いかなる質権、抵当権、質権、先取特権、担保権、その他の請求権（法定または契約上の優先購入権、再販売権、先買権、その他類似の権利を含む）から完全に解放されたものであり、証券取引法第12条に基づき登録されるものとする。当該有価証券は、発行された時点で、登録届出書、販売時開示資料、および目論見書に記載され、またはこれらに組み込まれたその説明に合致するものとする。

(xvi) 同意等の不要。本契約の締結、引渡しおよび履行、ならびに本契約で想定される取引（当社による有価証券の発行または売却を含む）の完了については、証券法、金融業界規制機構（「FINRA」）の規則、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）または州の証券法もしくはブルースカイ法に基づき必要とされるものを除き、いかなる政府当局からの同意、承認、認可、命令、登録または届出も不要である。また、当社は、本契約を締結し、本契約で想定される取引（本契約で想定される証券の授権、発行および売却を含む）を完了するための完全な権限および権能を有する。

(xvii)優先権の非存在。登録届出書、販売時開示資料および目論見書に規定される場合を除き、(i) 証券法に基づき公布された規則S-Xの規則1-02に定義される「者」（以下、それぞれ「当該者」という）は、契約上またはその他のいかなる理由によっても、当社に対し、当該者に対して当社の普通株式、その他の資本株式またはその他の有価証券を発行または売却させる権利を有しない。 (ii) いかなる者も、当社の普通株式、その他の資本株式、またはその他の有価証券を購入する優先購入権、再販売権、先買権、共同販売権、またはその他の権利（「ポイズンピル」条項に基づくか否かを問わない）を有しない。 (iii) いかなる者も、普通株式の募集および販売に関連して、当社の引受人または財務アドバイザーとして行動する権利を有していないこと、および (iv) いかなる者も、契約上またはその他の理由により、登録届出書の提出またはその効力発生、同届出書に基づき予定される有価証券の売却、またはその他の事由にかかわらず、当社に対し、証券法に基づき当社の普通株式、その他の資本株式、またはその他の有価証券を登録することを要求する権利、または当該株式もしくはその他の有価証券を登録届出書または同届出書に基づき予定される募集に含めることを要求する権利を有しない。

(xviii) 独立公認会計士事務所。デロイト・トウシュLLP（以下「会計士」という）は、当社の連結財務諸表に関する報告書を、当社が証券取引委員会（SEC）に提出した最新の年次報告書（フォーム10-K）の一部としてSECに提出しており、当該報告書は本登録届出書に参照により組み込まれている。当該報告書が対象とする期間において、証券法および公開会社会計監視委員会の定義する独立登録公認会計士事務所であった。当社の知る限り、当該会計士は、2002年サーベンス・オクスリー法（以下「サーベンス・オクスリー法」）の監査人の独立性要件に違反していない。

(xix)契約の執行可能性。目論見書において明示的に言及されている当社と第三者との間のすべての契約は、以下の場合を除き、それぞれの条項に従って執行可能な、合法的かつ有効で拘束力のある当社の義務である。(i) 破産、支払不能、再編、支払猶予、または債権者の権利全般に影響を及ぼす類似の法令、ならびに一般的な衡平法上の原則によりその執行可能性が制限される場合、および（ii）特定の契約における補償条項が、連邦または州の証券法、またはそれに関連する公共の利益の観点から制限される場合を除きます。

(xx)係争の有無。登録届出書、販売時開示資料および目論見書に記載されている場合を除き、(a) 当社またはその子会社が当事者となっているもの、または (b) 当社またはその子会社の役員もしくは取締役、 (c) 当社またはその子会社が運営する従業員福利厚生制度、あるいは当社またはその子会社が所有または賃借する財産または資産をその対象とするもの、が、裁判所、政府当局、または仲裁人のいずれかにおいて係属中、または脅威にさらされている、もしくは検討されているものではなく、かつ、個別に、または総体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されるもの、または証券の売却という文脈においてその他重大なものであるものはない。現在、また当社の知る限りにおいて係属中の、法的、政府または規制上の措置、訴訟または手続は存在しない。(x) 当社またはその子会社が対象となっているもの、または (y) 当社またはその子会社の役員もしくは取締役、当社またはその子会社が提供する従業員向け制度、または当社もしくはその子会社が所有もしくはリースする財産もしくは資産をその対象とし、かつ、証券法または規則および規制により登録届出書、販売時開示パッケージおよび目論見書に記載が義務付けられているにもかかわらず、それらに記載されていないもの。

(xxi) 同意および許可。登録届出書、販売時開示資料および目論見書に記載されている場合を除き、当社およびその子会社は、登録届出書に記載されたとおり、それぞれの不動産の所有または賃貸、あるいは事業運営を行うために必要な、適切な連邦、州または外国の政府当局により発行されたすべての承認、免許、証明書、認証、認可、同意、許諾、免除、マーク、通知、命令、許可およびその他の認可について、必要なすべての届出、申請および提出を行い、これらを保有し、かつこれらに準拠して事業を運営している。販売時開示資料および目論見書に記載された、当該不動産の所有または賃貸、あるいは当該事業を行うために必要な、適切な連邦、州または外国の政府当局によって発行されたすべての承認、ライセンス、証明書、認証、認可、同意、許諾、免除、マーク、通知、命令、許可およびその他の認可について、当社およびその子会社は、これらを保有し、かつこれらに準拠して事業を行っている。ただし、これらを保有、取得または提出しなかったとしても、重大な悪影響を及ぼさない許可（以下、それぞれ「重要許可」という）は除く。また、当社およびその子会社のいずれに対しても、いかなる重要許可の取り消しまたは変更に関する手続の通知も受領していない。登録届出書、販売時開示資料および目論見書に記載されている、現在想定されている当社の事業に対する連邦、州、地方およびすべての外国の規制の影響に関する開示は、すべての重要な点において正確である。

(xxii)規制当局への届出。登録届出書、販売時開示資料および目論見書に記載されている場合を除き、当社およびその子会社は、適用される政府当局に対し、必要な届出、申告、上場、登録、報告または提出を怠ったことはない。ただし、個別に、または総体として、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されないような不履行は除く。登録届出書、販売時開示資料および目論見書に記載されている場合を除き、かかるすべての届出、申告、上場、登録、報告または提出は、提出時点で適用法令に準拠しており、かつ、個別に、または総体として、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない不備を除き、かかる届出、申告、上場、登録、報告または提出に関して、いかなる適用される規制当局からも不備が指摘されていない。

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