Document
$1,000,000,000
HUMANA INC.
2056年満期 1,000,000,000ドル 6.625% 固定金利から固定金利への転換型 劣後債
UNDERWRITING AGREEMENT
March 5, 2026
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー合同会社
J.P. MORGAN SECURITIES LLC
MIZUHO SECURITIES USA LLC
トゥルーイスト証券株式会社
WELLS FARGO SECURITIES, LLC
各州の代表として
別紙1に記載の引受会社
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー
200 West Street
ニューヨーク州ニューヨーク市 10282
J.P. Morgan Securities LLC
270 Park Avenue
ニューヨーク州ニューヨーク市 10017
Mizuho Securities USA LLC
1271 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ
ニューヨーク州ニューヨーク市 10020
トゥルーイスト証券株式会社
50 ハドソン・ヤーズ、70階
ニューヨーク州ニューヨーク市 10001
Wells Fargo Securities, LLC
サウス・トライオン・ストリート550番地、5階
Charlotte, North Carolina 28202
Dear Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人であるヒューマナ・インク（以下「当社」）は、2056年満期、6.625%固定金利から固定金利への転換型ジュニア劣後債（以下「本債券」）の総額1,000,000,000米ドルを発行することを提案する。 本債券は、2026年3月5日付で締結された修正再発行信託契約（以下「基本信託契約」という）に基づき発行される。基本信託契約は、当社とニューヨーク・メロン銀行信託会社（以下「信託会社」という）との間で締結され、2026年3月9日付で発効する第1補足信託契約（以下「補足信託契約」という）により補完される。 （以下「受託者」という）との間で締結された修正再編成信託契約（2026年3月5日付）（以下「基本信託契約」という）に基づき発行されるものであり、2026年3月9日付となる第1補足信託契約（以下「補足信託契約」という）により補完される。基本信託契約と補足信託契約により補完されたものを総称して「信託契約」という。
本契約書は、別紙1に記載の引受会社（以下「引受会社」という）による当社からの債券購入に関する合意を確認するものである。
1. 会社の表明、保証及び合意。会社は、以下の事項を表明し、保証し、合意する：
(a) 2024年3月7日に証券取引委員会（以下「委員会」）に提出された、当該債券に関するフォームS-3の登録届出書（2026年3月2日に委員会に提出された第1回事後修正により修正済み）は、(i) 1933年証券法（改正を含む）（以下「証券法」）の要件に従い当社によって作成され、(ii) 証券法に基づき委員会に提出され、(iii) 証券法に基づき発効している。 （以下「証券法」という）、及びこれに基づく委員会規則（以下「規則」という）の要件に従い、当社によって作成されたものであること、(ii) 証券法に基づき委員会に提出されたものであること、及び (iii) 証券法に基づき効力を生じていること。また、基本信託契約は、改正1939年信託契約法（以下「信託契約法」という）に基づき適格とされている。 当該登録届出書及びその修正書の写しは、引受会社の代表者（以下「代表者」という）である貴殿に対し、当社より交付済みである。また、当社は証券法に基づく規則424に従い、本債券に特に関連する目論見書補足書（以下「目論見書補足書」という）を委員会に提出済み、または提出予定である。 本契約において、「発効時刻」とは、規則及び規制に基づき、当該登録届出書のいずれかの部分が証券法の下で発効した、または発効したとみなされる時点の日時を意味する。「発効日」とは、いかなる発効時刻の日付を意味する。 「発行者作成自由形式目論見書」とは、当社により、または当社に代わって作成された、もしくは当社が債券の募集に関連して使用または言及した、規則及び規制の規則405に定義される「自由形式目論見書」を意味する。 「予備目論見書」とは、当該登録届出書に含まれる、またはその修正書、もしくは本規定に基づき規則及び規制の規則424(b)に従い、代表者の同意を得て会社が委員会に提出した予備目論見書、及び当該債券に特に関連する予備目論見書補足書を意味する。 「登録届出書」とは、直近の効力発生時点において修正された当該登録届出書を意味し、当該時点において参照により組み込まれた文書及び規則及び規制の規則424(b)に基づき本項第5(a)条に従い委員会に提出された最終目論見書に含まれる全ての情報を含み、規則430A、規則430B又は規則430Cに基づき当該効力発生時点において登録届出書の一部とみなされるものを指す。 規則及び規制の規則430Bまたは規則430Cに基づき当該効力発生時点において登録届出書の一部とみなされるもの；「目論見書」とは、当該最終目論見書を意味し、当該債券の販売確認に初めて使用された形式による当該債券に特に関連する目論見書補足書によって補足され、かつ規則及び規制の規則424(b)に基づき委員会に提出されたものを指す； 「販売時点」とは、債券の販売または販売契約が最初に成立した時点を意味する。「価格開示パッケージ」とは、販売時点において、最新の仮目論見書と、本契約書別紙2(A)に記載された各発行者自由記述目論見書を併せたものを意味する。 本契約書における仮目論見書または目論見書への言及は、証券法に基づく様式S-3の項目12に従い、当該仮目論見書または目論見書（いずれか該当するもの）の日付時点で、それらに参照により組み込まれた文書を包含するものとする。 また、仮目論見書または目論見書に対する修正または補足への言及は、当該仮目論見書または目論見書の日付（いずれか該当するもの）以降に改正された1934年証券取引法（「取引法」）に基づき提出され、当該仮目論見書または目論見書（いずれか該当するもの）に組み込まれ参照された文書を指し含むものとみなされる。 登録届出書の修正への言及は、登録届出書に参照により組み込まれている、当該登録届出書の初回発効日後に証券取引法第13条(a)項または第15条(d)項に基づき委員会に提出された当社の年次報告書を含むものとみなされる。 委員会は、仮目論見書または目論見書の使用を禁止または停止する命令、あるいは登録届出書の効力を停止する命令を発行しておらず、また、当社の知る限り、委員会によりそのような目的のための手続きまたは審査が開始または脅かされたこともない。 委員会は、規則及び規制の規則401(g)(2)に基づく登録届出書の様式の使用に対する異議を当社に通知していない。
(b) 当社は、登録届出書の初回提出時以降、常に「著名な経験豊富な発行体」（規則及び規制の規則405に定義されるもの）であり続けており、当該時点以降いかなる時点においても「不適格発行体」（規則及び規制の規則405に定義されるもの）ではなかったこと、並びに証券法第8A条に基づく係属中の手続の対象となっていないことを含め、債券の募集にフォームS-3を使用する資格を有している。 （規則及び規制の規則405に定義されるもの）に該当したことはなく、また証券法第8A条に基づく係属中の手続の対象となっていない。 登録届出書は「自動棚卸登録届出書」（規則及び規制の規則405に定義される）であり、引渡期日（本契約第4条に定義される）の3年前より前に提出されたものではない。フォームS-3の使用条件（同フォームの一般指示に規定される）は満たされている。
(c) 本登録届出書は、各適用効力発生日及び引渡日において、また本契約締結日以降に提出される登録届出書の修正書は提出時において、証券法及び規則・規制の要件に重要な点において適合し、かつ適合するものである。 予備目論見書は、規則424(b)に基づき委員会に提出された時点及び引渡日において、証券法及び規則・規制の要件に重要な点において適合しており、本目論見書も同様に適合する。 価格開示パッケージまたは目論見書に参照により組み込まれる文書は、委員会に提出された時点で、適用される証券取引法または証券法の要件、および委員会規則・規制の要件に、重要な点において適合しており、今後組み込まれる文書も同様に適合する。 基本信託契約は、信託契約法及びこれに基づく適用規則・規制の要件に、重要な点において適合しており、補足信託契約もこれに適合する。
(d) 各適用効力発生日において、登録届出書には、重要な事実に関する虚偽の記載が含まれておらず、また、記載が要求される重要な事実の記載漏れや、記載内容を誤解を招かないものとするために必要な事実の記載漏れもなかった。ただし、引受人情報（本契約第8条(e)項に定義されるもの）に依拠し、かつこれに準拠して登録届出書に記載された情報または記載漏れについて、いかなる表明または保証も行わない。
(e) 本目論見書は、その日付時点において、 修正または補足の日付、または交付日において、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、また、記載された状況において誤解を招かないようにするために記載が要求される、または必要な重要な事実の記載を省略しないものとします。ただし、引受人情報に依拠し、かつこれに従って目論見書に記載された、または省略された情報については、いかなる表明または保証も行わないものとします。
(f) 登録届出書、価格開示パッケージまたは目論見書に参照により組み込まれた書類は、委員会に提出された時点で、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、当該書類に追加で提出され参照により組み込まれる書類も、委員会に提出された時点で、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、かつ、記載が要求される重要な事実の記載を省略せず、また、記載された状況に照らして、記載内容を誤解を招くものとならないために必要な事実の記載を省略しない。
(g) 売出時点における価格開示書類は、重要な事実について虚偽の記載を含んでおらず、また引渡日においても、重要な事実の記載を省略せず、かつ、記載された状況に照らして誤解を招くおそれのないものとして記載すべき重要な事実の記載を省略しない。 ただし、引受人の情報に依拠し、かつこれに従って作成された価格開示パッケージに含まれる情報または省略された情報については、いかなる表明または保証も行わない。目論見書に含まれる重要な事実の記載事項は価格開示パッケージから省略されておらず、価格開示パッケージに含まれる重要な事実の記載事項で目論見書への記載が要求されるものは、目論見書から省略されていない。
(h) 各発行者自由作成目論見書は、初回使用日において、証券法及び規則・規制の要件に重要な点において適合していたか、または適合するものであり、当社は当該発行者自由作成目論見書に適用される規則・規制に基づく提出要件を遵守している。 いかなる発行者自由作成目論見書も、登録届出書（これに組み込まれた文書及びこれに組み込まれるものとみなされる目論見書補足書類を含み、これらが差し替えられ又は修正されていないもの）に記載された情報と矛盾する情報を含まない。当社は、規則及び規制に基づき提出が要求されなかった全ての発行者自由作成目論見書を、規則及び規制に従い保管している。
(i) 当社は、本債券の募集及び売出しに関連して、本債券の引渡しが完了する前に、本債券の募集説明書、目論見書及び別紙2に記載の発行者による自由形式目論見書以外の募集資料を配布しておらず、また配布しない。
(j) (i) 当社はデラウェア州法に基づき適式に設立され、良好な状態にある法人として有効に存続していること、(ii) 当社の子会社（本契約第16条に定義されるもの）はそれぞれ、その組織の管轄区域の法律に基づき適式に組織され、有効に存続し良好な状態にあること、および (iii) 会社及びその子会社全体として、事業、財産、経営成績又は財務状態に重大な悪影響（「重大な悪影響」）をもたらさない場合を除き、会社及び各子会社は、それぞれの財産の所有又は賃貸借、もしくは事業遂行に当該資格を必要とする各管轄区域において、適法に事業を行う資格を有し、良好な状態にある。 当社及び各子会社は、それぞれの資産を所有または保有し、従事する事業を行うために必要な全ての権限及び権能を有しており、当社の子会社のうち、CenterWell Health Services Holding Corp.、 CenterWell Health Services, Inc.、Centerwell Health Services (USA), LLC、Conviva Group Holdings, LLC、Humana Insurance Company、Humana Medical Plan, Inc.、Kentucky Homecare Holdings, Inc.、Kentucky Homecare Parent Inc.、Metropolitan Health Networks, Inc.（これらを総称して「重要子会社」という）を除く。
(k) 当社は、仮目論見書及び目論見書に記載された「資本構成」の見出し下の「実際の」欄に定める授権資本を有し、当社の発行済み株式資本の全株式は適法かつ有効に授権・発行され、全額払込済みかつ追加払込義務がなく、かつ重要な点において当該株式の記載内容に合致する。 「資本構成」の見出しの下に「実際」と題された欄に記載された通りであり、当社の発行済み株式はすべて適式かつ有効に認可・発行され、全額払込済みかつ追加払込義務のないものであり、2025年12月31日終了年度におけるForm 10-K年次報告書に記載された内容と重要な点において一致している。 また、当社の子会社各社の発行済み株式またはその他の持分権は、すべて適式かつ有効に授権・発行され、全額払込済みかつ追加払込義務のないものであり、（取締役資格株式または本契約書別紙3に記載されるものを除く）当社が直接または間接的に所有し、一切の担保権、負担、持分権または請求権から完全に解放されている。
(l) 当社は、基本信託契約、補充信託契約及び債券に基づく義務を履行し、締結し、交付するために必要な一切の権限及び権能を有している。また、基本信託契約は、当社により適法に認可、締結及び交付されており、破産、支払不能、詐害行為、再編、 モラトリアム及び債権者の権利全般に関連するその他の類似の法律、衡平法上の一般原則（衡平法上の手続または法律上の手続のいずれにおいて考慮されるかを問わない）、または誠実かつ公正な取引の黙示的契約の影響を受けることを条件とする。また、補足契約書は、当社により正式に承認され、当社の適切な役員により正式に署名された場合（受託者による正式な署名及び交付を前提とする）、並びに当社により交付された場合、 補足契約書は、破産、支払不能、詐害行為、再編成、支払猶予及び債権者の権利全般に関連する又は影響を及ぼすその他の類似の法令、衡平法上の一般原則（衡平法上の手続又は法律上の手続のいずれにおいて考慮されるかを問わない）、又は誠実かつ公正な取引の黙示的契約条項の影響を受けることを条件として、その条項に従い会社に対して執行可能な、会社の有効かつ拘束力のある契約を構成する。 また、本債券は本契約書に規定される通り、適式に承認され、かつ適式に署名、認証、発行及び交付された場合、適式かつ有効に発行され発行済みとなり、本契約書の利益を受ける権利を有し、その条項に従って執行可能な、当社の有効かつ拘束力のある債務を構成するものとする。ただし、破産、支払不能、詐害行為、再編成、 支払猶予及び債権者の権利全般に関連する又は影響を及ぼすその他の類似の法令、衡平法上の一般原則（衡平法上の手続又は普通法上の手続のいずれにおいて考慮されるかを問わない）、又は誠実かつ公正な取引の黙示的契約の影響を受けることを条件とする；並びに、本契約書は、署名及び交付された時点で、また本債券は、発行及び交付された時点で、価格開示パッケージ及び目論見書に記載された内容と、重要な点において一致するものである。
(m) 当社は本契約を締結するために必要な一切の法人権限及び権威を有しており、本契約は当社により適法に承認され、締結され、交付されたものである。
(n) 会社による本契約及び信託証書の締結、交付及び履行、並びに本契約及び信託証書により企図される取引の完了、並びに債券の発行及び交付は、いかなる信託証書、抵当権設定契約、貸付契約、会社又はその重要な子会社のいずれかが当事者である、又は会社又はその重要な子会社のいずれかが拘束される、もしくは会社又はその重要な子会社のいずれかが拘束されることとなる、政府機関又は規制当局との合意の条項又は規定と矛盾せず、それらに対する違反又は不履行を生じさせず、またそれらの下での債務不履行を構成しない。 抵当権設定契約、信託証書、貸付契約、当社またはその重要な子会社が当事者である、または当社またはその重要な子会社が拘束される、もしくは当社またはその重要な子会社の財産または資産が対象となる政府機関または規制当局との契約、 または当社もしくはその子会社のいずれかが当事者である、もしくは当社もしくはその子会社のいずれかが拘束される、もしくは当社もしくはその子会社のいずれかの財産もしくは資産が対象となるその他の重要な契約もしくは文書に抵触せず、またかかる行為は (i) 当社またはその子会社の定款もしくは細則（またはその他の類似の組織文書）、または (ii) 当社またはその子会社もしくはその財産または資産を管轄する政府機関、団体または裁判所の法令、命令、規則もしくは規制に違反すること。ただし、(ii) の場合において、重大な悪影響を及ぼさない違反は除く。 ただし、引受会社による本債券の購入及び販売に関連して、証券法に基づく本債券の登録、並びに信託契約法及び適用される外国または州の証券法もしくはブルースカイ法に基づき必要とされる同意、承認、認可、登録または資格取得を除き、 本契約または信託契約の締結、交付及び履行、並びに本契約及び信託契約により企図される取引の完了、並びに債券の発行及び販売のために、いかなる政府機関、団体又は裁判所による同意、承認、認可、登録又は届出も必要とされない。
(o) 会社と、当該人物に対し、登録届出書に基づき登録される証券に当該債券以外の証券を含めることを会社に要求する権利を付与するいかなる人物との間にも、契約、合意または了解は存在しない。
(p) 当社及びその子会社はいずれも、仮目論見書及び目論見書に組み込まれ又は参照により組み込まれた直近の監査済み財務諸表の日付以降、価格開示パッケージ及び目論見書に記載されている場合を除き、火災、爆発、洪水その他の災害（保険の対象となるか否かを問わない）、又は労働争議、裁判所若しくは政府の行為、命令若しくは判決による事業への重大な損失又は妨害を被ったことはない。 また、当該日付以降、価格開示パッケージ及び目論見書に記載されている場合を除き、当社またはその子会社の資本金または長期債務に変更はなく、また重大な悪影響も生じていない。
(q) 登録届出書の一部として提出された、または価格開示パッケージ及び目論見書に組み込まれ、もしくは参照により組み込まれた財務諸表（関連する注記及び補足スケジュールを含む）は、記載された日付及び期間において、当該財務諸表が示すとされる事業体の財政状態及び経営成績を公正に表示しており、かつ、関連する期間を通じて一貫して適用された米国における一般に公正妥当と認められる会計原則に従って作成されている。 登録届出書、価格開示パッケージ及び目論見書に含まれる、または参照により組み込まれているeXtensible Business Reporting Language形式のインタラクティブデータは、重要な点において要求される情報を公正に提示しており、これに関連する証券取引委員会の規則及びガイドラインに従って作成されている。2025年1月1日以降の当社による買収または処分に関して、規則S-Xに基づき証券取引委員会に提出が要求されるプロフォーマ財務情報は存在しない。
(r) 当社の特定の財務諸表を認証し、その報告書が登録届出書、予備目論見書および目論見書に参照として組み込まれ、本項第 7 条 (g) に記載される初期書簡を提出した PricewaterhouseCoopers LLP は、委員会および米国公開企業会計監視委員会 (Public Company Accounting Oversight Board) が採用する適用規則および規制、ならびに証券法および規則・規制の要件に基づき、当社に関する独立の公認会計士事務所です。 (米国) および証券法および規則・規制で要求される、同社が報告し、登録届出書、予備目論見書および目論見書に含まれる、または組み込まれている財務諸表の対象期間において、当社に関する独立の公認会計士事務所である。
(s) 当社及びその各子会社は、所有する全ての不動産について完全所有権に基づく良好かつ市場性のある権利を有し、また所有する全ての動産について良好かつ有効な権利を有している。いずれの場合も、当該権利は、価格開示パッケージ及び目論見書に記載されているもの、または当該不動産の価値に実質的な影響を与えず、かつ当該不動産の現状及び予定されている使用に実質的な支障を来さないものを除き、一切の抵当権、 ただし、価格開示パッケージ及び目論見書に記載されているもの、または当該財産の価値に実質的な影響を与えず、かつ当社及びその子会社による当該財産の使用及び予定されている使用を実質的に妨げないものは除く。 また、当社及びその子会社が賃貸借により保有する全ての不動産及び建物は、有効かつ存続し執行可能な賃貸借契約に基づき保有されており、当社及びその子会社による当該不動産及び建物の使用及び予定されている使用を妨げず、かつ重要でない例外を除きます。
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SCHEDULE 2
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SCHEDULE 3
PARTNERSHIPS/JOINT VENTURES
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