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ホスト・ホテルズ＆リゾーツ、l.p.
2028 年満期 4.250% シリーズ N シニア・ノート
UNDERWRITING AGREEMENT
November 12, 2025
Wells Fargo Securities, LLC
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc
J.P. Morgan Securities LLC
複数の代表として
本書の別表Aに記載された引受人
Wells Fargo Securities, LLC
550 South Tryon Street
Charlotte, North Carolina 28202
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc
200 West Street
ニューヨーク州ニューヨーク 10282
J.P. Morgan Securities LLC
270 Park Avenue
ニューヨーク, ニューヨーク 10017
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州のリミテッド・パートナーシップである Host Hotels & Resorts, L.P.（以下「当社」または「オペレーティ ング・パートナーシップ」）は、Wells Fargo Securities, LLC、Goldman Sachs & Co.LLCおよびJ.P.モルガン証券LLC（以下「代表者」と総称する）が代理人を務める、総額400,000,000米ドルの2028年満期シリーズNシニア債券（以下「本証券」と総称する。）本証券は、2015 年 5 月 15 日付で当社と受託者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン（以下「受託者」）との間 に締結された証書（以下「基本証書」）、および当社と受託者との間で締結されるクロージング日（下記第 4 項に定義）付の第 11 補足証書（以下「補足証書」、基本証書と併せて「証書」）の条項に従って発行される。
本証券および本契約の詳細は、目論見書予備補完書類（以下に定義する）に記載されている。本書で定義なく使用されている大文字の用語は、本書に別段の定めがない限り、目論見書補完予 備編で指定されているそれぞれの意味を有する。
1. 登録届出書および目論見書当社は、証券取引法に基づき、米国証券取引委員会（以下「委員会」という。
1933年改正法（以下「法」）に基づき、本証券を含む当社の負債証券に関するフォームS-3による登録届出書（登録番号333-287982）（目論見書を含む。当該登録届出書は、その添付書類を含め、随時修正される（または同法の規則430A、430Bもしくは430Cに従って修正されたものとみなされる）ものであり、以下 "登録届出書 "という。登録届出書に記載されている形式の目論見書（参照によりそこに組み込まれる文書がある場合はそれを含む）を以下、"基本目論見書 "という。当社は、2025年11月12日に、同法に基づく規則424（b）に従い、本有価証券に関する基本目論見書の予備的補足資料（以下「予備目論見書補足資料」という）を欧州委員会に提出し、また、同法に基づく規則424（b）に従い、本有価証券に関する基本目論見書の最終的補足資料（以下「目論見書補足資料」という）を、販売確認に関連して最初に使用された（または同法に基づく規則173に従って購入者の要求に応じて入手可能となった）様式で欧州委員会に提出することを提案している。予備目論見書」とは、基本目論見書および予備目論見書補完書類を意味する。目論見書」とは、基本目論見書、目論見書予備補完書類、目論見書補完書類、および参照によりそこに組み込まれる書類がある場合はその書類を意味します。基本目論見書、目論見書予備 補足書類、目論見書補足書類および目論見書に関して本明細書で使用される「補足」、「修正」および「修正」という用語には、1934年証券取引所法（改正後の同法に基づく同委員会の規則および規制と併せて、以下「取引所法」）または同法に従って、当社が基本目論見書の日付以降に同委員会に提出した、参照により組み込まれる、または参照により組み込まれるとみなされるすべての文書（以下、総称して「組込文書」）が含まれるものとします。
本書において、「価格開示パッケージ」とは、(i)本契約の日付（以下「適用時」）の午後2時40分（ニューヨーク市時間）直前の基本目論見書および目論見書予備補完書類（参照により組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされるすべての文書、またはそれらの修正もしくは補足を含む）、および(ii)本書にスケジュールBとして添付された形式の価格設定タームシート（以下「価格設定タームシート」）を意味するものとする。本明細書において、「発行体代表自由記載目論見書」とは、本証券に関する規則433に定義される「発行体自由記載目論見書」をいい、当社および複数の引受人のために代表者が同意した自由記載目論見書（それぞれを「許可された自由記載目論見書」という。）本明細書において、「その後の8-K」とは、本書の日付以降、クロージング日（以下に定義する）までに当社が欧州委員会に提出したForm 8-Kによるカレント・レポートを意味する。
2. 売買契約。当社は、本契約に含まれる表明保証に基づき、本契約に規定される条件に従い、本証券を発行し、各引受人に販売することに同意し、各引受人は、当社に対して、本証券の満期元本金額の99.139％（すなわち、$396,556,000）に相当する本証券を、本契約の別表Aにその氏名の反対側に記載された元本金額で、当社から購入することに同意する。
3. 募集の条件当社は、引受人が、本契約の効力発生後速やかに、代表者の判断により、目論見書に記載された条件で本証券の一般募集を行う意向であることを理解する。当社は、引受人が引受人の関連会社に対して、または引受人の関連会社を通じて本証券を募集および販売することができること、ならびに当該関連会社が引受人に対して、または引受人を通じて購入した本証券を募集および販売することができることを認め、これに同意する。当社はさらに、本証券が当初本証券の元本総額の99.539％に相当する価格で一般に募集されることをお客様から受領する。最初の募集後、公募価格またはその他の募集条件が変更されることがあります。
4. 引渡しと支払い。本証券の引渡しおよび代金の支払いは、ニューヨーク市時間午前10時に、2025年11月26日（以下「クロージング日」という）に、ワシントンD.C.20004、555 Eleventh Street, N.W. に所在するLatham & Watkins LLPの事務所において行われるものとする。クロージング日および証券の引渡場所は、お客様と当社の合意により変更される場合があります。
本証券の払込みは、当社がデポジトリー・トラスト・カンパニー（以下「DTC」という、の名義人である Cede & Co.または引受人が当社に対して少なくとも2営業日前までに書面により請求することができる他の名義人に登録された、当該シリーズの証券の元本総額に相当する元本総額を有する確定形式の証券（以下「本グローバル証券」という。グローバル証券は、クロージング日の前営業日のニューヨーク市時間午前9時30分までに、代表者の事務所（または、貴殿が認めるその他の場所）で貴殿に閲覧させるものとする。
5. 当社の同意当社は、利用者各位との間で以下のとおり合意します：
(a) 登録届出書の有効性を一時停止する命令、目論見書予備補完書類、目論見書補完書類、目論見書、発行者代理フリーライティング目論見書の使用を阻止または一時停止する命令、またはそのための訴訟手続きや法第8条Aに基づく訴訟手続きの開始やそのおそれがある場合、速やかに通知し、請求があれば書面で確認する、当社は、そのような命令が発行されることを防止し、発行された場合はできるだけ早くその解除を得るために最善の努力を払い、本証券の募集に関連して法第8条(e)に基づく検査が行われた場合、または当社が法第8条Aに基づく手続きの対象となった場合は、速やかに代表者に通知する。当社は、登録届出書、目論見書、発行体代表自由作成目論見書の修正または補足を欧州委員会が要求した場合、または登録届出書、目論見書、発行体代表自由作成目論見書に関連する欧州委員会からのコメントを受領した場合、または欧州委員会が追加情報を要求した場合、速やかに代表者に通知する。当社は、本証券の売出しが終了する前であって、引受人が欧州委員会の規則に基づく目論見書の交付義務を有する間は、いかなる時点においても、登録届出書の修正または目論見書の補足もしくは発行者代表による自由記載目論見書の提出を行わない。当社は、予備目論見書、目論見書補完書類、および発行体代表自由作成目論見書を必要な期間内に提出させ、予備目論見書および目論見書補完書類が同法規則424(b)および規則430A、430Bまたは430Cに従って提出され、発行体代表自由作成目論見書が同法規則433に従って提出された場合は、速やかに通知します、また、予備目論見書または目論見書補完書類の日付以降、本証券の募集または販売に関連して目論見書の交付が要求される限り、当社が取引所法第13条(a)、第13条(c)、第14条または第15条(d)に従って委員会に提出する必要があるすべての報告書および確定委任状または情報提供書を速やかに提出する。
(b) 当初提出された登録届出書およびその各補正届出書（添付書類および同意書を含む）の署名入りコピーを、請求に応じ、かつ無償で提供し、他の各引受人に当初提出された登録届出書およびその各補正届出書（添付書類を含まない）の正本を交付し、また、本契約日の翌営業日のニューヨーク市時間午後4時前および下記第5条(c)に記載の期間中、ニューヨーク市において無償で提供すること。また、本契約書の日付の翌営業日のニューヨーク市時間午後4時までに、以下の第5条(c)に記載する期間中、価格開示パッケージおよび目論見書、ならびにそれらの補足および修正、または登録届出書のコピーを、お客様が合理的に要求できる部数、ニューヨーク市内でお客様に無償で提供するものとします。当社は、誠実に策定された合理的な手続きに従い、同法に基づく規則433に従って委員会に提出されなかった各発行体代理フリーライティング目論見書のコピーを保持する。
((c) 引受人の代理人の意見により、引受日前または本証券の公募開始日以降のいずれかの時点において、目論見書または価格開示パッケージが引受人またはディーラーによる本証券の販売に関して法令により交付が義務付けられている場合、価格開示パッケージまたは目論見書に虚偽の重要事実の記載がないこと、またはその記載を行うために必要な重要事実の記載を省略していないことを保証するために、価格開示パッケージまたは目論見書を修正または補足する必要がある事象が発生し、またはそのような状況が存在する場合、引受人の代理人の意見により、適用法令を遵守するために目論見書または目論見書パッケージを修正または補足する必要がある場合、当社は速やかに引受人に通知します、当社は、引受人に速やかに通知し、引受人および引受人に代わって有価証券を販売したディーラー（その氏名および住所はお客様が当社に提供するものとする）およびその他のディーラーに対し、自己の費用で、直ちに目論見書または価格開示パッケージを作成し、欧州委員会に提出し、要求があればこれを提供する、目論見書および/または価格開示パッケージの修正または補足のいずれかを行い、その修正または補足された目論見書および価格開示パッケージの記載が、重要な事実の不実記載を含まないか、またはその記載を行うために必要な重要な事実の記載を省略しないようにする、目論見書または価格開示パッケージが購入者に交付される際に、目論見書または価格開示パッケージが作成された状況に照らして誤解を招かないように、または目論見書および価格開示パッケージが修正または補足された後に法令に準拠するように、目論見書および価格開示パッケージの記載は修正または補足されます。
(d) 目論見書補足書類が提出された日の翌日から12ヶ月間について、同法第11条(a)および同法に基づく欧州委員会の規則および規制を満たす決算報告書を、実務上可能な限り速やかに（ただし、当社の当四半期末から15暦月の末日までに）、当社の証券保有者およびお客様に提供すること。
(e) 本契約に企図された取引が完了するか、または本契約が終了するか否かにかかわらず、以下の事項に関連するすべての費用、経費、手数料および税金を支払い、その責任を負う：(i) 証券法に基づく証券の登録および引渡しに関連する当社および当社の会計士に対する報酬、支出および費用、ならびに登録届出書、目論見書予備補完書類、目論見書補完書類、目論見書および発行者代理フリーライティング目論見書の作成および提出に関連するその他のすべての報酬または費用、(iii) 価格開示パッケージおよび目論見書の印刷、処理、提出および配布、ならびにこれらの修正および補足（ただし、これらに関連して発生したあなたの弁護士の弁護士費用および経費は含まない）、(iii) 下記第 5 項(f)に記載する法域の証券法またはブルースカイ法に基づく本証券の募集および売出しのための登録または資格付与（各場合において、これらに関連して発生した引受人の代理人の手数料および費用を含む、(iv) 投資格付機関による本証券の格付、(v) DTCによる本証券の「振替」の承認、(vi) 米国金融商品取引業規制機構（Financial Industry Regulatory Authority, Inc.および (vii) 受託者の手数料、その人件費およびその他の内部費用、本証券を表章する証書の印刷および刻印の費用、ならびにお客様への本証券の販売および引渡しに付随するすべての費用および税金を含むがこれらに限定されない、本契約に基づく当社のその他の義務の履行（ただし、これらに関連して発生したお客様の弁護士の弁護士費用および経費を含まない）。
(f) すべての本証券の売出しに先立ち、当社は、引受人および引受人の代理人弁護士と協力し、引受人が要求する米国内の法域の証券法またはブルースカイ法に基づき、引受人に対する本証券の募集および売出しのための登録または資格付与を行い、当該登録または資格付与が必要とされる限り当該登録または資格付与を有効に継続し、当該登録または資格付与を有効にするために必要とされる送達に対する同意その他の書類を提出する；但し、当社は、これに関連して、現在外国法人としての資格を有していない法域において外国法人としての資格を取得すること、または現在外国法人としての資格を有していない法域において送達または課税に対する一般的な同意の対象となるような行動をとることを要求されないものとする。
(g) 本契約締結日から本契約締結日までの期間中、代表者の書面による事前の同意（この同意は不当に留保されないものとする）なしに、当社の負債証券、または本証券に実質的に類似する当社の負債証券を購入もしくは取得するためのワラント、権利もしくはオプション（(i)本証券および(ii)通常の業務過程で発行されたコマーシャル・ペーパーを除く）の募集、販売、販売契約、その他の譲渡または処分を行わない。
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Exhibit A-2
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