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0001816708FALSE00018167082025-10-212025-10-21

UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日(最も古いイベントの報告日):2025年10月21日
OWLET, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
Owlet Logomark (JPG).jpg
デラウェア 001-39516 85-1615012
(会社設立の州またはその他の管轄区域) (CommissionFile Number) (I.R.S. EmployerIdentification No.)
2940 ウェスト・メープル・ループ・ドライブ・スイート203 ユタ州リーハイ 84048
(主要経営陣の住所) (Zip Code)
(844) 334-5330
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
N/A
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
クラスa普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル OWLT New York Stock Exchange
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。



Item 2.02. Other Events
2025年10月21日、Owlet, Inc.(以下「当社」)は、本募集に関連する予備的目論見書補足書類(以下に定義する)において、2025年9月30日に終了した3ヶ月間および2025年9月30日現在の未監査の財務結果(以下を含む)を開示しました:
-2025年9月30日に終了する3ヵ月間の売上高は、2024年同期間の2,210万ドルに対し、3,000万ドルから3,200万ドルとなる見込みである。
-2025年9月30日に終了する3ヶ月間の売上総利益率は、前年同期の52.2%に対し、約49.5%~51%となる見込みである。
-2025年9月30日現在の現金および現金同等物は約2,380万ドルと推定されるが、これには当社の資産担保型リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく2025年9月30日終了3ヵ月間の追加借入額約1,860万ドルが含まれる。
2025年度第3四半期の未監査の暫定財務情報(以下「暫定財務情報」)は暫定的なものであり、当社の経営陣がその見積もり、多くの仮定、および現在入手可能な情報に基づいて作成したもので、四半期末の決算手続きや調整、当社の中間財務諸表の完成、およびその他の業務手続きなどに基づいて修正される可能性があります。この暫定的な財務情報は、当社の経営陣の責任に基づくものであり、過去の期間と整合性を保ちながら誠実に作成されています。しかしながら、当社は2025年9月30日に終了した3ヶ月間の決算手続きを完了しておらず、当社の実際の業績は上記の暫定財務情報と大きく異なる可能性があります。当社の独立登録会計事務所であるプライスウォーターハウスクーパースLLPは、添付の財務予 報に関して監査、検討、検査、編集および合意された手続の適用を行っておらず、従って、プライスウォーターハウスクーパースLLPはこれに関して 意見またはその他の保証を表明するものではありません。プライスウォーターハウスクーパースLLPの報告書は、当社の2024年12月31日に終了する事業年度のForm 10-Kによる年次報告書に含まれており、当社の既に発行された財務諸表に関するものです。この報告書は予備的財務情報には適用されず、また適用されるものではありません。
2025年9月30日に終了した第3四半期および9ヶ月間における当社の財務諸表および関連する注記を作成する過程で、当社はこの暫定的な財務情報に重要な調整を必要とする項目を特定する可能性があります。そのため、投資家の皆様は、本情報を信頼し、本情報からいかなる推論も行わないようご注意ください。本予備財務情報は、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成され、プライスウォーターハウスクーパースLLPのレビューを受けた完全な財務諸表の代わりとなるものではありません。
当社は、米国証券取引委員会(以下「委員会」)が公布したForm 8-Kの項目2.02に従い、本報告書の項目2.02に記載された情報を提供するものである。当該情報は、1934年証券取引法改正法(以下「取引所法」)第18条における「提出された」ものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933年証券法改正法(以下「証券法」)または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。
Item 8.01. Other Events
当社は、2025年10月21日、ウィリアム・ブレア・アンド・カンパニーL.L.C.およびTDセキュリティーズ(USA)LLCとの間で、引受契約(以下「引受契約」といいます。株当たり額面0.0001ドルのA種普通株式(以下「普通株式」)を4,196,000株(1株当たり7.15ドル、引受割引料および手数料控除後)発行・販売することに合意した(以下「本募集」)。また、引受契約に基づき、当社は引受人に対し、30日間、1株当たり公募価格から引受割引料および手数料を控除した価格で普通株式629,400株を上限として追加的に購入するオプションを付与した。



当社は、本募集による手取金を、継続的な商業化および研究開発の支援、ならびに一般的な企業目的に使用する予定である。
本株式は、当社が2024年8月14日に欧州委員会に提出したフォームS-3(ファイル番号333-281556)による有効発行登録書に従って募集されます。本募集に関する最終目論見書は2025年10月22日に欧州委員会に提出された(以下「目論見書」)。
また、当社および当社の取締役、執行役員、特定の株主は、目論見書の日付から90日間、目論見書に記載されている一定の例外を除き、代表者の書面による同意を得ることなく普通株式を売却または譲渡しないことに同意しました。
引受契約には、当社および引受人の慣習的な表明、保証、誓約、補償義務(証券法上の責任および当事者のその他の義務を含む)が含まれている。引受契約に含まれる表明、保証および誓約は、当該契約の目的のためにのみ、特定の日付においてなされたものであり、当該契約の当事者の利益のためにのみなされたものであり、契約当事者により合意された制限を受ける場合がある。引受契約の写しは、本契約の別紙1.1として添付され、参照により本契約に組み込まれる。引受契約およびロックアップの取り決めに関する前述の説明は完全を意図するものではなく、当該展示物を参照することによりその全体が限定される。
本募集で発行された証券の有効性に関する Potter Anderson & Corroon LLP の意見書の写しを、別紙 5.1 としてここに提出する。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
Exhibit No. Exhibit Description
1.1
5.1
23.1
104 表紙インタラクティブデータファイル(表紙xbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれています)。



SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
OWLET, INC.
Date: October 22, 2025 /s/ Amanda Crawford
Amanda Crawford
Chief Financial Officer

EX-1.1 2 exhibit11-8xk.htm EX-1.1 Document
Exhibit 1.1

4,196,000 Shares
OWLET, INC.
クラスa普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル
__________________________
Underwriting Agreement
October 21, 2025
ウィリアム・ブレア&カンパニーl.l.c.
TD Securities (USA) LLC
本書の別表Aに記載された複数の引受人の代表者として
c/o ウィリアム・ブレア&カンパニーL.L.C.
150 North Riverside Plaza
Chicago, Illinois 60606
c/o TDセキュリティーズ(USA)LLC
1 Vanderbilt Avenue
New York, NY 10017
Ladies and Gentlemen:
は、William Blair & Company, L.L.C.との契約を確認する、及びTD Securities (USA) LLC(以下「引受人」と総称する。及びTD Securities (USA) LLCが代表者(以下「代表者」といい、代表者以外の引受人が存在しない場合には、複数の引受人に関する言及は無視されるものとし、本書中の代表者という用語は引受人と同一の意味を有するものとする。当社普通株式(以下「当社普通株式」という。)4,196,000株および引受会社(以下「引受会社」という。引受人の買取引受けの対象株式として当社普通株式 4,196,000 株(以下「当初買取引受け株式」とい う。
当社は、引受人が、本引受契約(以下「本契約」という。)の締結後、代表者が適切と判断する時点で、本株式の一般募集(以下「本募集」という。



当社は、改正 1933 年証券法(以下「1933 年法」)および同法に基づき公布された証券取引委員会の規則 (以下「1933 年法規則」)に基づき、当社が適宜発行する株式を含む特定の証券の公募および販売に関する目論見書(以下「基 本目論見書」)を含む、フォーム S-3 による発行登録届出書(第 333-281556号)を証券取引委員会(以下「証券取引委員会」)に提出し、この発行登録届出書は 2024 年 8 月 23 日にその効力が発生しました。当該登録届出書は、任意の時点において、効力発生後の修正により修正された当該登録届出書を意味し、当該時点における添付書類および付属明細書、1933年法下のフォームS-3の項目12に従って当該時点において参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされた書類、および1933年法規則の規則430B(以下「規則430B」)に従って当該時点においてその一部とみなされた書類を含み、本明細書では「登録届出書」と称する;「ただし、時点に言及しない「登録届出書」とは、本株式の最初の売買契約が成立した時点における効力発生後の修正により修正された登録届出書を意味し、この時点は、規則430Bの(f)(2)の意味において、本株式に関する登録届出書の「新たな効力発生日」とみなされるものとする、当該時点における添付書類および付属明細書、1933年法下のフォームS-3第12号に基づき当該時点で参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされた書類、および規則430Bに基づき当該時点でその一部とみなされた書類を含む。本株式の募集および販売に関連して1933年法規則の規則462(b)に従って提出された登録届出書は、本明細書では「規則462(b)登録届出書」と呼ばれ、かかる提出後、「登録届出書」という用語には規則462(b)登録届出書が含まれるものとする。本募集に関連して使用される各予備目論見書の補足文書は、1933 年法に基づくフォーム S-3 の第 12 項に従って参照によりそこに組み込まれる、または組み込まれたとみなされる文書を含め、基本目論見書とともに、本明細書では「予備目論見書」と総称する。本契約の締結および交付後速やかに、当社は 1933 年法規則第 424 条(b)項(以下「規則第 424 条(b)項」という。)の規定に従い、本株式に関する最終目論見書を作成し、提出する。最終目論見書は、本募集に関連して使用するために引受人に最初に提供された、または利用可能となった形式で、1933年法下のフォームS-3の項目12に従ってそこに参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書を含め、基本目論見書とともに、本明細書では総称して "目論見書 "という。本契約において、登録届出書、仮目論見書、目論見書、またはこれらの修正もしくは補足への言及はすべて、電子データ収集・分析・検索システム(またはその後継システム)(以下「EDGAR」)に従って欧州委員会に提出された写しを含むものとみなされる。
本契約で使用される:
「適用時刻」とは、2025年10月21日午後7時45分(ニューヨーク市時間)、または当社と代表者が合意したその他の時刻を意味する。
「一般情報開示パッケージ」とは、適用時期以前に発行された発行体の一般用フリーライティング目論見書、適用時期以前に投資家に配布された直近の仮目論見書(参照によりそこに組み込まれた文書を含む)、および本書の別表 B-1 に含まれる情報を意味し、これらすべてを合わせて考慮するものとする。
2


「発行体自由記載目論見書」とは、1933 年法規則第 433 号(以下「規則 433 号」といいます)に定義される「発行体自由記載目論見書」を意味し、本株式に関する「自由記載目論見書」(1933 年法規則第 405 号(以下「規則 405 号」といいます)に定義される)を含むがこれに限定されないもので、(i) 会社によって欧州委員会への提出が義務付けられているもの、(ii) 規則 433(d)(8)(i)の意味における「書面によるコミュニケーションである募集のためのロードショー」であるもの、(iii) 欧州委員会への提出が義務付けられていないものであっても、本株式または募集に関する記述が含まれているために規則 433(d)(5)(i)に従って欧州委員会への提出が免除されているものを意味します、または(iii)最終条件を反映しない株式または募集に関する説明を含むため、規則433(d)(5)(i)に従って委員会への提出が免除されたもので、いずれの場合も、委員会に提出された形式または提出が義務付けられている形式、または提出が義務付けられていない場合は規則433(g)に従って当社の記録に保管されている形式によるものです。
「発行体一般用フリーライティング目論見書」とは、発行体フリーライティング目論見書のうち、投資家候補への一般配布を意図したもの(規則433に定義される「善意の電子ロードショー」を除く)を意味し、本書の別表B-2に明記されていることがその証左となる。
「発行者限定用途自由記載目論見書」とは、発行者一般用途自由記載目論見書ではない発行者自由記載目論見書を意味する。
「水面下のコミュニケーション」とは、1933 年法第 5 項(d)または規則第 163 条 B に基づいて行われる、潜在的投資家との口頭または書面によるコミュニケーションを意味する。
「書面によるテスト-ザ-ウォーターズ・コミュニケーション」とは、1933 年法に基づく規則 405 の意味における書面によるコミュニケーションであるテスト-ザ-ウォーターズ・コミュニケーションを意味します。
本契約において、有価証券届出書、仮目論見書または目論見書に「含まれる」、「含まれる」または「記載される」(またはこれらに類する他の意味での言及)財務諸表および明細書、ならびにその他の情報への言及はすべて、本契約の締結および引渡し以前に、場合により、参照により有価証券届出書、仮目論見書または目論見書に組み込まれた、または組み込まれたとみなされるすべての当該財務諸表および明細書、ならびにその他の情報を含むものとみなされるものとする;また、登録届出書、仮目論見書または目論見書の修正または補足に関する本契約中のすべての言及は、本契約の締結および引渡し時またはその後に、参照により登録届出書、仮目論見書または目論見書に組み込まれた、または組み込まれたとみなされる、改正後の1934年証券取引法(以下、「1934年法」)および同法に基づき公布された規則および規制(以下、総称して「1934年法規制」)に基づく文書の提出を含むものとみなされる。
第1項 会社による表明保証。当社は、本書の日付、適用時、クロージング時(以下に定義する)および引渡日(以下に定義する)において、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、各引受人と合意する:
(a) 登録届出書および目論見書。当社は1933年法におけるフォームS-3の使用要件を満たしている。各登録届出書およびその訂正は1933年法に基づいて有効となっています。本株式の売出しは、Form S-3の一般教示I.B.1に従って行うことができます。本株式は、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うかまたは登録の免除を受ける場合を除き
3


当社は、1933年法に基づき、登録届出書またはその効力発生後の修正届出書の有効性を停止する停止命令を委員会から出されていません。1933年法に基づき、欧州委員会から登録届出書またはその効力発生後の修正を一時停止する命令は出されておらず、欧州委員会から予備目論見書または目論見書の使用を阻止または一時停止する命令は出されておらず、欧州委員会によりこれらの目的のための手続が開始されたことも、現在係属中であることも、当社の知る限り、欧州委員会が予定していることもありません。当社は、欧州委員会からの追加情報提供の要請(もしあれば)に応じています。
各登録届出書およびその効力発生後の訂正は、その効力発生時、1933年法規則の規則430B(f)(2)に従った引受人に対するみなし効力発生日、適用時、クロージング時および引渡日において、1933年法および1933年法規則の適用要件をすべての重要な点において遵守しており、また遵守する予定です。各予備目論見書、目論見書およびその修正または補足は、それぞれが委員会に提出された時点、および各場合において、適用時点、クロージング時点およびいずれかの引渡日において、1933年法および1933年法規則の適用要件に準拠しており、またすべての重要な点において準拠する予定です。本募集および目論見書に関連して使用するために引受人に交付された各予備目論見書は、レギュレーションS-Tにより許容される範囲を除き、EDGARに従って欧州委員会に提出された電子的に送信された写しと同一であり、または同一となる予定です。
登録届出書および目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされた文書は、それらが発効した時点、またはそれらが欧州委員会に提出された時点、または今後提出される時点において、1934年法の適用要件および1934年法規則に基づく欧州委員会の規則および規制をすべての重要な点において遵守しており、今後も遵守するものとする。
登録届出書、予備目論見書および目論見書、ならびに登録届出書、予備目論見書および目論見書の欧州委員会への提出は、当社によって、また当社を代表して正式に許可されたものであり、登録届出書はかかる許可に従って正式に執行されたものである。
(b) 正確な開示。登録届出書およびその訂正は、その発効時、本書の日付、クロージング時、またはいずれかの引渡日において、重要な事実の虚偽の記載を含むか、または含む予定はなく、また、そこに記載されることが要求される、またはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略するか、省略する予定はない。適用時および引渡日において、(A)一般開示パッケージ、(B)一般開示パッケージと合わせて考慮した場合の個々の発行体限定使用自由記載目論見書、および(C)一般開示パッケージと合わせて考慮した場合の個々のテスト-ザ-ウォーターズコミュニケーションのいずれにも、重要な事実の虚偽の記載、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載漏れ、記載省略、または記載省略が含まれておらず、また含まれる予定もありません。目論見書およびその修正または補足(目論見書の控えを含む)は、その発行日、規則424(b)に基づく委員会への提出時、クロージング時、または引渡日のいずれにおいても、重要な事実の虚偽の記載、またはその記載を行うために必要な重要な事実の省略、記載漏れ、または記載漏れを含んでおらず、含まれておらず、含まれる予定もありません、
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は、それらが作成された状況に照らして、誤解を招くものではありません。登録届出書が有効になった時点、または参照により組み込まれた当該文書が欧州委員会に提出された時点において、登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされた文書は、場合により登録届出書、一般開示パッケージまたは目論見書に記載された他の情報と合わせて読んだ場合、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、また、そこに記載されることが要求された、またはそこに記載された記述が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、今後も含まれない。
本項における表明および保証は、登録届出書(またはその修正)、一般開示書類または目論見書(またはその修正もしくは補足(目論見書の控えを含む))における記載または記載漏れについては適用されない。本契約において、提供される情報は、目論見書に記載される「引受」の見出しの下、第3段落第2文に記載される情報、および「引受-価格安定、ショートポジション」の見出しの下、第2段落第1文および第2文に記載される情報(以下、総称して「引受人情報」といいます)のみとします。
(c) 発行者自由作成目論見書。発行者自由記載目論見書は、登録届出書または目論見書(参照によりそこに組み込まれた文書を含む)、およびその一部とみなされる予備的目論見書またはその他の目論見書で、置き換えられたり修正されたりしていないものに含まれる情報と抵触する、または抵触する予定はありません。本募集に関連して「ロードショー」(規則 433(h)で定義)の提出は必要ありません。1933年法の規則433(d)に従い当社が提出を義務付けられている発行体自由作成目論見書は、1933年法および1933年法規則の要件に従い、委員会に提出されているか、または提出される予定です。当社が1933年法下の規則433(d)に従って提出した、または提出が義務付けられている、あるいは当社が作成した、または当社のために作成された、または当社が使用した、または当社が参照した各発行体自由作成目論見書は、1933年法および1933年法規則の要件にすべての重要な点において準拠しているか、準拠する予定です。発行体自由記載目論見書(もしあれば)、および電子ロードショー(もしあれば)(それぞれ最初に使用する前に代表者に提供されたもの)を除き、当社は発行体自由記載目論見書を作成、使用、参照しておらず、代表者の事前の同意なしに作成、使用、参照することはありません。当社または当社に代わって行動する者(1933年法規則の規則163(c)のこの段落の意味においてのみ)が登録届出書を最初に提出する前に行った株式に関する書面によるコミュニケーションであるオファーは、1933年法規則の規則163(以下、「規則163」)が規定する免除に従って欧州委員会に提出され、また、規則163が規定する1933年法第5条(c)の免除の対象となるように、脚注の要件を含むがこれに限定されない規則163の要件を遵守している。
(d) 水面試行資料。当社は、(A) 1933 年法下の規則 144A の意味における機関投資家または 1933 年法下の規則 501 の意味における認定投資家である資格を有する、またはそのように合理的に考えられる事業体との、代表者の同意に基づくテスト-ザ-ウォーターズ・コミュニケーション以外の、本契約により企図される取引に関連するテスト-ザ-ウォーターズ・コミュニケーションに関与しておらず、(B) 本契約により企図される取引に関連するテスト-ザ-ウォーターズ・コミュニケーションに関与する権限を、代表者以外の者に付与していない。当社は、代表者が水域試行通信の実施において当社を代表して行動する権限を付与されていることを再確認します。
5


(e) 非適格発行体。登録届出書およびその効力発生後の修正書の提出時、その後当社または他の募集参加者が本株式の誠実な売り出し(1933年法規則164(h)(2)の意味における)を行った最も早い時期、および本書の日付において、当社は規則405に定義される「不適格発行体」ではなく、また現在もそうではありません。
(f) 新興成長企業の地位。欧州委員会に登録届出書を最初に提出した時点(または、それ以前であれば、当社が直接または当社を代表して行動する権限を付与された個人または団体を通じて、水上テストコミュニケーションに関与した最初の日)から本書の日付まで、当社は1933年法第2条(a)に定義される「新興成長企業」(以下「新興成長企業」)であり、現在もその地位にある。
(g) 独立会計士登録届出書、一般開示書類および目論見書に参照により組み込まれている、当社の直近に完了した事業年度の財務諸表およびその付属明細書を監査した会計事務所であるプライスウォーターハウスクーパースLLP(以下「会計事務所」)は、1933年法、1933年法規則、1934年法、1934年法規則、および米国公開会社会計監視委員会(Public Company Accounting Oversight Board)が要求する独立登録会計事務所です。当社の知る限り、会計監査人は当社に関して、2002年サーベンス・オクスリー法およびこれに関連して公布された規則および規制(以下、総称して「サーベンス・オクスリー法」)の監査人独立性要件に違反していません。
(h) SEC報告書。当社は、1933 年法および 1934 年法(第 13 項(a)または第 15 項(d)に基づくものを含む)のもとで、本書の日付に先立つ 12 ヶ月間、提出が義務付けられているすべての報告書、予定表、書式、声明およびその他の資料(これらの資料を、予備目論見書とともに、本書では総称して「SEC 報告書」といいます)を適時に提出しているか、または有効な延長を受けています、当社は、1933 年法および 1934 年法に基づき、本書の日付に先立つ 12 ヶ月間に提出された SEC 報告書(その添付書類および参照により本書に組み込まれた書類を含み、予備目論見書と併せて、本書において「SEC 報告書」と総称する)を適時に提出したか、またはかかる提出期間の有効な延長を受け、かかる延長の期限が到来する前に SEC 報告書を提出しています。それぞれの提出日において、SEC 報告書はすべての重要な点において 1933 年法および 1934 年法(該当する場合)の要件に準拠しており、提出された SEC 報告書には、重要な事実の虚偽の記載や、記載が義務づけられ た重要な事実の記載漏れ、または記載がなされた状況に照らしてその記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載漏れはありませんでし た。
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(i) 財務諸表、非GAAP財務指標。登録届出書、一般開示書類および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる当社の財務諸表(関連する注記を含む)は、関連する明細書および注記とともに、すべての重要な点において1933年法レギュレーションS-Xに準拠しており、公正に表示されています、当社および連結子会社(以下に定義)の指定日における財政状態、ならびに当社および連結子会社の指定期間における連結損益計算書、連結包括損失計算書、連結優先株式計算書、連結株主資本(欠損)計算書および連結キャッシュ・フロー計算書は、すべての重要な点において公正に表示されています;当該財務諸表は、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則(以下「米国会計原則」という。当該財務諸表は、通常の期末調整の対象となり、欧州委員会の適用規則で認められている特定の脚注が含まれていない未監査の中間財務諸表を除き、対象期間を通じて一貫して適用された米国において一般に公正妥当と認められた会計原則(以下「GAAP」)に準拠して作成されており、付属明細書がある場合には、すべての重要な点において、そこに記載が義務付けられている情報を適正に表示しています。選択された財務データ、要約財務情報(もしあれば)、および登録届出書、一般開示書類および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるその他の財務データは、当社の会計記録から作成されたものであり、そこに示された情報をすべての重要な点において公正に表示しており、そこに含まれる監査済み財務諸表と整合する基準に基づいて作成されています。登録届出書、一般開示書類および目論見書(もしあれば)に含まれるプロフォーマ財務諸表およびそれに関連する注記は、すべての重要な点において、そこに示された情報を公正に表示しており、プロフォーマ財務諸表に関する欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成され、そこに記載された根拠に基づいて適切に編集されており、その作成に使用された仮定は合理的であり、そこで使用された調整はそこで言及された取引および状況を有効にするために適切である。1933年法または1933年法規則に基づき、本有価証券届出書、一般開示書類または目論見書に記載または参考として組み入れることを要求されるヒストリカルまたはプロフォーマの財務諸表または付属明細書は、本有価証券届出書に含まれているものを除き、存在しません。非GAAP財務指標」(この用語は欧州委員会の規則および規制により定義される)に関する登録届出書、一般開示書類または目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるすべての開示は、すべての重要な点において、適用可能な限り、1934年法レギュレーションGおよびレギュレーションS-Kの項目10に準拠しています。登録届出書、一般開示書類および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に提示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。
(j) 米国企業改革法の遵守。融資に関する第402条、証明書に関する第302条および第906条を含め、当社が遵守を義務付けられているサーベンス・オクスリー法の適用条項を、当社または当社の取締役もしくは役員がそのような立場で、すべての重要な点において遵守していないことはなく、またこれまでも遵守していました。
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(k) 事業に重大な不利益変更のないこと。そこに別段の記載がある場合を除き、登録届出書、一般開示書類または目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、(i) 資本株式(ストックオプションの行使または決済による普通株式の発行を除く、登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されている、ストックオプション、ストックユニットおよび新株予約権の行使または決済による普通株式の発行、当社の既存の株式報酬制度(「当社株式制度」)に基づくオプションおよび報酬の付与、ならびに当社証券の転換による株式の発行を除く、に記載されている当社の証券の転換による株式の発行、および当社の買戻権に基づく買戻オプションまたは当社に代わる優先的買戻権を規定する契約に従った資本株式の買戻しまたは消却)、または当社の短期債務または長期債務の重大な変更、または当社が資本株式のいずれかの種類に対して宣言、支払のための積み立て、支払い、または行ったいかなる種類の配当または分配、(ii) 当社およびその子会社の事業、財産、経営、財務状況、株主資本、経営成績、または見通しに、全体として、通常の事業過程から生じたか否かを問わず、重大な不利な変化、または重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想される展開(以下、「重大な不利な影響」)がないこと;(iii) 当社は、当社にとって重大な取引または契約(通常の事業過程であるか否かを問わない)を締結しておらず、また、当社にとって重大な責任または義務(直接的か偶発的かを問わない)を負っていない;(iv) 当社は、登録届出書、一般開示書類および目論見書に別段の開示がある場合を除き、火災、爆発、洪水、その他の災難(保険でカバーされているか否かを問わない)、労働争議、裁判所、仲裁人、政府機関、規制当局の措置、命令、判決による、当社にとって重大な損失または事業の妨害を被っていない;(v)当社は、いかなる種類の資本株式に対しても、いかなる種類の配当または分配を宣言、支払または実施していない。
(l) 訴訟。登録届出書、一般開示書類および目論見書に別段の開示がある場合を除き、当社、子会社、またはそれぞれの財産に対して、裁判所、仲裁人、政府機関、行政機関、規制当局(連邦、州、郡、地方、または外国)(以下、総称して「法的措置」という、(i)本契約または本株式の合法性、有効性、または執行可能性に悪影響を及ぼす、またはそれに異議を唱える、または(ii)不利な決定がなされた場合、重大な悪影響をもたらす、またはもたらすと合理的に予想される、裁判所、仲裁人、政府機関、行政機関、または規制当局(連邦、州、郡、地方、または外国)(以下、総称して「法的措置」)。登録届出書、一般開示書類および目論見書に別段の開示がある場合を除き、当社、子会社、および当社の知る限りその取締役または役員はいずれも、連邦証券法または州証券法の違反または責任、あるいは受託者義務違反の主張を含む法的措置の対象になっておらず、またなったこともありません。当社の知る限り、当社または当社の現・元取締役もしくは役員が関与する委員会による調査は行われておらず、現在も係争中または予定されていません。欧州委員会は、1934年法または1933年法に基づき当社または子会社が提出した登録届出書の効力を停止する停止命令またはその他の命令を出していません。
(m) 会社の良好な地位。当社は、その設立管轄地の法律の下で正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあり、不動産の所有またはリース、または事業の遂行にそのような資格が必要とされる各法域で事業を行うための正式な資格を有し、良好な状態にあり、登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書に記載されているように、その財産を所有または保有し、従事している事業を遂行し、本契約に基づく義務を締結し、履行するために必要なすべての権限および権能を有する;当社は、財産の所有または賃貸、または事業の遂行を理由とするかどうかにかかわらず、事業を行う外国法人として正式に資格を有しており、そのような資格が必要とされる他の各法域において良好な状態にある。ただし、そのような資格または良好な状態にないことが、個別または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除く。当社の最新の年次報告書Form 10-Kの別紙21.1に開示されている以外に、当社は直接的または間接的な子会社を持たず、いかなる企業、団体、その他の事業体も直接的または間接的に所有または支配していません。
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(n) 当社の子会社の良好な地位。当社の各子会社(それぞれを「子会社」といい、総称して「子会社」という。)は、その設立または組織の司法管轄区域の法律の下で正式に組織され、良好な状態で有効に存続しており、登録届出書および目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有し、賃貸し、運営し、事業を行うための会社または同様の権限および権能を有している、登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有、賃貸、運営し、事業を行うための会社法上のまたは類似の権限および権能を有し、不動産の所有または賃貸、または事業の遂行を理由とするかどうかにかかわらず、そのような資格が必要とされる各法域において、事業を行うための正当な資格を有し、良好な地位にある。登録届出書、一般開示書類および目論見書に別段の開示がある場合を除き、各子会社の発行済資本株式はすべて正式に認可され、有効に発行されており、全額払込済みで評価不能であり、当社が直接または子会社を通じて、担保権、抵当権、質権、先取特権、担保権、請求権または持分から解放された状態で所有している。いかなる子会社の発行済資本株式も、当該子会社の証券保有者の新株引受権または類似の権利に違反して発行されたものではありません。当社の子会社は、当社の最新の年次報告書(フォーム 10-K)の別紙 21.1 に記載されている企業のみです。
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FORM OF LOCK-UP AGREEMENT
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Laura Durr
Melissa Gonzales
John Kim
Amy McCullough
Marc Stoll
Lior Susan
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Jonathan Harris
Amanda Crawford
Trilogy Equity Partners, LLC
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