プロセプトバイオロボティクスの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（報告された最も古いイベントの日付）：2025年7月23日

PROCEPT BIOROBOTICS CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-40797

26-0199180

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRS Employer Identification Number)

150 Baytech Drive

San Jose, California 95134

(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

登録者の電話番号（市外局番を含む）。(650) 232-7200

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：


☐			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)


☐			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)


☐			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))


☐			証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading Symbol(s)

登録されている各取引所の名称

普通株式、1株あたりの額面が0.00001ドル

PRCT

The Nasdaq Global Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2025年7月24日、PROCEPT BioRobotics Corporation（以下「当社」）は、2025年6月30日に終了する四半期の推定収益を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースの全文は、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

ラリー・L・ウッドの社長兼最高経営責任者就任について

2025年7月23日、当社はラリー・L・ウッド氏（59歳）を2025年9月2日付（以下「発効日」）で社長兼最高経営責任者（CEO）に任命した。ウッド氏は当社の最高経営責任者を兼務する。また、ウッド氏は引き続き当社取締役会（以下「取締役会」）の第1種取締役を務める。

2025年9月1日の営業終了時をもって、レザ・ザドノは当社の社長、最高経営責任者、主要執行役員、および取締役会のメンバーとしての役割を退く。ザドノ博士は当社のコンサルティング業務に移行する。ザドノ博士の退任は、当社の業務、方針、慣行に関するいかなる問題に関しても、博士と当社との間で意見の相違が生じたことによるものではありません。

ウッド氏の任命は、取締役会が外部の大手サーチ会社の協力を得て監督した、広範かつ協調的な後継者サーチ・プロセスに従ったものである。この過程で、取締役会は多数の優秀な候補者を評価した。

2024年4月より当社取締役。2007年2月より経カテーテル大動脈弁置換術担当コーポレート・バイス・プレジデント、2023年からは構造的心疾患およびクリティカルケア、外科的モニタリングにおける患者中心の医療イノベーションの世界的リーダーであるエドワーズライフサイエンス社の外科的構造的心臓担当グループ・プレジデントを務める。エドワーズ・ライフサイエンス・コーポレーションとバクスター・ヘルスケア・コーポレーションの両社で、主に外科用心臓弁膜症治療事業の製造管理、薬事、戦略・臨床マーケティングなどの役職を歴任し、医療技術業界で40年以上の経験を持つ。ペパーダイン・グラジアディオ・ビジネス・スクールで経営学修士号を取得。

ウッド氏と、ウッド氏が役員または取締役に選任されたいかなる人物との間にも、取り決めや合意はなく、ウッド氏と当社の取締役または執行役員との間にも家族関係は存在しない。ウッド氏は、レギュレーションS-K第404条(a)項による開示の対象となる、ウッド氏が直接的または間接的に重要な利害関係を有する、当社が参加者である、または参加者であった取引の当事者ではない。

ウッド氏との雇用契約

2025年7月23日、当社とウッド氏は、ウッド氏の社長兼最高経営責任者としての職務に関する雇用契約（以下「雇用契約」）を締結した。雇用契約に基づき、ウッド氏は基本給925,000ドル、目標年間賞与は基本給の100％（2025年暦年で日割り計算）、サインオンボーナス1,700,000ドルを受け取る。また、ウッド氏は、当社の役員およびその他の従業員に適用される当社の従業員福利厚生制度およびプログラムに参加する資格を有します。

ウッド氏は、以前の雇用主から失権した権利未確定の株式報奨の対価として、目標付与価額約750万ドルの譲渡制限付株式単位（以下「バイアウトRSU」という。ウッド氏は、目標付与価額約7,500,000ドルの譲渡制限付株式単位（以下「バイ・アウトRSU」）を一度だけ付与される。この譲渡制限付株式単位は、雇用開始日から1年目の応当日にバイ・アウトRSUの4分の1が権利確定し、その後3カ月ごとの応当日に残りのバイ・アウトRSUの12分の1が権利確定する。氏

ウッド氏はまた、(i)目標付与価額約7,500,000ドルの新入社員ストック・オプションも受領する。このストック・オプションは、入社日から1年目の応当日にストック・オプションの対象株式の4分の1、その後は各応当日に48分の1の権利が確定するが、各確定日まで継続勤務することが条件となる。パフォーマンス・ストック・ユニットは2026年暦年の第1四半期に付与される予定で、当社の他の役員に付与されるパフォーマンス・ストック・ユニット報奨と同じ条件で、事前に設定された計算式に基づいて獲得される。

理由なく、または正当な理由があるにせよ、支配権の変更に関連する場合を除き、ウッド氏が解雇された場合、ウッド氏は以下の権利を受け取る：(i)基本給の1.5倍に相当する額が一括で支払われ、(ii)解雇後18ヶ月間、1985年予算調整法（Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act of 1985、以下「COBRA」）に基づき保険が継続され、(iii)バイアウトRSUの権利確定が早まる。その他の権利未確定の株式報奨はすべて失効する。

理由なく、あるいは正当な理由があり、支配権移譲の前3ヶ月以内または支配権移譲の後12ヶ月以内にウッド氏が解雇された場合、ウッド氏は以下の権利を受け取る：(i)基本給と目標年間賞与額の合計の3倍に相当する一時金、(ii)解雇後最長36ヶ月間のCOBRAの継続適用、(iii)未確定の株式報酬の権利確定を早め、パフォーマンス・ストック・ユニットの業績条件達成は目標業績以上、その他該当する報酬契約に従って決定される。

退職手当は、ウッド氏が離職票および一般離職票を締結し撤回しないこと、および会社に対する一定の義務を引き続き遵守することを条件とする。ウッド氏はまた、当社の秘密情報および発明譲渡契約の条項にも拘束される。この契約には、永続的な守秘義務と、当社との雇用終了後1年間延長される非勧誘条項が含まれている。

雇用契約に関する上記の説明は、雇用契約の条項を参照することにより、その全体が限定されるものである。

ザドノ博士との移行コンサルティングおよび退職契約

2025年7月23日、当社はまた、ザドノ博士と移行コンサルティングおよび退職に関する契約（以下「コンサルティング契約」）を締結し、ザドノ博士は最長18カ月間（以下「コンサルティング期間」）の間、当社の顧問を務めることになりました。コンサルティング期間中、Zadno博士の未使用の株式報酬はその条件に従って権利が確定し続ける。ザドノ博士には、当社との支配権変更および退職合意書の条項に従い、基本給の12カ月分が一括で支払われる退職手当と、最長12カ月間のCOBRA継続給付、および2025暦年の目標ボーナスが日割りで支給されます。ザドノ博士の2025年株式報奨は、適格退職の条件に従って権利確定が早まり、業績ストック・ユニットは業績期間終了時点の実績に基づいて権利確定する。

本コンサルティング契約に関する上記の説明は、本コンサルティング契約の条項を参照することにより、その全体が限定されるものとし、そのコピーは別紙10.2として添付され、参照により本契約に組み込まれるものとする。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2025年7月24日付のウッド氏によるザドノ博士の最高経営責任者（CEO）兼社長職引継ぎの発表に関する当社のプレスリリースのコピーは、本フォーム8-Kの別紙99.1として提出されている。

本フォーム 8-K カレント・レポートの項目 7.01 に含まれる情報（別紙 99.1 を含む）は、1934 年証券取引所法（「取引所法」）第 18 条における「提出された」ものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933 年証券取引所法（「改正」）または同取引所法に基づく当社のいかなる提出書類にも、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料


Exhibit No.						Description
10.1						登録者とラリー・L・ウッドとの間の2025年7月23日付雇用契約書
10.2						2025年7月23日付の移行コンサルティングおよび退職に関する契約（登録者とレザ・ザドノとの間）。
99.1						2025年7月24日付のPROCEPT BioRobotics Corporationのプレスリリース。
104						カバーページインタラクティブデータファイル、インラインxbrlでフォーマットされています。

SIGNATURES

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


	PROCEPT BIOROBOTICS CORPORATION

July 24, 2025	By:	/s/ Alaleh Nouri
		Alaleh Nouri
		チーフ・リーガル・オフィサー兼セクレタリー

EX-10.1 2 a20250723proceptexecutivee.htm EX-10.1 Document

PROCEPT BIOROBOTICS CORPORATION

EMPLOYMENT AGREEMENT

本雇用契約（以下、「本契約」）は、2025 年 7 月 23 日（以下、「本契約締結日」）を効力発生日として、ラリー・L・ウッド（以下、「エグゼクティブ」）とデラウェア州法人である PROCEPT BioRobotics Corporation（以下、「PROCEPT」または「当社」）との間で締結される。エグゼクティブの当社での雇用開始日は、2025年9月2日（以下「発効日」という。）

当社は、エグゼクティブを本契約に基づき当社の従業員として雇用することにより、エグゼクティブのサービスを確保したい；

エグゼクティブは、ここに定める条件で会社にサービスを提供することを希望している。

会社および執行役は、効力発生日に開始する執行役の会社での雇用を反映させるため、本契約を締結することを望む。

従って、上記の対価として、および以下に定めるそれぞれの誓約および合意を含むその他の正当かつ価値ある対価として、当社および執行役は以下のとおり合意する：

1.雇用。

(a)全般。会社は、発効日から有効となる本書に規定された条件に基づいて執行役を雇用するものとする。

(b)地位と職務。(i) 会社の取締役会（以下、「取締役会」）の指示に従い、そのような役職に通常慣例的な責任、義務、権限を有し、会社の唯一の最高経営責任者を務め、会社の最高経営責任者となる (ii) 取締役会に直接報告する (iii) 会社の事業に関連して、会社の現在および将来のすべての方針、要件、規則、規制、および合理的な指示や要求に迅速かつ誠実に従うことに同意する。エグゼクティブは、会社の要請に応じて、会社が指定する上記以外の役職で、会社および/またはその子会社および関連会社に奉仕するものとします。ただし、そのような追加役職は、会社の最高経営責任者としてのエグゼクティブの地位と矛盾しないものとします。発効日時点で、執行役は引き続き取締役会のメンバーを務めるものとする。執行役が最高経営責任者を務めている間、当社は、執行役が当社の株主総会で取締役会の選挙に立候補するよう指名されるよう、商業上合理的な努力を払うものとします。執行役がそのような追加的な職務を 1 つ以上務める場合、執行役の報酬はそのような追加的な職務を理由に自動的に増額されることはないものとする。

(c)主たる職場。エグゼクティブは、カリフォルニア州サンノゼに所在する当社の主要オフィス（以下、「主要職場」）から本契約で要求される業務を遂行するものとし、本契約に基づくエグゼクティブの職務と責任を果たすために必要な場合、その他の場所への出張を行うものとします。

(d) 独占性。取締役会の書面による事前承認がある場合を除き（取締役会は、取締役会の単独かつ絶対的な裁量で承認または留保できる）、執行役は、有給休暇またはその他の休暇を免除された期間を除き、執行役の最善の努力と全労働時間、注意力、および精力を会社の事業に捧げるものとする。上記にかかわらず、執行役は、本第 1 項(d)に違反することなく、(i)受動的投資として、執行役がそのような証券を所有する事業体の運営にサービスを提供する必要がないような形態または方法で、公開されている証券を所有すること、(ii)慈善活動および市民活動に従事すること（これには、取締役会の書面による事前の承認があれば、慈善団体または非営利団体の理事会、委員会、または同様の組織の委員を務めることを含む）、(iii)その他の個人的な受動的投資活動に従事することができます；(iv)訴訟問題、内部調査、行政、規制、または司法手続きに協力する、および/または証言するために、エグゼクティブの以前の雇用主に対して負っていた義務を遂行する。いずれの場合も、そのような利害関係、活動、または義務が、個別または全体として、本契約に基づくエグゼクティブの職務と責任の遂行を妨げない限り、または会社の利益相反ポリシーに基づく相反を生じさせない限り。ただし、(a) 当該組織が当社の競合他社でないこと、(b) 執行役が取締役会の書面による事前承認を得ていること、(c) 当該活動が、個別または全体として、本契約に基づく執行役の職務の遂行を妨げたり、その時点で有効な当社の行動基準に違反したり、当社の利益相反ポリシーに基づく抵触を生じさせたりしないことが条件となります。

2.期間。本契約に基づく執行役の雇用期間は、発効日に開始し、第5条に従って執行役の当社での雇用が終了するまで継続するものとする。本契約で使用される「期間」という表現は、当社による執行役の雇用期間全体を指すものとする。

3.報酬および関連事項。

(a) 年間基本給。契約期間中、執行役は年俸 925,000 米ドル（適宜修正される、以下「年間基本給」）の基本給を受け取るものとする。年間基本給は、源泉徴収と控除の対象となり、当社の慣例的な給与慣行と手続きに従って執行役に支払われるものとします。当該基本年俸は、取締役会および/または取締役会の報酬委員会により、年 1 回以上見直されるものとする。

(b) 年次ボーナス。取締役会および/または取締役会の報酬委員会により設定された業績目標の達成度に基づいて、執行役は裁量的な年間ボーナスを受け取る資格があるものとし、そのようなボーナスは年間基本給の 100%を目標とし、会社のボーナスプランの条件に従うものとする（以下、「年間ボーナス」）。取締役会および/または取締役会の報酬委員会により承認された年次ボーナス（目標ボーナス額を上回ることも下回ることもある）は、一般的に当社の他の役員に年次ボーナスが支払われるのと同じ時期に、そしていかなる場合でも、該当する支払日まで執行役員が継続雇用されていることを条件として、当該年次ボーナスが関連する年の翌年の3月15日までに支払われるものとします。エグゼクティブは、本契約に含まれるいかなる条項も、エグゼクティブにいかなる年度の年次ボーナスに対する権利も付与するものではなく、年次ボーナスの支払いは、その金額を含め、会社独自の誠実な裁量によって決定されることを認め、同意するものとします。上記の一般性にかかわらず、2025 暦年については、エグゼクティブは、雇用の一部年を反映して日割り計算された年次ボーナスを受け取る資格があるものとします。

(c)サインオンボーナスこれには、特に、入社後 2 年間のエグゼクティブの推定住居費および通勤費、ならびにエグゼクティブの以前の雇用主におけるボーナスの逸失をカバーすることを意図した金額が含まれる。この賞与は、発効日から 30 日以内に支払われ、適用される源泉徴収の対象となります。エグゼクティブが会社によって解雇された場合、または、エグゼクティブが発効日から 12 ヶ月以内に正当な理由なく退職した場合、エグゼクティブは、解雇日時点でエグゼクティブに実際に支払われたサインオンボーナスの税引後部分と同額を会社に返済する義務があります、エグゼクティブは、以下に定義するように、（エグゼクティブに適用される限界税率を使用して）最終的な給与からその金額を源泉徴収することを会社に許可し、残りの部分を解雇日から 30 日以内に返済することに同意します。再支払が必要な日割り部分は、解雇日から発効日の 1 周年までの日数を 365 で割った割合に基づく。

(d) 福利厚生。役員は、当社が役員および/または従業員に対して随時提供する従業員および役員の福利厚生制度やプログラムに、当該制度の条件に従って参加する権利を有するものとする。上記にかかわらず、本契約のいかなる条項も、当社が特定の制度または福利厚生を制定または継続することを要求することを意図するものではなく、また、そのように解釈されるものでもありません。エグゼクティブは、エグゼクティブと会社が以前に締結した補償および昇格契約（以下、「補償権」）に従い、会社によって補償されるものとします（また、会社が維持する役員賠償責任保険に加入するものとします）。執行役は、会社の方針および適用される規制の条件に従い、SEC規則10b5-1取引計画を策定および維持する権利を有するものとします。

(e) 業務経費。当社は、当社の適用される経費払い戻し方針および手続きに従い、執行役が当社に対する執行役の職務を遂行するために支出した、合理的で文書化された出張費およびその他の業務経費の全額を執行役に払い戻すものとします。

(f)休暇。エグゼクティブは、随時有効な当社の休暇規定に従って休暇を取得する権利があります。

4.エクイティ・アワード

(a)Buy-Out 制限付き株式ユニット。エグゼクティブが現在の雇用主から失権した権利未確定の株式報奨の対価として、また、エグゼクティブがそのような失権を証明する合理的な書類を当社に提出することを条件として、当社は、効力発生日から 15 日以内に、エグゼクティブに譲渡制限付株式単位（以下「RSU」という、当社は、7,500,000 米ドルを付与日の直前 30 日間のナスダックにおける当社普通株式の終値の平均値（以下、「基準値」）で除して算出した数の譲渡制限付株式単位（以下、「RSU」）を、付与日後 15 日以内に執行役に付与します（以下、「買収 RSU 報奨」）。各 RSU は、権利確定時に当社普通株式 1 株を発行する偶発的権利を構成する。RSU は、エグゼクティブが権利確定日まで引き続き会社に勤務することを条件として、当初、バイアウト RSU 報奨の対象となった RSU 総数の 4 分の 1 の権利が発効日から 1 年目の応当日に確定し、以後 3 カ月ごとに残りの RSU の 12 分の 1 の権利が発効日から 4 年目の応当日に完全に確定する。買収 RSU 報奨は、当社の 2021 年株式インセンティブ報奨プラン、または RSU が付与される 2021 年株式インセンティブ報奨プラン（「プラン」）を実質的に模倣した誘導プラン、および執行役と当社の間で締結される RSU 契約の条件に従う。買収 RSU 報奨の全部または一部が誘導プランに基づき付与される場合、かかる報奨は、付与日前に証券取引委員会に提出され、発効した Form S-8（または同等の登録届出書）に基づき発行される。バイアウト RSU 報奨は、権利確定日から 30 日以内に当社普通株式で決済されるものとする。

(b) 業績ストックユニット。2026 年 3 月 31 日までに、当社は執行役に対し、3,000,000 米ドルを基準価額で除し、1 株未満を切り捨てた数のパフォーマンス・ストック・ユニット（以下、「PSU」）を付与する（以下、「新入社員 PSU 報奨」）。各PSUの権利確定時に発行可能な株式数は、当社の他の役員に付与されるPSU報奨と同じ条件で、事前に設定された計算式を使用して決定される。新入社員 PSU 報奨は、本プランおよび執行役と会社の間で締結される PSU 契約に従う。PSUは、権利確定日の翌日から30日以内に当社普通株式で決済されるものとする。新入社員 PSU 報奨の全部または一部が奨励プランに基づいて付与される場合、かかる報奨は、付与日前に証券取引委員会に提出され、効力を生じた Form S-8（または同等の登録届出書）に基づいて発行される。

(c)オプション効力発生日後 15 日以内に、当社はエグゼクティブに対し、7,500,000 米ドルのストックオプション賞（以下、「新入社員オプション賞」）を付与する。新入社員オプション賞の対象株式数は、基準価額に基づき、ブラック・ショールズ・モデル（当社の外部報酬コンサルタントと共同で決定し、一般的な従業員オプション付与に使用される方法と同じ方法を使用）を使用して算出されるものとする。新入社員オプション報奨は、エグゼクティブが該当する権利確定日まで当社に継続勤務することを条件として、効力発生日から1年経過した日に新入社員オプション報奨の対象株式の4分の1、その後1ヶ月経過するごとに新入社員オプション報奨の対象株式の48分の1の権利が確定するものとする。新入社員オプション報奨は、本プランおよび執行役と会社の間で締結されるオプション契約に従う。新入社員オプション報奨の全部または一部が誘導プランに基づき付与される場合、かかる報奨は、最初の権利確定日前に証券取引委員会に提出され効力を生じたForm S-8（または同等の登録届出書）に基づき発行される。

(d)将来の資格。執行役は、取締役会または報酬委員会の裁量で決定される、2026 会計年度および将来の年度を含む株式報奨の追加付与の資格を有するものとする。

5.終了。

(a)自由意志による雇用。会社とエグゼクティブは、エグゼクティブの雇用が適用法で定義される通り、自由意志によるものであることを認めます。これは、雇用が特定の期間ではなく、本契約の第 6 条に基づく規定に従って、エグゼクティブまたは会社は、事前の書面による通知により、いつでも、特定の理由または原因の如何を問わず、解雇できることを意味します。また、エグゼクティブの職務、役職、責任、報告レベル、勤務スケジュール、報酬、および手当、ならびに会社の人事方針および手続きは、会社の独自の裁量で、通知の有無にかかわらず、いつでも将来に向かって変更できることを意味します（かかる変更は、本契約第6条に基づくあらゆる影響を受ける可能性があります）。エグゼクティブのこの「自由意志による」雇用の性質は、エグゼクティブの従業員としての在職期間中変更されないものとし、エグゼクティブと正式に権限を与えられた会社の役員が署名した明示的な書面を除き、変更することはできません。エグゼクティブの雇用が合法的な理由で終了した場合、エグゼクティブは本契約に規定されている以外の支払い、手当、損害賠償、表彰、または報酬を受ける権利はないものとします。

(b)みなし辞任。理由の如何を問わず、エグゼクティブの雇用が終了した場合、エグゼクティブは、当社またはその関連会社で保有していたすべての役職および取締役会メンバー（もしあれば）を辞任したものとみなされ、当社の要請に応じて、エグゼクティブは、かかる辞任を有効にするために必要または望ましい書類を執行するものとする。

6.解雇の結果。

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Name: Larry L. Wood

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Reza Zadno, PhD

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DATED: 7/23/2025

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